有価証券報告書-第25期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
(重要な後発事象)
(第三者割当による第8回新株予約権の発行の件)
当社は平成27年5月27日開催の取締役会において、割当先をOakキャピタル株式会社とする、第三者割当による新株予約権の発行を行うことを決議し、平成27年6月12日に新株予約権に係る発行価額の総額の払込手続を完了しております。
・発行価格 9,125,952円(本新株予約権1個当たり174円)
・発行価格中資本に組み入れる額 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
・その他の新株式発行に必要な一切の事項 第4 提出会社の状況 1株式等の状況 に記載しております。
・資金使途
(注)1.調達した資金につきましては、支出するまでの期間、銀行口座において安定的な資金管理をいたします。
2.資金使途の具体的な内容は、それぞれ以下のとおりとなります。
ⅰ.TVショッピング、eコマース、ダイレクトマーケティング等通信販売事業への投資資金・運転資金
TVショッピング、eコマース、ダイレクトマーケティングなどの通信販売事業を営む企業への資本参加または買収を検討しております。
本新株予約権の発行及び行使による調達資金のうち600百万円を当該資本参加または買収に関わる資金に、また90百万円を資本参加または買収後の当該企業の商品調達費用、システム改修費などの運転資金として充当する予定であります。
ⅱ.ライフスタイル商材等、化粧品、美容健康食品の企画開発・販売事業における投資資金・運転資金
通信販売事業の展開に於いて、顧客向けにオリジナル商品や人気商材の充実を図ると共に、当社の既存事業である雑誌「DRESS」の会員基盤を有効活用する事が重要事項であります。
迅速にライフスタイル商材の品揃えを拡大し、更なる顧客ロイヤリティの獲得と通信販売事業収益を拡大するために、商材の企画開発機能を有し、豊富な実績やノウハウを持つ企業への資本参加及び買収を検討しており、本新株予約権の発行及び行使による調達資金のうち400百万円程度を当該資本参加または買収に関わる資金に、また100百万円を資本参加または買収後の当該企業のシステム構築資金、商品開発費用、仕入・調達費用などの運転資金として充当する予定であります。
ⅲ.Webメディア・出版事業への投資資金・運転資金
当社グループは、媒体の運営に加え、その媒体を支持していただいている会員とのコミュニケーションの場(イベントやコミュニティ活動など)を持っていること、及び会員間のコミュニティ活動の活性化に成功していることによって強みを創出しております。「DRESS」が展開する「部活」で培ったコミュニティ活動に必要な、コミュニティ組成や集客、会員間の活動が活性するためのイベント等の実施、会員へのフォローアップ等の運営ノウハウを広く展開していくことで、新たな会員基盤の獲得と、活性化したコミュニティ活動の創出につなげることができると考えております。
そのため、利用者や読者が多数存在するメディアを有する企業への資本参加及び買収を検討しており、本新株予約権の発行及び行使による調達資金のうち200百万円を当該資本参加または買収に関わる資金に、また100百万円を資本参加または買収後の当該企業の会員DB構築資金、媒体制作費用、広告宣伝費用などの運転資金として充当する予定であります。
なお、上記ⅰ、ⅱ、ⅲそれぞれの資本参加及び買収につきましては、ⅰとⅱに関しては平成27年末までに、ⅲに関しては平成28年3月までに交渉を完了させる予定ですが、当社株式の株価の低迷などにより、本新株予約権の行使が当初計画通り進まない場合、資本参加及び買収の完了が遅れる可能性があります。
また、現在検討している資本参加及び買収が不成立となった場合は、M&AハウスやOakキャピタル株式会社が持つ幅広い企業ネットワークを活用するなどして同事業分野の別の候補先を探し、その資金として充当いたします。また、支出予定時期までに資本参加及び買収が完了しなかった場合、または資本参加及び買収を決定した場合は、その旨を速やかに開示いたします。
・(資金使途変更の件)
平成26年3月27日に発行した新株式及び第6回新株予約権に関して同月11日に提出した有価証券届出書に記載し、かつ、平成26年8月11日に提出した第1四半期報告書及び平成27年5月26日に提出した当該第1四半期報告書の訂正報告書並びに平成26年11月13日に提出した第2四半期報告書及び平成27年5月26日に提出した当該第2四半期報告書の訂正報告書並びに平成27年2月13日に提出した第3四半期報告書及び平成27年5月26日に提出した当該第3四半期報告書の訂正報告書で変更いたしました「手取金の使途」について、下記のとおり「具体的な使途」、「支出予定時期」及び「資金使途の優先順位」に変更(以下「本件変更」という。)が生じております。なお、本件変更後の内容については、平成26年4月3日、平成26年7月1日、平成26年10月23日、平成26年11月27日及び平成27年5月27日に生じた変更を反映した内容を記載しております。
・ 平成26年3月の資金調達
イ. 現時点における充当状況
当社は、平成26年3月27日付第三者割当を通じて合計968百万円の資金を調達致しました。うち、平成27年3月末までに415百万円の資金を投資及び事業活動のために充足させています。未行使の新株予約権の280百万円(平成27年3月末時点)を併せ、残額は553百万円です。
当社は平成26年6月27日の株主総会において新経営体制に変わりました。新体制の下、収益基盤を強化するために、新経営陣の経験を活用し戦略コンサルティング事業を立ち上げたこと、既存事業の決済代行事業の戦略的な重要度を見直したこと、当初の資金使途に設定していなかった投資案件が表れたことにより、資金使途を一部変更致しました。特に「メディカル関連サービス事業の投資資金」につきましては、480百万円を充当する予定でしたが当初予定していたRFIDシステム開発会社への出資に向けて調査・交渉を進めてまいりましたが、事業の収益化までに長い期間が見込まれ、当社の業績改善という喫緊の命題との間に隔たりがあることや、新たな事業である通信販売事業やメディア事業とのシナジー効果も見込みづらいと考え、当社の判断により資金使途からは除外することにしました。以上により、調達した資金の充当内容について下記の通り報告いたします。
(注1)当初の充当予定額は、平成26年3月11日付、第三者割当による新株式及び第6回新株予約権の募集の際に提出した有価証券届出書に記載の手取金の使途であります。
(注2)調達額のうち未使用未充当分(残高553百万円)については、変更後支出予定時期まで普通預金にてリスクの低い適時適切な資金管理します。
(注3)平成26年3月27日第三者割当に係る新株式及び第6回新株予約権の発行による払込金額の手取金については上記ⅰの60百万円、ⅱの12百万円、ⅳの181百万円、ⅵの7百万円、ⅶの23百万円、ⅷの11百万円ⅸの40百万円、ⅹの46百万円及びⅺの35百万円に充当いたしました。また残額553百万円につきましては、ロ. 今後の充当予定 に記載のとおり資金使途を変更し、充当させてまいります。
(注4)ⅱの旅行事業について、当初GSA(General Sales Agency、海外航空会社の日本地区総代理店)の契約を有する企業買収として96百万円見込み、他の旅行事業者への航空券の卸売業の展開を検討しておりました。しかしながら、新経営陣により上記企業の買収を再精査したところ、航空券販売の利益率が低いこと、また平成26年12月に開始したメディア事業との連携による個人向けの企画旅行商品の販売が収益拡大に効果的であると判断したことにより、当初想定していたGSAを有する企業の買収を断念することと致しました。
今後、個人向けの旅行商品の企画、販売等の拡大展開に向けて、旅行事業者への資本参加及び買収を検討しており、そのための投資資金として本件の資金残額を充当いたします。
(注5)ⅲの決済代行事業においては、当初事業強化のための企業買収として100百万円見込んでおりました。
しかし、現状の同業他社との競合状況について新経営陣で再精査を行ったところ、M&A等による規模拡大の戦略を選択することよりも、グループ内及び当社の提携先に対し、一定の機能を果たしていく方針を優先すべきとの判断をいたしました。変更後の本資金使途の内容としましては、メディア事業及び旅行事業が展開するWebサービス内に、当社のオンライン決済機能を導入するためのシステム改修費用に充当する予定です。
(注6)上記ⅳの借入金の返済181百万円につきましては、当初は返済期日に合同会社エージェンシーへの借入金の返済を行う予定でしたが、本格的な再建並び今後の財務体質の改善実施に備える為、合同会社エージェンシーへ元本一括繰上げ返済することを優先することが適切との判断に至り実施いたしました。
(注7)ⅴのメディカル関連サービス事業の投資資金につきましては、買収案件の検討をいたしましたが具体的な交渉まで至らず、前述のとおり未充当となっております。一方メディカル関連サービス事業の投資資金は当初480百万円を充当する予定でしたが、ⅵ「ⅳ.借入金の返済の付随費用等」として7百万円、ⅶ「フォーメンバーズに対する投資資金支出額」として23百万円、ⅸ「株式会社PATHマーケットに対する設立出資額」として40百万円、ⅹ「株式会社giftへの出資額」として46百万円、及びⅺ「メディア事業の運転資金支出額」として35百万円にそれぞれ充当した結果、329百万円となっております。
(注8)上記ⅵにつきましては借入金の返済に伴う借入金利息4百万円と平成26年3月に発行された第三者割当による新株式及び第6回新株予約権の発行諸費用不足額3百万円を支出しております。なお、当該利息等に充当した7百万円につきましては、メディカル関連サービス事業の投資資金から同額を減じております。
(注9)当社は、平成26年7月1日より新たな経営体制・経営戦略をもって成長事業を進めていく一環として、企業向け戦略アドバイザリー業務であるコンサルティング事業を開始しており、同日にイオンモール株式会社が運営する『イオンハウジング』のフランチャイズ店舗を展開している株式会社フォーメンバーズの事業戦略の立案、人材育成・教育などのアドバイザリー業務を受託しました。
一方、当社は再建のための新たなビジネスチャンスを模索していたなか、新事業に繋がる同社の新店舗拡大に伴う体制整備に関して、当社経営陣の経験を生かしたフランチャイズシステムのノウハウ提供等のビジネスチャンス構築のため、23百万円出資し資本参加を決めました。なお、当該出資金に充当した23百万円につきましては、メディカル関連サービス事業の投資資金から同額を減じております。
しかしながら当初の事業計画から遅れが発生しており、当社にて保守的に検討を重ねた結果、平成27年5月11日開催の当社取締役会において決議し、平成27年3月期において、当該出資金全額を投資有価証券評価損に計上しております。
(注10)ⅷ.のコンサルティング事業の運転資金につきましては、上記(注9)に記載のとおり事業開始に伴う運転資金として年間支出額を15百万円充当する予定のうち、現在11百万円を充当しております。またその費用については、旅行事業・決済代行事業の運転資金から同額を減じております。
(注11)当社は、平成26年10月23日開催の当社取締役会において、eコマース事業への新規参入と、eコマース事業の早期展開を図ることを目的に、同事業のノウハウや実績を持つ、株式会社ジークスと共同出資にて新会社として株式会社PATHマーケット(出資比率は当社80%、株式会社ジークス20%)を設立することを決議し平成26年12月5日に出資しました。
(注12)当社は、平成26年11月27日開催の当社取締役会において、メディア事業への新規参入と、それに伴い出版事業を展開する株式会社giftを当社子会社とすることを決議し、同年12月26日に同社の株式を取得しました(株式取得額は49百万円、アドバイザリー費用等3百万円。)。
(注13)株式会社PATHマーケットに対する設立出資額の40百万円及び株式会社giftへの出資額の52百万円につきましては、メディカル関連サービス事業の投資資金から同額を減じております。
(注14)当社は平成27年1月19日に株式会社giftの株式の一部120株を6百万円で売却しております。なお、この売却に伴い(注13)の株式会社giftへの出資額から6百万円減じており,一方メディカル関連サービス事業の投資資金を同額増加させております。
(注15)ⅺのメディア事業の運転資金支出額につきましては、株式会社giftの貸付金として平成27年1月5日(13百万円)と平成27年1月22日(22百万円)の2回に分け、同社に充当しております。また充当した35百万円につきましては、メディカル関連サービス事業の投資資金から同額を減じております。
ロ. 今後の充当予定
当社は、今後の効率的・効果的な収益向上を考えるにあたり新経営陣で検討した結果、既存事業である決済代行事業、旅行事業の強化を継続するとともに、新たに開始したメディア事業と通販事業を融合させた事業を将来の中核事業と位置づけることとなりました。そのような中、平成26年3月27日第三者割当に係る新株式及び第6回新株予約権の発行による資金使途残額(553百万円)につきましては、従前の資金使途から、既存事業(決済代行事業、旅行事業)の強化と将来の中核事業の推進に向けて資金使途の変更を行うことが事業成長に繋がると判断いたしましたので、下記「調達する資金の具体的な使途(変更後)」のごとく使途変更をいたします。
今回、「2 新規発行による手取金の使途 」に記載のとおり、平成26年3月27日第三者割当に係る新株式及び第6回新株予約権の発行による資金使途残額(553百万円)に加えて、第8回新株予約権の発行による新たな資金調達を計画しております。この理由は、当社の早期黒字化のためには、資金使途残高(553百万円)を既存事業の強化と中核事業の推進にあて、既存事業・中核事業の収益体質改善までの運転資金に充当すること及び成長の土台となるシステム基盤の構築に優先的に充当することが急務であり、加えて、第8回新株予約権の発行による新たな調達資金は通販事業の強化に充当し、顧客基盤の拡大と収益力向上を実現させることができると判断しているためです。
なお、第8回新株予約権の新株予約権の発行による株式の希薄化の規模から、流通市場における当社の株価に一定の影響を与える可能性は否定できませんが、収益機会の拡大を実現していくことは、当社の企業価値の早期向上に繋がり、ひいては株主価値の向上に繋がるものと当社は判断し、第8回新株予約権の発行を決定いたしました。
・ 調達する資金の具体的な使途(変更後)
ⅰ.旅行事業について、「イ. 現時点における充当状況(注4)」のとおり、当初GSA(General Sales Agency、海外航空会社の日本地区総代理店)の契約を有する企業を買収し、他の旅行事業者への航空券の卸売業の展開を検討しておりました。しかしながら、新経営陣により上記企業の買収を再精査したところ、航空券販売の利益率が低いこと、また平成26年12月に開始したメディア事業との連携による個人向けの企画旅行商品の販売が収益拡大に効果的であると判断したことにより、当初想定していたGSAを有する企業の買収を断念することと致しました。
今後はメディア事業が展開する雑誌メディアやWebメディアと連携し、個人向けの旅行商品の企画、販売等の拡大展開を行っていくにあたり、広範囲な企画商品の取扱いが出来る第一種免許を取得している旅行事業者への資本参加及び買収を検討しており、そのための投資資金として充当いたします。なお本件につきましては当初の旅行事業の投資資金の残額を引き継ぐものといたします。
ⅱ.決済代行事業においては、「イ. 現時点における充当状況(注5)」のとおり、当初事業強化のための買収資金として資金使途を見込んでおりました。しかし、現状の競合環境について新経営陣で再精査を行ったところ、M&A等による規模拡大の戦略を選択することよりも、グループ内及び当社の提携先に対し、一定の機能を果たしていく方針を優先すべきとの判断をいたしました。変更後の本資金使途の内容としましては、メディア事業及び旅行事業が展開するWebサービス内に、当社のオンライン決済機能を導入するためのシステム改修費用に充当する予定です。
本システム改修にあたっては、メディア事業及び旅行事業のwebサービスへのオンライン決済機能導入に関わる改修構築と、その6～10ヶ月程度後を目途にシステムの最適化を行う最適化改修の2段階の改修実施を想定しております。
ⅲ.旅行事業において、メディア事業や通信販売事業と旅行事業のシステム連携を図り、メディア事業で展開するWebメディアや雑誌メディアによる旅行サービスの紹介やプロモーション、および通信販売機能の活用を通じ、旅行事業の顧客拡大を計画しております。また個人向け及び法人向けの旅行サービスサイトの充実を予定しております。本資金は、この目的のための「旅行事業とメディア事業や通販事業との連携システム構築費用」、「旅行サービスのwebサイトリニューアル費用」等のシステム構築、改修費用に充当する予定です。
本システム構築、改修にあたっては、「旅行事業とメディア事業や通販事業との連携」および「旅行サービスのwebサイトリニューアル」に関わるシステム構築と、その6～10ヶ月程度後を目途にシステムの最適化を行う最適化改修の2段階の実施を想定しております。
ⅳ.子会社パス・トラベル社の京都オフィスの移転、及び当社の増員に伴うオフィス移転・拡張の資金に充当する予定です。
ⅴ.メディア事業において、保有する会員向けのソーシャルメディアサイトを構築し、そのソーシャルメディアサイト上で、会員に対して商品やサービスの提案を行い、通信販売事業の拡大、及び旅行事業の顧客獲得につなげることを計画しております。また、Web上のメディアコンテンツを充実することでアクセス数を増やし、会員数の増加や会員の訪問頻度の向上を図ります。本資金は、この目的のため「ソーシャルメディアサイトの構築費用」や「ソーシャルメディアサイトにおける通信販売機能との連携システム構築費用」、また「Webメディアを充実するためのWebサイトリニューアル費用」等のシステム構築、改修費用に充当する予定です。
本システム構築、改修にあたっては、「ソーシャルメディアサイト構築」、「ソーシャルメディアサイトにおける通信販売機能との連携」及び「Webメディアを充実するためのWebサイトリニューアル」に関わるシステム構築と、その6～10ヶ月程度後を目途にシステムの最適化を行う最適化改修の2段階の実施を想定しております。
ⅵ.各事業(コンサルティング事業・決済代行事業・旅行事業・メディア事業)の運営に必要な2カ年分の運転資金に充当する予定です。
ⅶ.通信販売事業において、現在雑誌「DRESS」の読者、会員向けのeコマースサイトを通じて健康効果のある野菜ジュース食品の販売を行っております。今後、当社は健康効果のある食品分野の品揃えや商品力強化を行うことを計画しており、そのような商材を多品種調達できる事業者、もしくは健康効果のある商材を企画・開発できる事業者との関係強化を計画しており、スーパーフード(高栄養価食品)を扱う候補事業者とパートナーシップ構築に向けた交渉を開始しております。本資金はこの目的のため資本参加を通じた業務提携の資金に充当する予定です。
なお残額につきましては上記の具体的な使途を優先いたしますが、今回の新株予約権が行使価格等の理由により行使が遅れた場合は新使途に対して一部充当する可能性があります。
(第三者割当による第8回新株予約権の発行の件)
当社は平成27年5月27日開催の取締役会において、割当先をOakキャピタル株式会社とする、第三者割当による新株予約権の発行を行うことを決議し、平成27年6月12日に新株予約権に係る発行価額の総額の払込手続を完了しております。
・発行価格 9,125,952円(本新株予約権1個当たり174円)
・発行価格中資本に組み入れる額 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
・その他の新株式発行に必要な一切の事項 第4 提出会社の状況 1株式等の状況 に記載しております。
・資金使途
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| ⅰ-1 TVショッピング、eコマース、ダイレクトマーケティングなど通信販売事業への投資資金 | 600百万円 | 平成27年6月～平成27年12月 |
| ⅰ-2 上記ⅰ-1に係る運転資金 | 90百万円 | 平成27年6月～平成28年12月 |
| ⅱ-1 ライフスタイル商材、化粧品、美容健康食品の企画開発事業における投資・運転資金 | 400百万円 | 平成27年6月～平成27年12月 |
| ⅱ-2 上記ⅱ-1に係る運転資金 | 100百万円 | 平成27年6月～平成28年12月 |
| ⅲ-1 webメディア・出版事業への投資・運転資金 | 200百万円 | 平成27年6月～平成28年3月 |
| ⅲ-2 上記ⅲ-1に係る運転資金 | 100百万円 | 平成27年6月～平成29年3月 |
(注)1.調達した資金につきましては、支出するまでの期間、銀行口座において安定的な資金管理をいたします。
2.資金使途の具体的な内容は、それぞれ以下のとおりとなります。
ⅰ.TVショッピング、eコマース、ダイレクトマーケティング等通信販売事業への投資資金・運転資金
TVショッピング、eコマース、ダイレクトマーケティングなどの通信販売事業を営む企業への資本参加または買収を検討しております。
本新株予約権の発行及び行使による調達資金のうち600百万円を当該資本参加または買収に関わる資金に、また90百万円を資本参加または買収後の当該企業の商品調達費用、システム改修費などの運転資金として充当する予定であります。
ⅱ.ライフスタイル商材等、化粧品、美容健康食品の企画開発・販売事業における投資資金・運転資金
通信販売事業の展開に於いて、顧客向けにオリジナル商品や人気商材の充実を図ると共に、当社の既存事業である雑誌「DRESS」の会員基盤を有効活用する事が重要事項であります。
迅速にライフスタイル商材の品揃えを拡大し、更なる顧客ロイヤリティの獲得と通信販売事業収益を拡大するために、商材の企画開発機能を有し、豊富な実績やノウハウを持つ企業への資本参加及び買収を検討しており、本新株予約権の発行及び行使による調達資金のうち400百万円程度を当該資本参加または買収に関わる資金に、また100百万円を資本参加または買収後の当該企業のシステム構築資金、商品開発費用、仕入・調達費用などの運転資金として充当する予定であります。
ⅲ.Webメディア・出版事業への投資資金・運転資金
当社グループは、媒体の運営に加え、その媒体を支持していただいている会員とのコミュニケーションの場(イベントやコミュニティ活動など)を持っていること、及び会員間のコミュニティ活動の活性化に成功していることによって強みを創出しております。「DRESS」が展開する「部活」で培ったコミュニティ活動に必要な、コミュニティ組成や集客、会員間の活動が活性するためのイベント等の実施、会員へのフォローアップ等の運営ノウハウを広く展開していくことで、新たな会員基盤の獲得と、活性化したコミュニティ活動の創出につなげることができると考えております。
そのため、利用者や読者が多数存在するメディアを有する企業への資本参加及び買収を検討しており、本新株予約権の発行及び行使による調達資金のうち200百万円を当該資本参加または買収に関わる資金に、また100百万円を資本参加または買収後の当該企業の会員DB構築資金、媒体制作費用、広告宣伝費用などの運転資金として充当する予定であります。
なお、上記ⅰ、ⅱ、ⅲそれぞれの資本参加及び買収につきましては、ⅰとⅱに関しては平成27年末までに、ⅲに関しては平成28年3月までに交渉を完了させる予定ですが、当社株式の株価の低迷などにより、本新株予約権の行使が当初計画通り進まない場合、資本参加及び買収の完了が遅れる可能性があります。
また、現在検討している資本参加及び買収が不成立となった場合は、M&AハウスやOakキャピタル株式会社が持つ幅広い企業ネットワークを活用するなどして同事業分野の別の候補先を探し、その資金として充当いたします。また、支出予定時期までに資本参加及び買収が完了しなかった場合、または資本参加及び買収を決定した場合は、その旨を速やかに開示いたします。
・(資金使途変更の件)
平成26年3月27日に発行した新株式及び第6回新株予約権に関して同月11日に提出した有価証券届出書に記載し、かつ、平成26年8月11日に提出した第1四半期報告書及び平成27年5月26日に提出した当該第1四半期報告書の訂正報告書並びに平成26年11月13日に提出した第2四半期報告書及び平成27年5月26日に提出した当該第2四半期報告書の訂正報告書並びに平成27年2月13日に提出した第3四半期報告書及び平成27年5月26日に提出した当該第3四半期報告書の訂正報告書で変更いたしました「手取金の使途」について、下記のとおり「具体的な使途」、「支出予定時期」及び「資金使途の優先順位」に変更(以下「本件変更」という。)が生じております。なお、本件変更後の内容については、平成26年4月3日、平成26年7月1日、平成26年10月23日、平成26年11月27日及び平成27年5月27日に生じた変更を反映した内容を記載しております。
・ 平成26年3月の資金調達
イ. 現時点における充当状況
当社は、平成26年3月27日付第三者割当を通じて合計968百万円の資金を調達致しました。うち、平成27年3月末までに415百万円の資金を投資及び事業活動のために充足させています。未行使の新株予約権の280百万円(平成27年3月末時点)を併せ、残額は553百万円です。
当社は平成26年6月27日の株主総会において新経営体制に変わりました。新体制の下、収益基盤を強化するために、新経営陣の経験を活用し戦略コンサルティング事業を立ち上げたこと、既存事業の決済代行事業の戦略的な重要度を見直したこと、当初の資金使途に設定していなかった投資案件が表れたことにより、資金使途を一部変更致しました。特に「メディカル関連サービス事業の投資資金」につきましては、480百万円を充当する予定でしたが当初予定していたRFIDシステム開発会社への出資に向けて調査・交渉を進めてまいりましたが、事業の収益化までに長い期間が見込まれ、当社の業績改善という喫緊の命題との間に隔たりがあることや、新たな事業である通信販売事業やメディア事業とのシナジー効果も見込みづらいと考え、当社の判断により資金使途からは除外することにしました。以上により、調達した資金の充当内容について下記の通り報告いたします。
| 具体的な使途 | 当初の充当 予定額(注1) | 変更後の充当 予定額 | 未充当額 | 支出時期 |
| ⅰ.旅行事業・決済代行事業の運転資金 | 111百万円 | 96百万円 | 36百万円 | 平成26年3月～平成27年3月 |
| ⅱ.旅行事業の投資資金 (注4) | 96百万円 | 96百万円 | 84百万円 | 支払時期:平成27年3月30日 |
| ⅲ.決済代行事業の投資資金(注5) | 100百万円 | 100百万円 | 100百万円 | |
| ⅳ.借入金の返済(注6) | 181百万円 | 181百万円 | - | 支払時期:平成26年3月28日 |
| ⅴ.メディカル関連サービス事業の投資資金 (注7)、(注8)、 (注13)(注14)(注15) | 480百万円 | 329百万円 | 329百万円 | |
| ⅵ.「ⅳ.借入金の返済」の付随費用等 (注8) | - | 7百万円 | - | 支払時期:平成26年3月 |
| ⅶ.株式会社フォーメンバーズに対する投資資金支出額 (注7)、(注9) | - | 23百万円 | - | 支払時期:平成26年7月1日 |
| ⅷ.コンサルティング事業の運転資金 (注10) | - | 15百万円 | 4百万円 | 平成26年7月～平成27年9月 |
| ⅸ.株式会社PATHマーケットに対する設立出資額 (注7)、(注11)、 (注13) | - | 40百万円 | - | 支払時期:平成26年12月5日 |
| ⅹ.株式会社giftへの出資額 (注7)、(注12)、 (注13)(注14) | - | 46百万円 | - | 支払時期:平成26年12月26日 |
| ⅺ.メディア事業の運転資金支出額 (注7)、(注15) | - | 35百万円 | - | 支払時期:平成27年1月5日及び支払時期:平成27年1月22日 |
| 合計 | 968百万円 | 968百万円 | 553百万円 |
(注1)当初の充当予定額は、平成26年3月11日付、第三者割当による新株式及び第6回新株予約権の募集の際に提出した有価証券届出書に記載の手取金の使途であります。
(注2)調達額のうち未使用未充当分(残高553百万円)については、変更後支出予定時期まで普通預金にてリスクの低い適時適切な資金管理します。
(注3)平成26年3月27日第三者割当に係る新株式及び第6回新株予約権の発行による払込金額の手取金については上記ⅰの60百万円、ⅱの12百万円、ⅳの181百万円、ⅵの7百万円、ⅶの23百万円、ⅷの11百万円ⅸの40百万円、ⅹの46百万円及びⅺの35百万円に充当いたしました。また残額553百万円につきましては、ロ. 今後の充当予定 に記載のとおり資金使途を変更し、充当させてまいります。
(注4)ⅱの旅行事業について、当初GSA(General Sales Agency、海外航空会社の日本地区総代理店)の契約を有する企業買収として96百万円見込み、他の旅行事業者への航空券の卸売業の展開を検討しておりました。しかしながら、新経営陣により上記企業の買収を再精査したところ、航空券販売の利益率が低いこと、また平成26年12月に開始したメディア事業との連携による個人向けの企画旅行商品の販売が収益拡大に効果的であると判断したことにより、当初想定していたGSAを有する企業の買収を断念することと致しました。
今後、個人向けの旅行商品の企画、販売等の拡大展開に向けて、旅行事業者への資本参加及び買収を検討しており、そのための投資資金として本件の資金残額を充当いたします。
(注5)ⅲの決済代行事業においては、当初事業強化のための企業買収として100百万円見込んでおりました。
しかし、現状の同業他社との競合状況について新経営陣で再精査を行ったところ、M&A等による規模拡大の戦略を選択することよりも、グループ内及び当社の提携先に対し、一定の機能を果たしていく方針を優先すべきとの判断をいたしました。変更後の本資金使途の内容としましては、メディア事業及び旅行事業が展開するWebサービス内に、当社のオンライン決済機能を導入するためのシステム改修費用に充当する予定です。
(注6)上記ⅳの借入金の返済181百万円につきましては、当初は返済期日に合同会社エージェンシーへの借入金の返済を行う予定でしたが、本格的な再建並び今後の財務体質の改善実施に備える為、合同会社エージェンシーへ元本一括繰上げ返済することを優先することが適切との判断に至り実施いたしました。
(注7)ⅴのメディカル関連サービス事業の投資資金につきましては、買収案件の検討をいたしましたが具体的な交渉まで至らず、前述のとおり未充当となっております。一方メディカル関連サービス事業の投資資金は当初480百万円を充当する予定でしたが、ⅵ「ⅳ.借入金の返済の付随費用等」として7百万円、ⅶ「フォーメンバーズに対する投資資金支出額」として23百万円、ⅸ「株式会社PATHマーケットに対する設立出資額」として40百万円、ⅹ「株式会社giftへの出資額」として46百万円、及びⅺ「メディア事業の運転資金支出額」として35百万円にそれぞれ充当した結果、329百万円となっております。
(注8)上記ⅵにつきましては借入金の返済に伴う借入金利息4百万円と平成26年3月に発行された第三者割当による新株式及び第6回新株予約権の発行諸費用不足額3百万円を支出しております。なお、当該利息等に充当した7百万円につきましては、メディカル関連サービス事業の投資資金から同額を減じております。
(注9)当社は、平成26年7月1日より新たな経営体制・経営戦略をもって成長事業を進めていく一環として、企業向け戦略アドバイザリー業務であるコンサルティング事業を開始しており、同日にイオンモール株式会社が運営する『イオンハウジング』のフランチャイズ店舗を展開している株式会社フォーメンバーズの事業戦略の立案、人材育成・教育などのアドバイザリー業務を受託しました。
一方、当社は再建のための新たなビジネスチャンスを模索していたなか、新事業に繋がる同社の新店舗拡大に伴う体制整備に関して、当社経営陣の経験を生かしたフランチャイズシステムのノウハウ提供等のビジネスチャンス構築のため、23百万円出資し資本参加を決めました。なお、当該出資金に充当した23百万円につきましては、メディカル関連サービス事業の投資資金から同額を減じております。
しかしながら当初の事業計画から遅れが発生しており、当社にて保守的に検討を重ねた結果、平成27年5月11日開催の当社取締役会において決議し、平成27年3月期において、当該出資金全額を投資有価証券評価損に計上しております。
(注10)ⅷ.のコンサルティング事業の運転資金につきましては、上記(注9)に記載のとおり事業開始に伴う運転資金として年間支出額を15百万円充当する予定のうち、現在11百万円を充当しております。またその費用については、旅行事業・決済代行事業の運転資金から同額を減じております。
(注11)当社は、平成26年10月23日開催の当社取締役会において、eコマース事業への新規参入と、eコマース事業の早期展開を図ることを目的に、同事業のノウハウや実績を持つ、株式会社ジークスと共同出資にて新会社として株式会社PATHマーケット(出資比率は当社80%、株式会社ジークス20%)を設立することを決議し平成26年12月5日に出資しました。
(注12)当社は、平成26年11月27日開催の当社取締役会において、メディア事業への新規参入と、それに伴い出版事業を展開する株式会社giftを当社子会社とすることを決議し、同年12月26日に同社の株式を取得しました(株式取得額は49百万円、アドバイザリー費用等3百万円。)。
(注13)株式会社PATHマーケットに対する設立出資額の40百万円及び株式会社giftへの出資額の52百万円につきましては、メディカル関連サービス事業の投資資金から同額を減じております。
(注14)当社は平成27年1月19日に株式会社giftの株式の一部120株を6百万円で売却しております。なお、この売却に伴い(注13)の株式会社giftへの出資額から6百万円減じており,一方メディカル関連サービス事業の投資資金を同額増加させております。
(注15)ⅺのメディア事業の運転資金支出額につきましては、株式会社giftの貸付金として平成27年1月5日(13百万円)と平成27年1月22日(22百万円)の2回に分け、同社に充当しております。また充当した35百万円につきましては、メディカル関連サービス事業の投資資金から同額を減じております。
ロ. 今後の充当予定
当社は、今後の効率的・効果的な収益向上を考えるにあたり新経営陣で検討した結果、既存事業である決済代行事業、旅行事業の強化を継続するとともに、新たに開始したメディア事業と通販事業を融合させた事業を将来の中核事業と位置づけることとなりました。そのような中、平成26年3月27日第三者割当に係る新株式及び第6回新株予約権の発行による資金使途残額(553百万円)につきましては、従前の資金使途から、既存事業(決済代行事業、旅行事業)の強化と将来の中核事業の推進に向けて資金使途の変更を行うことが事業成長に繋がると判断いたしましたので、下記「調達する資金の具体的な使途(変更後)」のごとく使途変更をいたします。
今回、「2 新規発行による手取金の使途 」に記載のとおり、平成26年3月27日第三者割当に係る新株式及び第6回新株予約権の発行による資金使途残額(553百万円)に加えて、第8回新株予約権の発行による新たな資金調達を計画しております。この理由は、当社の早期黒字化のためには、資金使途残高(553百万円)を既存事業の強化と中核事業の推進にあて、既存事業・中核事業の収益体質改善までの運転資金に充当すること及び成長の土台となるシステム基盤の構築に優先的に充当することが急務であり、加えて、第8回新株予約権の発行による新たな調達資金は通販事業の強化に充当し、顧客基盤の拡大と収益力向上を実現させることができると判断しているためです。
なお、第8回新株予約権の新株予約権の発行による株式の希薄化の規模から、流通市場における当社の株価に一定の影響を与える可能性は否定できませんが、収益機会の拡大を実現していくことは、当社の企業価値の早期向上に繋がり、ひいては株主価値の向上に繋がるものと当社は判断し、第8回新株予約権の発行を決定いたしました。
・ 調達する資金の具体的な使途(変更後)
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| ⅰ.旅行事業の投資資金(※資金使途変更なし) | 84百万円 | 平成27年6月～平成28年9月 |
| ⅱ.決済代行事業のシステム構築・改修資金 | 10百万円 | 平成27年6月～平成28年12月 |
| ⅲ.旅行事業のシステム構築・改修資金 | 15百万円 | 平成27年6月～平成28年12月 |
| ⅳ.オフィス移転資金 | 12百万円 | 平成27年7月～平成29年3月 |
| ⅴ.メディア事業のシステム構築・改修資金 | 60百万円 | 平成27年6月～平成28年12月 |
| ⅵ.コンサル事業・決済代行事業・旅行事業・メディア事業の運転資金 | 332百万円 | 平成27年6月～平成29年3月 |
| ⅶ.健康食品事業への投資資金 | 40百万円 | 平成27年6月～平成28年12月 |
| 553百万円 |
ⅰ.旅行事業について、「イ. 現時点における充当状況(注4)」のとおり、当初GSA(General Sales Agency、海外航空会社の日本地区総代理店)の契約を有する企業を買収し、他の旅行事業者への航空券の卸売業の展開を検討しておりました。しかしながら、新経営陣により上記企業の買収を再精査したところ、航空券販売の利益率が低いこと、また平成26年12月に開始したメディア事業との連携による個人向けの企画旅行商品の販売が収益拡大に効果的であると判断したことにより、当初想定していたGSAを有する企業の買収を断念することと致しました。
今後はメディア事業が展開する雑誌メディアやWebメディアと連携し、個人向けの旅行商品の企画、販売等の拡大展開を行っていくにあたり、広範囲な企画商品の取扱いが出来る第一種免許を取得している旅行事業者への資本参加及び買収を検討しており、そのための投資資金として充当いたします。なお本件につきましては当初の旅行事業の投資資金の残額を引き継ぐものといたします。
ⅱ.決済代行事業においては、「イ. 現時点における充当状況(注5)」のとおり、当初事業強化のための買収資金として資金使途を見込んでおりました。しかし、現状の競合環境について新経営陣で再精査を行ったところ、M&A等による規模拡大の戦略を選択することよりも、グループ内及び当社の提携先に対し、一定の機能を果たしていく方針を優先すべきとの判断をいたしました。変更後の本資金使途の内容としましては、メディア事業及び旅行事業が展開するWebサービス内に、当社のオンライン決済機能を導入するためのシステム改修費用に充当する予定です。
本システム改修にあたっては、メディア事業及び旅行事業のwebサービスへのオンライン決済機能導入に関わる改修構築と、その6～10ヶ月程度後を目途にシステムの最適化を行う最適化改修の2段階の改修実施を想定しております。
ⅲ.旅行事業において、メディア事業や通信販売事業と旅行事業のシステム連携を図り、メディア事業で展開するWebメディアや雑誌メディアによる旅行サービスの紹介やプロモーション、および通信販売機能の活用を通じ、旅行事業の顧客拡大を計画しております。また個人向け及び法人向けの旅行サービスサイトの充実を予定しております。本資金は、この目的のための「旅行事業とメディア事業や通販事業との連携システム構築費用」、「旅行サービスのwebサイトリニューアル費用」等のシステム構築、改修費用に充当する予定です。
本システム構築、改修にあたっては、「旅行事業とメディア事業や通販事業との連携」および「旅行サービスのwebサイトリニューアル」に関わるシステム構築と、その6～10ヶ月程度後を目途にシステムの最適化を行う最適化改修の2段階の実施を想定しております。
ⅳ.子会社パス・トラベル社の京都オフィスの移転、及び当社の増員に伴うオフィス移転・拡張の資金に充当する予定です。
ⅴ.メディア事業において、保有する会員向けのソーシャルメディアサイトを構築し、そのソーシャルメディアサイト上で、会員に対して商品やサービスの提案を行い、通信販売事業の拡大、及び旅行事業の顧客獲得につなげることを計画しております。また、Web上のメディアコンテンツを充実することでアクセス数を増やし、会員数の増加や会員の訪問頻度の向上を図ります。本資金は、この目的のため「ソーシャルメディアサイトの構築費用」や「ソーシャルメディアサイトにおける通信販売機能との連携システム構築費用」、また「Webメディアを充実するためのWebサイトリニューアル費用」等のシステム構築、改修費用に充当する予定です。
本システム構築、改修にあたっては、「ソーシャルメディアサイト構築」、「ソーシャルメディアサイトにおける通信販売機能との連携」及び「Webメディアを充実するためのWebサイトリニューアル」に関わるシステム構築と、その6～10ヶ月程度後を目途にシステムの最適化を行う最適化改修の2段階の実施を想定しております。
ⅵ.各事業(コンサルティング事業・決済代行事業・旅行事業・メディア事業)の運営に必要な2カ年分の運転資金に充当する予定です。
ⅶ.通信販売事業において、現在雑誌「DRESS」の読者、会員向けのeコマースサイトを通じて健康効果のある野菜ジュース食品の販売を行っております。今後、当社は健康効果のある食品分野の品揃えや商品力強化を行うことを計画しており、そのような商材を多品種調達できる事業者、もしくは健康効果のある商材を企画・開発できる事業者との関係強化を計画しており、スーパーフード(高栄養価食品)を扱う候補事業者とパートナーシップ構築に向けた交渉を開始しております。本資金はこの目的のため資本参加を通じた業務提携の資金に充当する予定です。
なお残額につきましては上記の具体的な使途を優先いたしますが、今回の新株予約権が行使価格等の理由により行使が遅れた場合は新使途に対して一部充当する可能性があります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
