訂正有価証券報告書-第25期(2023/04/01-2024/03/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
事業譲受
当社は、 2023年4月28日開催の取締役会において、株式会社プロレド・パートナーズからプロサインBSM事業を譲り受けることを決議し、同日に事業譲渡契約を締結いたしました。なお、同年5月31日付けで対象事業を譲り受けました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社プロレド・パートナーズ
事業の内容 :プロサインBSM事業
*BSM…Business Spend Managementの略で、企業の経費や購買といった取引データを管理し、支出を適正化すること。
② 企業結合を行った主な理由
当社は、従来より展開している業務特化型ソリューションのさらなる充実を図るにあたり、購買分野を有望領域として位置づけ、かねてより投資機会を模索してきました。プロレド・パートナーズ社が展開しているプロサインBSM事業は、企業の支払いデータの可視化・分析や、請求書のデータ化・管理モニタリングなど、コストの最適化に必要なサービスを幅広くクラウド上で提供するものであり、昨今の顧客ニーズへの適応と、当社の今後の事業拡大への貢献に期待できると判断し、当該事業の譲受に至ることになりました。
③ 企業結合日
2023年5月31日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲り受け
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年5月31日から2024年3月31日
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 220,000千円
取得原価 220,000千円
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
152,636千円
② 発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
6年間にわたる均等償却
株式取得
当社は、2023年9月22日開催の取締役会において、株式会社ジェイエスピー(以下、ジェイエスピー社)の株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付けで株式譲渡契約を締結しました。また、2023年10月2日付けでジェイエスピー社の株式を取得しました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社ジェイエスピー
事業の内容 :システムインテグレーション、ソフトウェア開発、運用維持管理
② 企業結合を行った主な理由
ジェイエスピー社は40年以上の歴史をもち、特定領域(AI やIoT など)の最新デジタル技術を活用した高度な開発技術力と多様な業務ノウハウを保有しています。開発リソースと多様な業務ソリューションの拡充を目的に、当社はジェイエスピー社と2019年7月に資本業務提携を締結し、両社で様々なPoC案件の実績を重ねながら開発体制を強化してきました。その結果、「サプライチェーン全般における業務プロセスの最適化」の具現化には、ジェイエスピー社の高度な開発技術力が不可欠と判断し、今回の資本関係の一層の強化に至りました。
③ 企業結合日
2023年10月2日(みなし取得日 2023年10月1日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 14.1%
企業結合日に追加取得した議決権比率 85.9%
取得後の議決権比率 100.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年10月1日から2024年3月31日
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合の直前に保有していた株式の企業結合日における時価		145,562千円
取得の対価	現金	884,289
取得原価		1,029,851

(4)被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 99,562千円
(5)主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
207,364千円
なお、取得原価の配分が完了していないため、のれんの金額は暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
4年間にわたる均等償却
効果の発現する期間にわたって均等償却いたします。なお、償却期間については取得原価の配分の結果を踏まえて決定する予定であります。
(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,119,920千円
固定資産	461,300
資産合計	1,581,221
流動負債	429,100
固定負債	329,634
負債合計	758,735

(8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	1,208,930千円
営業利益	50,493
経常利益	119,616

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。