- #1 その他の参考情報（連結）
(5)有価証券届出書及びその添付書類
①第三者割当による転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権証券の発行
2023年1月26日関東財務局長に提出
2023/06/30 15:00- #2 その他の新株予約権等の状況（連結）
③【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。
2023/06/30 15:00- #3 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）
①ストック・オプションの内容
| 第15回新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役 5名当社の監査役 3名当社の従業員 44名社外協力者 1名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(*) | 普通株式 2,063,000株 |
| 付与日 | 2015年10月30日 |
| 権利確定条件 | ・新株予約権者は、発行会社が下記ア乃至ウに掲げる条件(マイルストーン条項)を達成した場合に限り、各新株予約権者が当初割当てられた本新株予約権の数(以下、「当初割当数」という)に、ア乃至ウに規定する割合を乗じた数の本新株予約権を行使することができる。但し、行使可能となる本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。ア 発行会社が2015年5月14日に開示した「平成27年3月期 決算短信(非連結) 1.経営成績・財政状態に関する分析 (1)経営成績に関する分析 開発パイプラインの状況」に記載された「NK105」が、販売承認を取得した場合。当初割当数の40%イ 発行会社が2015年5月14日に開示した「平成27年3月期 決算短信(非連結) 1.経営成績・財政状態に関する分析 (1)経営成績に関する分析 開発パイプラインの状況」に記載された「NC-6004」が、承認申請を行った場合。当初割当数の20%ウ 発行会社が2015年5月14日に開示した「平成27年3月期 決算短信(非連結) 1.経営成績・財政状態に関する分析 (1)経営成績に関する分析 開発パイプラインの状況」に記載された「NC-6004」が、販売承認を取得した場合。当初割当数の40%ア乃至ウのマイルストーンの全てを達成した場合に、残余の本新株予約権がある場合は、当該本新株予約権を全て行使することができる。当社は、各マイルストーン条項が達成された場合には、新株予約権者に対しその旨及び行使開始日を通知するものとする。・各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。 |
| 対象勤務期間 | 対象の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2015年11月2日から2022年10月31日まで |
②ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2023年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
- #4 会計方針に関する事項（連結）
株式交付費 株式交付費は支出時に全額費用処理しております。
新株予約権発行費 新株予約権発行費は支出時に全額費用処理しております。
社債発行費 社債発行費は支出時に全額費用処理しております。
2023/06/30 15:00- #5 新株予約権等に関する注記（連結）
3.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
2023/06/30 15:00- #6 発行済株式、株式の総数等（連結）
(注)提出日現在の発行数には、2023年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
2023/06/30 15:00- #7 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）
割当先 ノーリツ鋼機バイオホールディングス合同会社
2.新株予約権の行使による増加であります。
3.2018年6月22日開催の第22回定時株主総会決議に基づく無償減資
2023/06/30 15:00- #8 社債明細表、連結財務諸表（連結）
(注)新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとする。
2023/06/30 15:00- #9 社外取締役（及び社外監査役）（連結）
社外取締役片岡一則は、公益財団法人川崎市産業振興財団副理事長・ナノ医療イノベーションセンター センター長及び東京大学名誉教授を兼務しております。当社は、公益財団法人川崎市産業振興財団より研究所施設を賃借しております。また、当社は同財団及び東京大学との間で共同研究及びそれに付随する取引があります。
社外取締役飯野智及び長谷川由紀が所属する株式会社ウィズ・パートナーズは、THEケンコウFUTURE投資事業有限責任組合の無限責任組合員であります。株式会社ウィズ・パートナーズの組成するTHEケンコウFUTURE投資事業有限責任組合は、2023年3月31日現在でTHEケンコウFUTURE投資事業有限責任組合が保有する当社の転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の潜在株式数は17,464,954株であります。また、飯野氏が取締役を兼務するアクセリード株式会社とは、共同で株式会社PrimRNAを設立し、mRNA医薬の研究開発事業を行っております。さらに、同社の子会社である株式会社ARCALISとの間で研究所施設の賃貸借契約を締結し、当社は賃料等の支払いを受けております。このほか、アクセリード株式会社及び飯野氏及び長谷川氏が代表取締役及び取締役を兼務する株式会社IPガイアとは包括的協業関係にあり、本協業下で当社のmRNA創薬事業における製造、各種試験、事業開発等の委託を行っております。
また、社外取締役岡野光夫は当社株式323,800株、社外取締役片岡一則は当社株式324,350株をそれぞれ保有しております。
2023/06/30 15:00- #10 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）
・外国為替相場の変動による為替差益60,464千円を営業外収益に計上しております。これは主に、当社の保有する外貨建預金の評価替えにより発生したものであります。
・第20回新株予約権及び第6回転換社債型新株予約権付社債の発行に伴い、第5回転換社債型新株予約権付社債の払込みによる償還を行ったことにより、社債償還益39,030千円を特別利益に計上しております。
・第15回新株予約権の権利行使期間満了のため、新株予約権戻入益27,493千円を特別利益に計上しております。
2023/06/30 15:00- #11 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
2023/06/30 15:00- #12 重要な会計方針、財務諸表（連結）
株式交付費は支出時に全額費用処理しております。
新株予約権発行費
新株予約権発行費は支出時に全額費用処理しております。
2023/06/30 15:00- #13 重要な後発事象、財務諸表（連結）
(重要な後発事象)
(新株予約権の発行)
「1連結財務諸表等(1)連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」に記載しているため、注記を省略しております。
2023/06/30 15:00- #14 重要な後発事象、連結財務諸表（連結）
(重要な後発事象)
第三者割当による第21回新株予約権の発行
当社は、2023年5月26日開催の取締役会において、第三者割当による第21回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の募集を行うことを決議し、2023年6月12日付で割当を実施いたしました。
2023/06/30 15:00- #15 重要な非資金取引の内容（連結）
リファイナンスによる転換社債型新株予約権付社債の増加額 1,108,916千円
リファイナンスによる新株予約権の増加額 2,052千円
リファイナンスによる社債償還益の計上 39,030千円
2023/06/30 15:00- #16 金融商品関係、連結財務諸表（連結）
当連結会計年度(2023年3月31日)
| 連結貸借対照表計上額(千円) | 時価(千円) | 差額(千円) |
| (1)長期預り保証金 | 22,444 | 22,474 | 30 |
| (2)転換社債型新株予約権付社債 | 1,108,916 | 1,110,499 | 1,582 |
| 負債計 | 1,131,360 | 1,132,973 | 1,613 |
(*1)「現金」は、注記を省略しており、「預金」、「受取手形」、「売掛金」、「買掛金」、及び「未払金」については短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(*2)市場価格のない株式等は、「(3)有価証券及び投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
- #17 関連当事者情報、連結財務諸表（連結）
(注)1.転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の発行は、株式会社ウィズ・パートナーズの組成するTHEケンコウFUTURE投資事業有限責任組合に割り当てた取引であります。本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権の行使価額につきましては、ウィズ・パートナーズとの間での協議を経て、基準株価(発行決議日の前取引日の直近1ヶ月間の東京証券取引所グロース市場における当社普通株式の普通取引の終値平均)の170.1円を参考に当社のこれまでの業績動向、財務状況、株価動向等を勘案し割当予定先と協議した上でディスカウント率を約10%(9.47%)とし、決定いたしました。また、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、公正を期すため、独立した第三者機関であるプルータス・コンサルティングに対して価値算定を依頼し、同社の算定した公正価値を基準として決定いたしました。
2.株式会社ARCALISとの賃料等の支払については、当社とオーナーとの取引条件を基準とした一般的な取引条件で行っており、同社との協議により決定いたしました。
2023/06/30 15:00
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
