新株予約権

有報情報

#1 事業の内容

2018年6月、新華モバイル・リミテッド及び同社の子会社らは、当社のCEOであるレン・イー・ハン氏がその株式の100%を保有する英領バージン諸島法人のスマート・ビート・プロフィッツ・リミッテッドより、同社が日本で取得したデータベースの構築方法及びデータベースに関する特許並びに情報処理システムに関する特許の計2件の特許を使用するライセンスの許諾を受けました。当該ラインセンスを受けた特許に基づいて、Beat Chainは、メンタル、フィジカル・ヘルス・レコード及びその他の分野のデータをクロノロジカル(時系列)に保存・管理することを目的とした、健康医療分野でのエコシステムの運営を可能にするブロックチェーン技術を利用したソフトウェアの開発(注)に着手しました。
2018年10月、Beat Chainは、当社が新株予約権(注)の行使により調達した資金の範囲内で、暗号メッセンジャー及び財布機能と健康医療分野エコシステム運営ソフトウェア(以下「新規事業」といいます。)の開発(注)を進めております。
(注) 当社グループが2018年10月から着手している「健康医療分野エコシステム運営ソフトウェア」の開発の基礎となる開発、「健康医療分野エコシステム運営ソフトウェア」を含む新規事業及び新株予約権のより詳細は、当社ウェブサイト(アドレスhttps://www.beatholdings.com/press-releases/)に掲載の2018年10月9日付IR情報(適時開示資料)「第三者割当による2種類の修正条項付新株予約権の発行並びにコミットメント条項付買取契約締結に関するお知らせ」をご参照ください。

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#2 事業等のリスク

さらに、Beat Chainは、2018年度第2四半期連結累計期間にライセンシング事業の一部として、メンタル、フィジカル・ヘルス・レコード及びその他の分野のデータをクロノロジカル(時系列)に保存・管理することを目的とした、健康医療分野でのエコシステムの運営を可能にするブロックチェーン技術を利用した健康医療分野エコシステム運営ソフトウェアの開発に着手しております。
2018年10月10日付で、当社は、今後10年間の当社グループの中核事業となることを企図している暗号メッセンジャー及び財布機能と健康医療分野エコシステム運営ソフトウェアを開発するための資金を調達することを目的に、第三者割当によりマッコーリー・バンク・リミテッド(以下「マッコーリー」といいます。)に2種類の行使価額修正条項付新株予約権(以下「シリーズ1新株予約権」及び「シリーズ2新株予約権」又は総称して「本新株予約権」といいます。)を発行しました。最近の当社の株価の低迷により2018年12月から新株予約権の行使はありませんが、当社グループは、今後、当社の株価が早期に回復しできるだけ多くの新株予約権が行使されることで当社が資金を調達できることを期待しております。
上記のような各方策により当社グループの事業の成長と拡大を企図しておりますが、上記のとおり、当社グループのキャッシュ・フローは厳しいため、引き続き既存の借入金を返済するための資金が不足していることにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。このような状況を解消するため、当社グループは継続的に経費削減を実施し、更に資金調達できる機会を模索し、また、当社の既存事業及び新規事業とのシナジーが期待できる潜在業務提携先の発掘も行っていきます。加えて、当社グループは収益性及び営業キャッシュ・イン・フローの双方の観点から、新規事業の開発を着実に進めるほか、事業のリストラクチャリングも含めた様々な手法により成長の機会をとらえていきたいと考えております。

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#3 業績等の概要

財務活動によるキャッシュ・フロー
2017年度12月期末現在における財務活動によるキャッシュ・フロー収入は4,233千米ドル(470百万円)であったのに対し、2018年度における財務活動によるキャッシュ・フロー収入は9,536千米ドル(1,058百万円)となりました。2018年度における財務活動によるキャッシュ・フロー収入の増加は、主として新株及び新株予約権の発行による手取金の増加によるものです。
現金及び現金同等物

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#4 沿革

年月	主要な出来事
2015年12月	第三者割当(デット・エクイティ・スワップ)により4,905,631株の普通株式を1株当たり273円にて発行する。
2016年5月	第三者割当により500,000株の普通株式を1株当たり82円及び2,000,000個の新株予約権を1新株予約権当たり4.48円にて発行する。
2016年7月	第三者割当により570,000株の普通株式を1株当たり77円及び3,420,000個の新株予約権を1新株予約権当たり4.03円にて発行する。
2016年9月	XFNが保有するFCHKの50%の持分の全てを譲渡する。
2016年12月	第三者割当により500,000株の普通株式を1株当たり45円及び8,000,000個の新株予約権を1新株予約権当たり0.56円にて発行する。
2016年12月	Activateの20%の株式を取得する。

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#5 経営上の重要な契約等

2018年10月9日、当社の取締役会は、第三者割当により、マッコーリーに対して2種類の行使価額修正条項付新株予約権からなる本新株予約権を以下のとおり発行すること及び本新株予約権に関して下記に記載するコミットメント条項等を規定するコミットメント条項付買取契約(以下「本買取契約」といいます。)の締結を決議し、本買取契約を同日付で締結する共に、2018年10月10日に本新株予約権を発行しました。

(1)割当日	2018年10月10日
	なお、株価の変動により行使価額が修正された場合でも、本新株予約権にかかる潜在株式数は原則として13,000,000株(シリーズ1新株予約権につき6,500,000株及びシリーズ2新株予約権につき6,500,000株)で一定ですが、当社が時価以下で株式を発行することにより行使価額が調整される場合や株式分割を行うことにより行使価額が調整される場合その他の発行要項に定める事象が発生した場合には潜在株式数が調整される場合があります。
(5)資金調達の額(新株予約権の行使に際して出資される財産の価額)	合計2,434,854千円(差引手取概算額)
	[内訳]
	シリーズ1新株予約権:1,223,927千円(差引手取概算額)

(6)行使価額及び行使価額の修正条件	[1]シリーズ1新株予約権
	行使価額及び修正条件:
	① 当初行使価額(決議日の直前取引日の株価の終値):187円
	② 行使価額は、シリーズ1新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の終値の90%に相当する金額に修正されます(端数が生じた場合、当該行使価額の切上げ又は切下げはありません。当該行使価額に新株予約権の行使数を乗じた後に1円未満を切上げます。)。但し、行使価額は当初行使価額の50%に相当する額である94円が下限額となっており、同額より低くなる場合には同額が行使価額となります。なお、行使価額に上限はありません。また、当社が時価以下で新株式を発行する場合や、株式分割を行うことにより行使価額が調整される場合等に発行要項に従い行使価額が修正される場合があります。
	(2018年10月5日現在の株価を踏まえた)行使の際の払込価額:1,215.5百万円
	② 当初行使価額(決議日の直前取引日の株価の終値):187円。行使価額はシリーズ1新株予約権全部完了日に同日の終値に変更され、下記③で記載する修正がされない限り、同額で固定されます。
	③ また、当社の取締役会が決議し保有者に通知した場合、当該通知日から3取引日目(同日を含む。)以降、行使価額は、シリーズ2新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の終値の90%に相当する金額に修正されます(端数が生じた場合、当該行使価額の切上げ又は切下げはありません。当該行使価額に新株予約権の行使数を乗じた後に1円未満を切上げます。)。
	④ 但し、②及び③の行使価額に関しては当初行使価額の50%に相当する額である94円が下限額となっており、同額より低くなる場合には同額が行使価額となります。なお、行使価額に上限はありません。また、当社が時価以下で新株式を発行する場合や、株式分割を行うことにより行使価額が調整される場合等に発行要項に従い行使価額が修正される場合があります。

2019/03/28 16:18