四半期報告書-第15期第2四半期(平成30年4月1日-平成30年6月30日)

以下の記述のうち、将来に関する事項は当第2四半期連結会計期間末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1)当第2四半期連結累計期間における業績の分析
当社はヘルスケア事業、ライセンシング事業及びメッセージング事業の分野において商品並びにサービスを提供しております。
● ヘルスケア事業
ヘルスケア事業は、当社の連結子会社であるActivateを通して、モバイルの分野において、ウェルネス・サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末、センサー、メディカル情報、データ分析を提供しております。
● ライセンシング事業
ライセンシング事業は、当社の連結子会社である新華モバイル及び同社の子会社を通して、モバイル機器やアプリケーションに関連した知的財産権及びその他の権利のライセンシング・サービスを提供しております。
● メッセージング事業
メッセージング事業は、当社の連結子会社であるGINSMSを通して、A2Pメッセージング・サービス及びソフトウェアの製品・サービスの分野においてサービスを提供しております。
当社グループの報告セグメントは、「ヘルスケア事業」、「ライセンシング事業」、「メッセージング事業」及び「その他の事業」となっております。報告セグメントの概要につきましては「第5 経理の状況」の「1 四半期連結財務諸表」の注記部分の(セグメント情報等)[セグメント情報]をご覧下さい。
売上高
売上高は、前年第2四半期連結累計期間(以下、「前年同四半期」といいます。)が2,604千米ドル(288百万円)であったのに対し、当第2四半期連結累計期間(以下、「当四半期」といいます。)が4,343千米ドル(480百万円)でした。
前年同四半期と比較した当四半期における売上高の増加は、主として前年第3四半期よりヘルスケア事業セグメントの業績を連結したことによるものです。
当四半期のヘルスケア事業セグメントの売上高は2,055千米ドル(227百万円)、当四半期のライセンシング事業セグメントの売上高は-千米ドル(-百万円)、当四半期のメッセージング事業セグメントの売上高は2,286千米ドル(253百万円)及び当四半期のその他の事業セグメントの売上高は2千米ドル(0百万円)でした。
売上原価
売上原価は、前年同四半期が2,307千米ドル(255百万円)であったのに対し、当四半期が3,703千米ドル(409百万円)でした。
前年同四半期と比較した当四半期における売上原価の増加は、主として前年第3四半期よりヘルスケア事業セグメントの業績を連結したことによるものです。
当四半期のヘルスケア事業セグメントの売上原価は1,683千米ドル(186百万円)、当四半期のライセンシング事業セグメントの売上原価は-千米ドル(-百万円)、当四半期のメッセージング事業セグメントの売上原価は2,020千米ドル(223百万円)及び当四半期のその他の事業セグメントの売上原価は0千米ドル(0百万円)でした。
売上総利益率
売上総利益率は、前年同四半期が11.4%であったのに対し、当四半期が14.7%でした。
前年同四半期と比較した当四半期における売上総利益率の増加は、主として前年第3四半期よりヘルスケア事業セグメントの業績を連結したことによるものです。
当四半期のヘルスケア事業セグメントの売上総利益率は12.3%、当四半期のライセンシング事業セグメントの売上総利益率は-%、当四半期のメッセージング事業セグメントの売上総利益率は16.9%及び当四半期のその他の事業セグメントの売上総利益率は98.9%でした。
販売費及び一般管理費
販売費及び一般管理費は、前年同四半期が2,363千米ドル(261百万円)であったのに対し、当四半期3,194千米ドル(353百万円)でした。
前年同四半期と比較した当四半期における販売費及び一般管理費の増加は、主として前年第3四半期よりヘルスケア事業セグメントの業績を連結したこと及び関連するのれん及び無形資産の償却額によるものです。
当四半期のヘルスケア事業セグメントの販売費及び一般管理費は1,225千米ドル(135百万円)、当四半期のライセンシング事業セグメントの販売費及び一般管理費は191千米ドル(21百万円)、当四半期のメッセージング事業セグメントの販売費及び一般管理費は854千米ドル(94百万円)及び当四半期のその他の事業セグメントの販売費及び一般管理費は924千米ドル(102百万円)でした。
営業損失
前年同四半期における営業損失2,066千米ドル(228百万円)に対し、当四半期は2,554千米ドル(282百万円)の営業損失となりました。
前年同四半期と比較した当四半期における営業損失の増加は、主としてActivateの取得に帰属するのれん及び無形資産の償却額によるものです。
当四半期のヘルスケア事業セグメントの営業損失は853千米ドル(94百万円)、当四半期のライセンシング事業セグメントの営業損失は191千米ドル(21百万円)、当四半期のメッセージング事業セグメントの営業損失は588千米ドル(65百万円)及びその他の事業セグメントの営業損失は922千米ドル(102百万円)でした。
経常損失
前年同四半期における経常損失が1,998千米ドル(221百万円)であったのに対し、当四半期は2,913千米ドル(322百万円)の経常損失となりました。
前年同四半期と比較した当四半期における経常損失の増加は、主として当四半期における営業損失の増加及び予想外の為替差損によるものです。
当四半期のヘルスケア事業セグメントの経常損失は830千米ドル(92百万円)、当四半期のライセンシング事業セグメントの経常損失は193千米ドル(21百万円)、当四半期のメッセージング事業セグメントの経常損失は741千米ドル(82百万円)及び当四半期のその他の事業セグメントの経常損失は1,149千米ドル(127百万円)でした。
親会社株主に帰属する四半期純損失
前年同四半期における親会社株主に帰属する純損失が1,999米ドル(221百万円)であったのに対し、当四半期の親会社株主に帰属する純損失は13,338千米ドル(1,474百万円)でした。
前年同四半期と比較した当四半期における親会社株主に帰属する四半期純損失の増加は、主として本年度第2四半期連結累計期間におけるGINSMSの取得より生じたのれんの減損によるものです。
当四半期のヘルスケア事業セグメントの親会社株主に帰属する四半期純損失は686千米ドル(76百万円)、当四半期のライセンシング事業セグメントの親会社株主に帰属する四半期純損失は193千米ドル(21百万円)、当四半期のメッセージング事業セグメントの親会社株主に帰属する純損失は11,310千米ドル(1,250百万円)及び当四半期のその他の事業セグメントの親会社株主に帰属する純損失は1,149千米ドル(127百万円)でした。
(2)当第2四半期連結累計期間末における総資産、純資産及び負債の状況に関する分析
総資産
前連結会計年度期末(以下、「前期末」といいます。)における総資産は27,251千米ドル(3,012百万円)であったのに対し、当第2四半期連結累計期間末(以下、「当四半期末」といいます。)現在の総資産は20,386千米ドル(2,253百万円)となりました。
前期末と比較した当四半期末における総資産の減少は、現金及び預金及び売掛金の増加による部分的な相殺はありますが、主として2015年12月期におけるGINSMSの取得より生じたのれんの減損及び前連結会計期間におけるActivateの取得より生じたのれん及び無形資産の償却額によるものです。
純資産
前期末における純資産総額18,248千米ドル(2,017百万円)であったのに対し、当四半期末現在の純資産総額は9,920千米ドル(1,097百万円)となりました。前期末と比較した当四半期末における純資産総額の減少は、主として当四半期の親会社株主に帰属する純損失の計上によるものです。
負債
前期末における負債総額は9,002千米ドル(995百万円)であったのに対し、当四半期末現在の負債総額は10,467千米ドル(1,157百万円)となりました。前期末と比較した当四半期末における負債総額の増加は、主として買掛金、未払金及び借入金の増加によるものです。
(3)当第2四半期連結累計期間におけるキャッシュ・フロー分析
営業活動によるキャッシュ・フロー
前年同四半期における営業活動によるキャッシュ・フロー支出は1,573千米ドル(174百万円)であったのに対し、当四半期における営業活動によるキャッシュ・フロー支出1,032千米ドル(114百万円)となりました。前年同四半期と比較した当四半期における営業活動によるキャッシュ・フロー支出の減少は、営業損失の増加による部分的な相殺はありますが、主として仕入債務の増加によるものです。
投資活動によるキャッシュ・フロー
前年同四半期における投資活動によるキャッシュ・フロー支出は8千米ドル(1百万円)であったのに対し、当四半期における投資活動によるキャッシュ・フロー支出は236千米ドル(26百万円)となりました。当四半期における投資活動によるキャッシュ・フロー支出が大きかったのは、主として、無形固定資産の取得による支出が多かったことによるものです。
財務活動によるキャッシュ・フロー
前年同四半期における財務活動によるキャッシュ・フロー収入は3,581千米ドル(396百万円)であったのに対し、当四半期における財務活動によるキャッシュ・フロー収入は5,094千米ドル(563百万円)となりました。当四半期における財務活動によるキャッシュ・フロー収入が大きいのは、主として当四半期における新株発行によるキャッシュ・フロー収入が多かったことによるものです。
現金残高
上記の「営業活動によるキャッシュ・フロー」、「投資活動によるキャッシュ・フロー」及び「財務活動によるキャッシュ・フロー」により、当四半期末の現金及び現金同等物の残高は6,098千米ドル(674百万円)となりました。
(4)対処すべき経営上又は財務上の課題
(当社が現在直面している課題)
●当社の深刻な財務状態が通常は事業開発のために利用されるべき経営資源を制限しております。
当社は過去に多大な損失を被り、多くの資金が失われました。当社は現在、深刻な財務状態の危機に瀕しております。
1)当社グループの資産規模は非常に小さくなっており、事業の拡大に必要な資源が充分ではありません。その結果、収入が事業経費及び費用を賄いきれず、当社グループ全体に著しい損失をもたらしております。
2)当社グループの事業がもたらす収入及びキャッシュ・フローは低水準もしくはマイナスとなっており、当社グループは資金不足の状態にあります。
対策
1.事業の損失削減及び収益性の向上のため、全社的な費用及び営業費用の更なる削減。
2.当社グループの限られた資金を活用しての重要な事業の促進。
3.事業のリストラクチャリングを含むがこれに限定せず、その他様々な手法により、新たな発展の機会をもたらす潜在投資家の発掘。
(会社の支配に関する基本方針)
基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務上の方向性及び会社自身が進むべき方向性の決定を支配する個人又は法人は、当社の価値の源泉を理解し、当社の価値及び株主の利益を継続的にかつ健全に維持・向上させることができる必要があると信じております。最終的に企業価値と株主の利益に資するのであれば、当社は第三者からの大規模な買収に否定的な立場は取りません。そして、そのような買収提案に関する究極の決断は、最終的には株主の意図によりなされなければなりません。しかしながら、そのような大規模な買収の中には、企業価値と株主の利益に合致しないものがあります。企業価値及び株主の利益のためにならない大規模な買収を行おうとする個人又は法人は、会社の財務上の方向性及び会社自身が進むべき方向性を支配するのに適切ではなく、企業価値と株主の利益を維持し保護するため、会社はそのような悪意のある個人又は法人による大規模な買収に対する適切な対抗策を取る必要があると当社は考えております。
財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
当社グループは、引き続き中国及びその他のアジア圏内でのネットワークを活用していきます。また当社は、A2Pメッセージング・サービス並びにソフトウェア製品及びサービス、また、ウェルネス・サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末、センサー、メディカル情報、データ分析、並びに知的財産権及びその他の権利のライセンシングに注力し、引き続き新たな収入を確保できるよう新たな分野も模索します。
① コスト削減について
当社は、上記のような方法で収益性の向上を図りながら、同時に事業効率の向上及びコスト削減のため様々な手段を講じて参ります。これらの手段には、資産等の処分、監査及び法務関連費用の削減が含まれます。また、人的リソースの再編も検討して参ります。
② 資金調達について
当社は、潜在投資家へのアプローチ、また、プライベート・エクイティ・ファンド等の活用を通じて資金調達を試みます。
基本方針に照らして不適切な者によって財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2012年4月18日と2013年11月21日に開催された当社取締役会にて、支配権異動時の退任報酬契約(以下、「本契約」と言い、その締結により講じられる措置を「本買収防衛策」と言います。)を当社の取締役及び当社又はその子会社若しくは関連会社における上級管理職(以下、「幹部」と総称します。)との間で締結することに関して決議しました。これは当社株式の不適切な大規模取得を行う者による当社の買収から幹部を守るとともに、当社の企業価値、ひいては株主の共通利益を維持し向上させるためのものです。本契約は、当社に支配権の異動が生じた後に、一定の状況下で幹部の当社又はその子会社若しくは関連会社における雇用又は取締役の地位が終了した場合、当社が当該幹部に支払うことを合意した退任報酬及び支配権異動後に当社が幹部に与えるその他の便益について規定しております。
-退任報酬の支払い条件
① 支配権の異動とは、以下の事由のいずれか1つにでも該当する場合をいいます。
a)個人又は法人が、(ⅰ)当社の発行済株式総数、又は(ⅱ)取締役の選任について一般に投票権を有する当社の発行済みの議決権付有価証券(該当する有価証券が今後発行される場合)の合計議決権の、20%以上に相当する株式数又は受益権を取得する場合。
b)当社の現任の取締役の3分の1(取締役の員数が3の倍数ではない場合、3分の1に最も近くそれを上回らない人数)が解任される場合。
c)当社の現任の取締役の過半数が望まない人物が、欠員の補充又は現任の取締役会の増員を理由として取締役に選任され、かつ、現任の取締役(当社株主総会において解任され又は退任する現任の取締役を除く。)の比率が70%以下になる場合。
② 支配権の異動が生じた後の雇用又は地位の終了
幹部は、当社又はその子会社若しくは関連会社の従業員又は取締役でいる間に当社に支配権の移動が生じ、かつ、以下の事由のいずれか1つにでも該当する場合をいいます。
a)当社又はその子会社若しくは関連会社における雇用又は取締役の地位が、当社又はその子会社若しくは関連会社により終了され、かつ、当該終了が、(ⅰ)当該幹部の心身の障害、(ⅱ)重罪に関する有罪判決等の原因、又は(ⅲ)当社定款に沿って規定されその時々に修正される欠格事由、のいずれによるものでもない場合。
b)当社又はその子会社若しくは関連会社における雇用又は取締役の地位が、支配権の異動から2年以内に当該幹部によって終了され、当該2年間のいつでも当該幹部の基本報酬(以下に定義する。)が支配権の移動の直前を下回った場合。
-役職の終了時の退任報酬
退任報酬とは、退任総額(以下に定義します。)と役職の終了日における未払い賃金の総額をいいます。
退任総額とは、支配権の異動の10日前における幹部の基本報酬の3倍に相当する金額(但し、最高責任経営者(CEO)、最高財務責任者(CFO)又は取締役会会長(Chairman)の地位にある者については、それぞれ基本報酬の3倍分を追加するものとし、例えば、ある幹部がCEO兼CFO兼Chairmanである場合には、基本報酬の12倍に相当する金額とします。)を、一括して支払うことをいいます。基本報酬とは、(ⅰ)従業員の場合には当該従業員の年俸(賞与を除きます。)を、(ⅱ)当社取締役の場合には、144,000米ドルをそれぞれいいます。
-契約期間
本契約は、当社の支払い義務に未履行がある範囲を除き、(ⅰ)支配権の異動に先立ち、幹部の雇用又は取締役の地位が終了すること、又は(ⅱ)支配権の異動の日から2年が経過すること、のいずれか早いほうにおいて終了します。
-本契約を当社との間で締結する者
当社の現任の取締役3名及び当社又はその子会社若しくは関連会社の管理職とします。本書提出日現在において、退職者を除いた、実質3名の管理職との契約が有効となっております。当社の現任の取締役以外の幹部に対する退任報酬の支給については、支配権の異動が起こった時点において、その時点における当社の最高経営責任者の裁量により、対象となる幹部従業員を12名を上限として選定するものとします。
上記取組みに関する取締役会の判断及びその理由
近年、当社は財務的に困難な状況に直面しており、当社の経営陣及び幹部はこの状況を打開すべく、事業運営に尽力してきました。幹部はまた、当社の置かれた状況をさらに改善するための施策の実行を計画しております。幹部の大半は当社又はその子会社若しくは関連会社における勤務年数が長く、当社又はその子会社若しくは関連会社の業務を深く理解しております。そのため、会社の支配権に異動が生じれば不安定性を生む可能性があり、それが当社に好ましくない影響を与え、さらにその結果、株主の利益を害するおそれがあります。この観点から、当社の取締役会は上記取組みを合理的と判断しました。
(5)研究開発活動
当社グループの研究開発活動は、新製品及び既存の製品の開発に注力しております。当社グループは、継続する事業活動の中で多くの資源を研究開発に費やし、当該活動に係る開発費は主にソフトウェア仮勘定として資産計上しております。製品又はサービスを市場に販売・提供開始する際に、当該開発費はソフトウェア仮勘定からソフトウェア勘定に振替えられ、見積耐用期間に渡り償却されます。一方、研究費は発生時に費用として認識されます。
個々の開発プロジェクトは、各会計期間の期末にその認識基準が適用できるかについてレビューがなされ、認識基準が適用でないと判断された場合、資産計上していたものを直ちに損益計算書上の費用として認識します。
なお、当第2四半期連結累計期間において、ソフトウェア仮勘定として資産計上された研究開発費の金額は166千米ドル(18百万円)であり、費用として計上されたのは0千米ドル(0百万円)であります。
(6)継続企業の前提に関する疑義
当社グループの継続企業としての能力は、既存事業及び新規ベンチャーの成長及び事業のための資金調達が成功するかに大きく依存しております。
対策
・収益性改善のための経費節減 当社グループは、将来の持続可能な成長のための収益性の改善を目指し、さらなる全社的な費用及び営業費用節減を図ります。
・潜在投資家の発掘 当社グループは、潜在投資家を発掘し、業務提携を含むがこれに限定せず、その他様々な手法により当社に新たな発展をもたらす機会を獲得できるよう努めます。