有価証券報告書-第15期(平成30年1月1日-平成30年12月31日)

当社の前身であるXFNは、1999年11月17日に香港で登録、設立されました。XFNは、総合的かつ最も信頼のおける金融情報会社として設立され、中国の金融市場に関して投資判断を行うため必要なマーケット・インデックス、格付、金融ニュース及び分析を提供しておりました。
当社は、XFNの持株会社として2004年1月にケイマン会社法に基づいて設立されました。2004年3月に完了した株式交換取引により、XFNの全株式は当社に譲渡され、それと引換えに当社はXFNの旧株主に対して同等の数の当社の株式を発行いたしました。その結果、当社はXFNの単独株主となり、XFNの旧株主は当社の株主になりました。
当社の商品ラインと営業地域を拡大するため、当社は、2004年に以下の4社を買収いたしました。
・ MNI:米国及びヨーロッパに拠点を置く全世界の債券市場及び外国為替市場のニュースサービスを提供する会社
・ マージェント:1900年に開始された、公開株式及び債券に関する全世界の企業・金融情報を提供する元ムーディーズ・インベスターズ・サービス部門を引き継いだ会社
・ SMRA:全世界の債券調査、経済調査及び統計分析を提供する会社
・ G7グループ:通貨・金利変動、金融・財政政策・米国内外の法制度に関する経済・政策分析を提供する会社
2005年度において、当社は、商品ラインと配信ネットワークを拡大するために以下の買収及び新会社の設立を行いました。
・ イーコンワールド(発行済株式の60%):中国、香港及び台湾で「マネー・ジャーナル」という中国金融雑誌を発行している、香港を本拠地とする出版社
・ テイラー・ラファティー:大手独立系のIR及び金融コミュニケーションのコンサルタント会社
・ ワシントン・アナリシス:定評ある経済・政治コンサルタント会社
・ トップスカイ:PRコンサルティングサービスを行う、北京を本拠とする会社
・ 北京・センチュリー・メディア・カルチャー:テレビ番組制作・放映、テレビ広告制作、アニメーション制作を行う、北京を本拠とする制作会社
・ POBO(株式資本の60%):上海を拠点に、インターネット及び衛星を通じて情報システム製品を配信するリアルタイム金融情報プロバイダー
・ SFE(同社持分の50%):上海を拠点とする、中国有数の格付提供会社
2006年度において、当社は、当社グループが提供する商品を更に拡大し、かつ配信ネットワークを拡張するため、主に以下の戦略的買収を行いました。
・ ミン・シン・インターナショナル・リミテッド(明聲国際有限公司)(後日「新華ファイナンス・アドバタイジング・リミテッド」に商号変更):当社グループの中国広告事業についての持株会社
・ 北京アルファ:中国において金融エンジニアリング及びリスク管理システムの開発に従事する会社
・ 北京経観信成広告有限公司:広告会社
・ 上海ハイパーリンク・マーケット・リサーチ・カンパニー・リミテッド:市場調査会社
・ プレイディア・ソリューションズ・インク:企業向けのデータ自動収集ソフトウェアの開発会社。当該買収後、プレイディア・ソリューションズ・インクは、マージェント・データ・テクノロジー・インクに商号変更しました。
・ GLC(同社持分の19.9%):投資調査並びにグローバルな委任状関連助言及び議決権行使サービスの大手提供会社
2007年度において、当社は、主に以下の買収及び売却を行いました。
・ 2007年1月、当社グループは、GLCの残りの持分80.1%を取得いたしました。その後2007年10月に、当社グループは、委任状関連助言及び議決権行使サービス事業から撤退するという戦略的判断の一環として、同社を売却いたしました。議決権行使助言の特性上、上場企業からの独立性を保つことが同事業の発展に最も資する選択であると考えたことから、上記の決定に至ったものです。
・ 2007年1月、当社グループの子会社であるマージェントは、リアルタイムの指数計算サービスに関するソフトウェア及びシステムの主要なプロバイダーであるキネティックス・インフォメーション・システムズ・サービシズ・リミテッド(以下「キネティックス」といいます。)を買収しました。
・ 2007年3月、当社グループ子会社である新華スポーツ・アンド・エンターテインメント・リミテッド(以下「XSEL」といいます。)(NASDAQ:XSEL)(旧新華ファイナンス・メディア・リミテッド)が、ナスダック・グローバル・マーケットに上場し、事業拡大のため約200百万米ドル(22,200百万円)の純手取金を調達しました。上場後、同社は、提供する商品を拡大するために企業数社を買収しました。XSELは、ラジオの番組編成及びマスメディアを使用しない広告業に従事する会社である声色(ホールディングス)ホンコン・リミテッド、モバイルサービス会社である北京モバイル・インタラクティブ・カンパニー・リミテッド、屋外広告会社であるコンベイ・アドバタイジング・カンパニー・リミテッド及び広告企業グループであるJCBNカンパニー・リミテッドを買収しました。
・ 2007年5月、当社は、グレーターチャイナ(大中華圏)市場におけるニュース事業戦略の再編を行い、新華ファイナンス・ニュースの中国以外の地域における一部のニュース事業をトムソン・ファイナンシャルに売却いたしました。
・ 2007年12月、当社グループの子会社であるマージェントは、幅広い債券のデータ及び時価評価サービスの提供に関して、ムーディーズ・エバリュエーションズと提携しました。同取引の一環として、ムーディーズは、マージェントの時価評価サービス部門の資産を取得しました。
2008年7月、当社は、マージェント及びキネティックを売却しました。2008年11月、当社は新華PRニュースワイア及びG7グループの一部資産を売却しました。2008年12月、当社は、ワシントン・アナリシス及びテイラー・ラファティーについては一部の資産を売却し、アジア圏におけるニュース事業から撤退しました。2008年12月、当社は、当社が保有していたXSEL株式であるB種普通株式(以下「B種株式」といいます。)をA種普通株式(以下「A種株式」といいます。)に転換し、これによりXSELに対する複数議決権を放棄しました。
2009年1月、中国における規制の変更により、当社はSFEに対する持分を売却し、2009年12月に、信用格付け部門をすべて解散しました。2009年1月、中国において当社グループの中核事業に経営資源を集中しようという当社の継続的な企業努力の一環として、当社はMNIの売却を完了しました。2009年12月、当社は、FXIを連結子会社の範囲から除外しました。2009年12月1日より、FXIは当社の持分法適用関連会社となりました。2009年において、当社は、2011年満期利率10%保証付優先社債について、元本42百万米ドル(4,662百万円)を償還しました。
2010年1月、当社は、上海新華-TZYD・メディア・カンパニー・リミテッドを設立しました。2010年9月、当社は、当社の100%子会社であるXFNを通じて間接的に保有するPOBOの全株式を売却し、当社がXFNを通じて間接的に保有するFXIの全株式をFTSEインターナショナル・リミテッドへ売却しました。2010年10月、当社は、社債の残高の全額を償還しました。2010年11月、XFNを通じて、学習進学塾を運営するGMSの株式の70%を取得しました。2010年12月には当社の経営戦略の見直しの一環として、新華ファイナンシャル・ネットワーク・コリア・カンパニー・リミテッドの株式の売却を完了しました。
2011年1月、当社は、学習進学塾を運営するキジューンの買収を完了しました。2011年3月、当社は、当社の100%子会社であるトップスカイを通じてトンシンの残りの20%の株式を取得しました。2011年6月、当社の商号を「新華ホールディングス・リミテッド」に正式に改めました。2011年7月、ケイマン諸島の裁判所は、XSELが裁判所により解散される旨命じました。
2012年4月、トンシンへの事業運営上及び財務上の支配力を喪失しているとの認識に至り、トンシンの財務成績を当社の連結財務諸表から除外しました。2012年6月、キジューン及びGMSがそれぞれ全ての事業活動を停止するに至りました。2012年11月、XFNを通じて保有するFCHKの50%の株式を売却しました。2012年9月、当社はキジューン及びGMSの清算決議を行いました。2012年12月、当社は米国におけるSMRAの実質的な資産と事業の売却を行い、マーケットリスク分析関連事業は中国国内でのみ継続して行うことにしました。
2013年9月、トップスカイ及びBOABCとその子会社に対する持分を売却したこと及び仲裁手続が終了したため、同社らを連結の対象から除外しました。当社は、同社の売却後にアプリケーション・ソリューション/リサーチ事業(農業関連事業)より完全に撤退しました。2013年11月、XFNを通じて間接的に保有していた北京アルファの100%の株式を売却しました。2013年12月、追加の運転資金、リストラクチャリング費用及び新規事業開拓費の資金を確保するため、マッコーリー・バンク・リミテッドに対して、行使価額修正条項付新株予約権を750,000個発行しました。
2014年1月、SMRA及びSMRAIを清算することを決議しました。2014年3月、子会社新華モバイルを設立し、新たにテレコム・プラットフォーム・製品、モバイル広告、モバイル・メッセージング及びモバイル・アプリケーションの事業分野(以下、「モバイル事業」といいます。)に参入することを決議しました。
2015年1月、当社は、新華モバイルが、GINSMSの54.57%の株式をGINSMSの3主要株主から取得することを決議しました。本取引の対価の一部として、当社の完全子会社であるXFNが所有する上海華財の持分の全てをRoyal Link Limited(以下「Royal Link」といいます。なお、Royal Linkの持分の5%は、当時GINSMSの取締役会長及び主要株主であった、Lai Man Kon氏(以下、「ライ氏」といいます。)が保有しており、残りの95%はライ氏の姻族であるIp Kam Hoi氏が保有しております。)に譲渡しました。
2015年5月、当社は、新華モバイルが、GINSMSの発行済無担保転換社債(以下、「転換社債」といいます。)の約68.67%に相当し、GINSMSの62,554,840株の普通株式に満期日前までいつでも転換することができる額面金額6,255千カナダドルの転換社債を取得することを決議しました。
2015年8月、追加の運転資金等を確保するため、マッコーリー・バンク・リミテッドに対して、行使価額修正条項付新株予約権を2,297,499個発行しました。
2015年9月、新華モバイルへの上記GINSMSの54.57%の株式及び額面金額6,255千カナダドルの転換社債の譲渡手続が完了し、GINSMSは当社グループの連結子会社となりました。また新華モバイルは、全ての転換社債を転換し、新華モバイルのGINSMSの株式の保有割合は、54.57%から63.58%に増加しました。
2016年9月、当社は、XFNが保有するFCHKの50%の持分の全てをFCHKの取締役の一人であるZhou Zong Zhen氏に譲渡することを決議しました。これに伴い、FCHK及びその完全子会社であるFCBJを、2016年9月30日より当社グループの連結の範囲から除外し、2016年12月期第4四半期より、当社グループの金融情報配信事業を廃止しました。
2016年12月、当社は、新華モバイルが、当社の最高経営責任者(CEO)であるレン・イー・ハン氏(以下「レン氏」といいます。)から、①シンガポール及び中国を含むアジアにおいてヘルスケア・ウェアラブル端末、センサー、メディカル情報の提供及びデータ分析、ソフトの開発等に関するデジタル事業を行っているActivateの発行済株式総数(500,000株)の20%にあたる100,000株、②2017年12月11日(契約締結日より1年以内)以前に、合計50万米ドル(56百万円)の対価をTask Right Limited(以下「Task Right」といいます。)に支払うことにより、Activateの発行済株式総数の23%にあたる115,000株を追加取得することができる権利、及び③将来Activateが株式発行等を行う場合に、株式保有割合の希薄化を避けるためにActivateの株式を優先的に購入することができる権利を譲り受けることをそれぞれ決議いたしました。これによりActivateは同月に当社の関係会社となりました。
2017年8月、新華モバイルは、前段落に記載のActivateの株式23%(115,000株)を追加取得するオプションを行使し、その結果、新華モバイルはActivateの株式を合計43%保有することになりました。また、当社のファイナンシャル・コントローラーであるVivian Lau氏(以下「ラウ氏」といいます。)がActivateの3名の取締役の内の一人として新たに就任し、既にActivateの取締役であったJoel Chin氏(以下「チン氏」といいます。)氏と併せて、当社グループがActivateの取締役会をコントロールできる立場となったため、Activateは2017年度12月期第3四半期中に当社の連結子会社となりました。また同月に新華モバイルは、ライセンシング事業を開始しました。
2017年12月、当社の商号をビート・ホールディングス・リミテッドに正式に変更しました。その後、当社グループを再編するため、2018年の上半期に当社の子会社である新華ファイナンス・ジャパン株式会社(現:ビートホールディングスジャパン株式会社)及び新華ファイナンシャル・ネットワーク・リミテッド(北京)の持分、並びに当社の持分法適用会社である北京華声・ファイナンシャル・インフォ・アンド・テック・カンパニー・リミテッド及び北京華声・ファイナンシャル・インベストメント・カンパニー・リミテッドの持分を、どちらも当社グループの子会社であるXFNから、X Holdings HKに譲渡しました。
2018年3月、ブロックチェーン技術を応用した開発等を提供することを目的に、当社の連結子会社である新華モバイル(香港)の完全子会社としてBeat Chainをシンガポールにおいて設立しました。
2018年6月、当社の子会社である新華ファイナンス・ジャパン株式会社の商号をビートホールディングスジャパン株式会社に正式に変更しました。
2018年10月、財布機能が付いた暗号メッセンジャー(以下「暗号メッセンジャー及び財布機能」といいます。)、及び健康医療分野でのエコシステムの運営を可能にするブロックチェーン技術を利用したソフトウェア(以下「健康医療分野エコシステム運営ソフトウェア」といいます。)を開発する資金を確保するため、マッコーリー・バンク・リミテッドに対して、二種類の行使価額修正条項付新株予約権を計13,000,000個発行しました。
2018年12月31日現在の当社グループの組織(重要性の低い子会社等を除きます。)は、以下のとおりです。

当社グループの主要な出来事
当社グループの主な出来事は以下のとおりです。

年月	主要な出来事
1999年11月	XFNが香港で設立される。
2000年12月	新華FTSEインデックス共同提携事業が発足する(マーケット・インデックス)。
2004年1月	新華ファイナンス・リミテッド(現:BHL)を設立する。
2004年3月	株式交換を通じ、当社を持株会社化するための再編を行う。
2004年3月	MNIの買収を完了する(金融ニュース・分析)。
2004年6月	マージェント、G7グループ及びSMRAの買収を完了する(格付、金融ニュース・分析)。
2004年10月	東証マザーズに上場する(証券コード9399)。
2005年6月	当社のIRサービスを強化するため、主要な世界的IRサービス会社であるテイラー・ラファティーを買収する(IR)。
2005年7月	スポンサー付きレベル1の米国預託証券(ADR)ファシリティ(シンボル:XHFNY、CUSIP番号:98417G105)を設定する。
2005年7月	主要な企業リサーチ会社であるワシントン・アナリシスを買収する(金融ニュース・分析)。
2005年12月	第三者割当による株式会社ニッシン(その後、NISグループ株式会社へ)への株式発行(これにより同社は当社の主要株主の一社となる。)。
2006年8月	投資調査並びにグローバルな委任状関連助言及び議決権行使サービスの大手提供会社であるGLCの持分19.9%を取得する(格付)。
2006年11月	1億米ドル(11,100百万円)の2011年満期利率10%保証付優先社債を発行する。
2007年1月	グローバルな委任状関連助言及び議決権行使助言の世界有数の独立系提供会社であるGLCに関し残りの80.1%の株式持分の取得を完了する(格付)。
2007年3月	子会社であるXSELがナスダック・グローバル・マーケットに上場し(銘柄記号:XSEL(旧XFML)、約200百万米ドル(22,200百万円)の純手取金を調達する(情報配信)。
2007年10月	GLCをオンタリオ教員年金基金に売却する(格付)。
2008年6月	2011年満期利率10%保証付優先社債1億米ドルの保有者が社債の契約書の変更に同意する。
2008年7月	非中核資産の一部を売却して当社が優位性を持つ中国市場に集中するため、マージェント及びキネティックをプライベート・エクイティ・ファンドであるカルーセル・キャピタル・パートナーズ・III・エルピーに売却する(マーケット・インデックス)。
2008年9月	2011年満期利率10%保証付優先社債1億米ドルのうち49百万米ドル(5,439百万円)を償還する。
2008年12月	ワシントン・アナリシスをGLCに売却する(金融ニュース・分析)。
2008年12月	当社が保有するXSELのB種株式をA種株式に転換し、XSELに対する複数議決権を放棄する(情報配信)。
2009年1月	SFEの持分株式を売却する(格付)。
2009年1月	MNIをドイチェ・ボルサ・エージーに売却する(金融ニュース及び分析)。
2009年3月	2011年満期利率10%保証付優先社債1億米ドルのうち39百万米ドル(4,329百万円)を償還する。
2009年4月	2011年満期利率10%保証付優先社債1億米ドルのうち300万米ドル(333百万円)を償還する。
2009年9月	2011年満期利率10%保証付優先社債1億米ドルのうち20万米ドル(22百万円)を償還する。
2009年12月	FXIを連結子会社の範囲から除外する(マーケット・インデックス)。
2010年9月	FXI株式のFTSEインターナショナル・リミテッドへの売却を完了する(マーケット・インデックス)。
2010年10月	2011年満期利率10%保証付優先社債1億米ドルの残高の全額である1,010万米ドル(1,121百万円)を償還する。
2010年11月	学習進学塾を運営するGMS株式の70%を取得する(教育事業)。
2010年12月	新華ファイナンシャル・ネットワーク・コリア・カンパニー・リミテッドの株式を売却する。
2011年1月	学習進学塾を運営するキジューンの買収を完了(教育事業)。

年月	主要な出来事
2011年4月	スポンサー付レベル1の米国預託証券(ADR)ファシリティ(シンボル:XHFNY、CUSIP番号:98417G105)を廃止する。
2011年6月	当社の商号を「新華ホールディングス・リミテッド」(現:BHL)に正式に変更する。
2011年7月	XSELが、ケイマン諸島の裁判所より解散を命じられる。
2012年4月	トンシンの財務成績を当社の連結財務諸表から除外する。
2012年6月	キジューンが全ての事業活動を停止する。
2012年8月	GMSが全ての事業活動を停止する。
2012年9月	GMS及びキジューンの清算を決議する。
2012年12月	米国におけるSMRAの実質的な資産及び事業を売却する。
2013年9月	トップスカイ及びBOABCの全ての持分売却する。
2013年11月	北京アルファの持分100%を売却する。
2013年12月	マッコーリー・バンク・リミテッドに第三者割当により1新株予約権当たり9円にて行使価額修正条項付新株予約権を750,000個発行する。
2014年1月	SMRA及びSMRAIの清算を決議する。
2014年3月	新華モバイルを設立する。
2014年8月	225,000株のA種優先株式を1株当たり23.24香港ドル(330円)にて発行する。
2015年1月	GINSMSの54.57%の株式を取得し、上海華財の全ての受益権をその対価の一部として譲渡することを決議する。
2015年5月	東京証券取引所のマザーズより市場第二部に移行する。
	第三者割当(デット・エクイティ・スワップ)により277,777株の普通株式を1株当たり512円にて発行する。
	GINSMSの額面金額6,255千カナダドルの転換社債を取得することを決議する。
2015年8月	マッコーリー・バンク・リミテッドに第三者割当により1新株予約権当たり4円にて行使価額修正条項付新株予約権を2,297,499個発行する。
2015年9月	GINSMSの54.57%の株式及び額面金額6,255千カナダドルの転換社債の譲渡手続が完了し、GINSMSを連結子会社化する。
	GINSMSの転換社債を同社の株式に転換し、同社に対する保有割合が63.58%に増加する。
2015年12月	第三者割当(デット・エクイティ・スワップ)により4,905,631株の普通株式を1株当たり273円にて発行する。
2016年5月	第三者割当により500,000株の普通株式を1株当たり82円及び2,000,000個の新株予約権を1新株予約権当たり4.48円にて発行する。
2016年7月	第三者割当により570,000株の普通株式を1株当たり77円及び3,420,000個の新株予約権を1新株予約権当たり4.03円にて発行する。
2016年9月	XFNが保有するFCHKの50%の持分の全てを譲渡する。
2016年12月	第三者割当により500,000株の普通株式を1株当たり45円及び8,000,000個の新株予約権を1新株予約権当たり0.56円にて発行する。
2016年12月	Activateの20%の株式を取得する。
2017年8月	Activateの23%の株式を追加取得しActivateを連結子会社化する。
2017年12月	当社の商号を「ビート・ホールディングス・リミテッド」に正式に変更する。
2018年3月	新華モバイル(香港)の子会社としてBeat Chainを設立する。
2018年10月	マッコーリー・バンク・リミテッドに第三者割当により二種類の行使価額修正条項付新株予約権をそれぞれ1新株予約権当たり3円及び1円にて計13,000,000個発行する。