臨時報告書

当社は、2023年3月7日開催の臨時株主総会において、第三者割当の方法により普通株式を発行すること(以下「本第三者割当」といいます)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び第2項第2号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

Ⅰ.普通株式発行要領
1.株式の種類及び銘柄
森ビル株式会社 普通株式(以下、「普通株式」という。)
2.発行数
11,743株
3.発行価格及び資本組入額
発行価格は1株につき金 1,703,000円
資本組入額は1株につき金 851,571.15円
(注) 資本組入額は小数点以下第三位を四捨五入しております。
4.発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額は金 19,998,329,000円
資本組入額の総額は金 10,000,000,000円
(注) 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は、9,998,329,000円であります。
5.発行方法
第三者割当の方法による。
6.新規発行年月日(払込期日)
2023年3月15日
Ⅱ.株式の内容
当社の普通株式は完全議決権株式であり、譲渡について、株主または取得者は取締役会の承認を得なければならない旨を定款に定めております。
Ⅲ.手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
1.手取金の総額

発行総額	発行諸費用の概算額	差引手取概算額
19,998,329,000円	71,650,000円	19,926,679,000円

(注) 発行諸費用の概算額のうち主なものは、登録免許税、リーガルアドバイザリー費用で、消費税等は含まれておりません。
2.手取金の使途
上記の差引手取概算額19,926,679,000円については振込期日以降、設備資金の一部及び長期借入金の返済資金に充当する予定であります。今回の資金調達は、自己資本の充実により財務基盤の強化を目的とするものであります。
Ⅳ.当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
Ⅴ.引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
Ⅵ.募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
Ⅶ.当該有価証券に係る金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
当社の普通株式の譲渡または取得について、株主または取得者は取締役会の承認を得なければならない旨を定款に定めております。
Ⅷ.第三者割当の場合の特記事項
1.割当予定先の状況
(1)割当予定先の概要
① 森喜代株式会社

名称	森喜代株式会社
本店の所在地	東京都港区六本木六丁目10番1号
代表者の役職及び氏名	代表取締役社長 森 佳子
資本金	30百万円
事業の内容	不動産賃貸事業
主たる出資者及びその出資比率	三井住友信託銀行㈱信託口A 23.07% 三井住友信託銀行㈱信託口B 23.07%

② 森磯株式会社

名称	森磯株式会社
本店の所在地	東京都港区六本木六丁目10番1号
代表者の役職及び氏名	代表取締役社長 森 洋子
資本金	30百万円
事業の内容	不動産賃貸事業
主たる出資者及びその出資比率	森 飛鳥 41.92% 森 万里子 41.92%

(2)提出者と割当予定先との間の関係
① 森喜代株式会社

出資関係	割当予定先は、当社の普通株式を167,032株保有しております。
人事関係	当社役職員と割当予定先役員が一部兼務しております。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	割当予定先と当社は、不動産賃貸取引等を行っております。

② 森磯株式会社

出資関係	割当予定先は、当社の普通株式を60,912株保有しております。
人事関係	当社役職員と割当予定先役員が一部兼務しております。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	割当予定先と当社は、不動産賃貸取引等を行っております。

(3)割当予定先の選定理由
当社の財務基盤強化のため、主要株主に普通株式を割り当てることといたしました。
(4)割り当てようとする普通株式の数

森喜代株式会社	8,605株
森磯株式会社	3,138株

(5)株券等の保有方針
安定株主として長期保有する方針を確認しております。
(6)払込みに要する資金等の状況
各割当予定先の直近の財務諸表を確認した結果、普通株式発行の払込について問題のないことを確認しております。
(7)割当予定先の実態
割当予定先が特定団体等と関係がないことはヒアリング等を通じて確認しております。
2.株券等の譲渡制限
当社の普通株式の譲渡について、株主または取得者は取締役会の承認を得なければならない旨を定款に定めております。
3.発行条件に関する事項
本第三者割当の発行価格につきましては、独立した第三者機関に対して当社普通株式の価値算定を依頼し、類似会社比較法を用いて算定した当社普通株式の評価額に関する株価算定報告書を受領しております。当社は、当該株価算定報告書において当社普通株式の評価額が本第三者割当の発行価格と同額である1株1,703,000円とされており、当社の置かれた事業環境及び財務状況も踏まえ総合的に勘案の上、発行価格を決定いたしましたので、当該発行価格は適正かつ妥当な価格であると判断しております。
また、当社といたしましては、上記の判断に鑑み、本第三者割当の発行価格は、会社法第199条第3項に規定されている特に有利な金額には該当しないものと判断しております。
4.大規模な第三者割当に関する事項
該当事項はありません。
5.第三者割当後の大株主の状況

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%)	割当後の所有株式数 (株)	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)
森喜代㈱	東京都港区六本木六丁目10番1号	167,032	70.09	175,637	70.24
森磯㈱	東京都港区六本木六丁目10番1号	60,912	25.56	64,050	25.61
多田野 祐子	東京都港区	2,325	0.98	2,325	0.93
森 京子	東京都港区	2,325	0.98	2,325	0.93
森 佳子	東京都港区	1,000	0.42	1,000	0.40
森ビル持株会	東京都港区六本木六丁目10番1号	849	0.36	849	0.34
森 泰子	東京都港区	822	0.34	822	0.33
森 拓	東京都港区	821	0.34	821	0.33
辻 慎吾	東京都港区	800	0.34	800	0.32
森 浩生	東京都港区	800	0.34	800	0.32
計	―	237,686	99.73	249,429	99.75

(注1) 所有議決権数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合については、2023年3月6日現在の株主名簿を基準として記載している。
(注2) 所有議決権ベースでの記載を行っております。
6.大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
7.株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
Ⅸ.提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 79,500,000,000円
発行済株式総数 普通株式 243,150株
以 上