公開買付届出書
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- 2017/06/13 15:27
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「当社」及び「公開買付者」とは、住吉食品有限会社をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、佐藤食品工業株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
(注8) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注10) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、佐藤食品工業株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
(注8) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注10) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
対象者名
佐藤食品工業株式会社
買付け等をする株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
(1) 本公開買付けの概要
当社は、本書提出日現在、対象者の創業家一族(注1)であるとともに、対象者の代表取締役社長であり当社の取締役である佐藤元が発行済株式総数の49.50%を保有し、創業家一族であり対象者の取締役であり当社の取締役である加藤仁と佐藤浩一と合わせて発行済株式総数の59.44%を所有する、創業家の資産管理会社であります。
当社は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第二部に上場している対象者の発行する普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を558,012株(所有割合(注2):11.06%)所有する対象者の主要株主である筆頭株主であります。
今般、当社は、対象者の創業家株主(注1)が所有する対象者株式1,777,978株(所有割合:35.25%)の一部(1,489,000株(所有割合:29.52%)を予定しています。)を取得することを決定いたしました。
具体的には、①当社との間で、1年以上継続して法27条の2第7項第1号に規定する形式的特別関係者に該当する関係にある創業家株主(以下「本譲渡株主」といいます。)からは、1,059,000株(所有割合:20.99%)を本公開買付けによらない市場外取引により取得し(以下「本譲渡」といいます。)、②本譲渡株主以外の一部の創業家株主(以下「本応募予定株主」といい、本譲渡株主と併せて、「主要創業家株主」(注4)といいます。)から、430,000株(所有割合:8.52%)を取得することを目的として本公開買付けを実施すること(以下「本公開買付け」及び「本譲渡」を総称して「本取引」といいます。)を決定いたしました。本公開買付けは、形式的には、公開買付者が対象者の役員である場合に準じたものですが、実質的には、上記のとおり、親族間での株式の移動を目的とするものであり、対象者の役員が対象者株式を第三者から買い集めることを目的としたものではありません。
本取引が実行された場合には、当社が所有する対象者株式は2,047,012株(所有割合:40.58%)となり、当社は対象者のその他の関係会社となる予定です。
(注1) 「創業家一族」とは、対象者の創業者である故佐藤勘作氏の親族を意味します。なお、創業家一族で、対象者株式を保有している者(以下「創業家株主」といいます。)は、合計27名ですが、公開買付者との間で、法27条の2第7項第2号に規定する実質的特別関係者に該当するような合意をしている創業家株主はおりません。
(注2) 「所有割合」とは、対象者が平成29年6月12日に公表した「平成29年4月期 決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「対象者決算短信」といいます。)に記載された平成29年4月30日現在における発行済株式総数(5,075,500株)から、対象者決算短信に記載された平成29年4月30日現在における自己株式数(271,239株)から平成29年3月10日に公表した「株式無償割当てに関するお知らせ」及び平成29年4月28日に公表した「(訂正)「株式無償割当てに関するお知らせ」の一部訂正について」(以下、併せて「対象者無償割当て」といいます。(注3))に記載された無償割当てに際して交付する自己株式の総数(240,213株)を控除した株式数(31,026株)を控除した株式数(5,044,474株)を分母として計算した所有株式数に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入、以下同様に計算しております。)です。
(注3) 対象者株式無償割当ての概要
(注4) 「主要創業家株主」とは、創業者である故佐藤勘作氏の子及び孫(それらの配偶者を含みます。)に該当する世代であり、「創業家株主」のうち「主要創業家株主」に該当しない者は、創業者である故佐藤勘作氏の曾孫に該当する世代となります。「主要創業家株主」の詳細については、以下(表1)及び(表2)をご参照下さい。
当社は、本公開買付けにおいて、創業家株主以外の第三者から対象者株式を取得することは目的としておらず、対象者株式の上場及び従来からの対象者の上場会社としての事業運営は維持されるべきと考えており、430,000株(所有割合:8.52%)を買付予定数の上限として設定しております。そのため、本公開買付けに応じて応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が、買付予定数の上限(430,000株)を超える場合には、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。他方、買付予定数の下限は設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の上限(430,000株)以下の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
本取引の実施にあたり、当社は、本譲渡株主に該当する、佐藤功氏、佐藤俊子氏、佐藤元、佐藤富美氏、加藤仁、伊藤正紀及び佐藤浩一の7名の創業家株主との間で、平成29年6月12日付で株式譲渡契約(以下「本譲渡契約」といいます。)を締結しております。本譲渡契約に基づき、本譲渡株主が当社に譲渡する対象者株式の数及び本書提出日現在の本譲渡株主による対象者株式の所有状況は、以下のとおりです。本譲渡契約を締結したことに伴い、公開買付規制上、本譲渡契約の対象となる対象者株式1,059,000株(所有割合:20.99%)は、当社の所有に係る株券等に含まれることになりますので、公開買付者の本書提出日現在の株券等所有割合は、32.06%(1,617,012株)になります。本譲渡契約の詳細については、後記「(3) 公開買付者と対象者の株主の間における本取引に係る重要な合意等」の「① 本譲渡契約」をご参照ください。
(表1) 本譲渡株主の詳細
平成29年6月12日現在
また、本公開買付けに際して、当社は、本応募予定株主に該当する、加藤貴子氏、伊藤幸子氏、佐藤豊美氏、佐藤麻美氏、五十嵐由紀子氏、五十嵐康裕氏、本橋恵美子氏及び本橋卓弥氏の8名の創業家株主との間で、平成29年6月12日付で、本公開買付けに応募する旨の応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結しております。本応募契約に基づき、本応募予定株主が本公開買付けに応募する予定の対象者株式(以下「本応募予定株式」といいます。)及び本書提出日現在の本応募予定株主による対象者株式の所有状況は、以下のとおりです。本応募契約の詳細については、後記「(3) 公開買付者と対象者の株主の間における本取引に係る重要な合意等」の「② 本応募契約」をご参照ください。
(表2) 本応募予定株主の詳細
平成29年6月12日現在
(注) 本応募予定株式の全てが、本公開買付けにおいて買付け等の対象となることを前提としております。
なお、当社は、本公開買付けの成立を条件として、本取引に係る決済等に要する資金に使用するため、株式会社みずほ銀行から総額4,745百万円を限度として借入れ(以下「本銀行融資」といいます。)を行うことを予定しております。
また、対象者が平成29年6月12日付で公表した「住吉食品有限会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、同日開催の取締役会において、本取引は、短期的な投資回収や創業家株主の所有割合を引き上げることを目的とせず、対象者の企業価値を中長期的に維持・向上させる観点から、将来的に発生する経営権の承継を円滑に行うことを目的としており、また、当社が対象者のその他の関係会社となることにより、対象者の経営の安定性の維持につながると考えられることから本公開買付けに賛同する旨の決議をしたとのことです。また、本公開買付けに対象者の株主の皆様が応募することを推奨するか否かについては中立の立場を取り、株主の皆様の判断に委ねる旨を併せて決議したとのことです。詳細については、後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(対象者における利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け実施後の経営方針
対象者は、白玉粉の製造販売を目的として昭和25年4月に佐藤勘作商店として創業し、その後、昭和33年11月に正月用のし餅の製造を始めて包装餅事業に進出し、昭和36年4月に本社・新潟工場を現在地に移し有限会社佐藤食品工業所を設立しました。対象者は、「おいしさの追及」をモットーに、時代とともに変化する消費者ニーズに対応すべく、昭和39年9月には包装餅の、昭和40年10月には板餅の、昭和48年9月にはレトルト殺菌釜、ロータリー真空機を駆使して開発した「切り餅」の、昭和55年10月には生切り・生丸餅の、昭和58年10月には餅業界で初めて餅を一切れ一切れ無菌化包装する技術を確立し、無菌化包装餅「つきたてシングルパック」の製造販売を開始しました。その後、昭和63年4月に餅製造で培った無菌化包装の技術を駆使し、製造工程の自動化を実現することにより微生物の混入を防ぎ、炊き立てのご飯をそのままパックし、常温で10ヶ月間保存可能な無菌化包装米飯「サトウのごはん」の製造販売を開始し包装米飯事業に進出、平成5年11月には「サトウの福餅入り鏡餅」の製造販売を始めました。そして、平成13年4月に東京証券取引所市場第二部に上場を果たしました。その後、平成14年10月に現在の「パリッとスリット」の前身となる、切り込み入り包装餅「こんがりうまカット」の製造販売を始め、平成18年4月には「つきたてシングルパック」を「パリッとスリット」に全面リニューアルし、簡単に手で割ることができ、いろいろな餅料理に使いやすく、食べる時にスリットの部分からお餅が切れやすくなるなどの効果がある特長を活かしたブランドとして確立しました。
対象者は、更なる事業拡大を目指し、平成26年9月に株式会社きむら食品(現 株式会社うさぎもち)を子会社化し、平成29年5月に企業活動の永続性、地域環境への貢献等をコンセプトとし、対象者及び株式会社うさぎもち(以下「対象者グループ」といいます。)の更なる事業拡大に向けた中枢として新本社ビルを建設し、新本社ビル建設と合わせて経営上の課題であったグループ企業としてのシステム連携の必要性から既存システムを入れ替え、新基幹システムを導入することにより、対象者グループにおける経費の削減、業務の最適化などのシナジー効果による収益性向上を目指す体制を確立しております。
当社の取締役であり対象者の代表取締役社長でもある佐藤元は、従来の家族構成が変化し、核家族世代や単身者の増加、高齢化社会の進展等国民生活の変容に伴う食生活の個食化がますます進むことが想定される中、消費者の食品に対する安心・安全意識の高まりや、少子高齢化等の社会構造の変化により、食生活のスタイルは、一層、多様化・個別化するものと予想される状況の中で、対象者が、包装餅業界及び包装米飯業界におけるトップブランドとしての「サトウの切り餅」及び「サトウのごはん」並びに昭和39年に「包装板もち」の製造特許を株式会社うさぎもち(旧株式会社きむら食品)が開発し、季節的な地域食材から一年中食べられる「餅」への変換点となった包装餅業界におけるパイオニアブランドとしての「うさぎもち」の確固たる基盤を築くべく消費者の皆様に喜ばれる製品作りを目指し、他社と差別化できる競争力のある新製品の開発に取り組むとともに、商品別・業態別の販売促進を強化し、包装餅及び包装米飯の需要創造を目指したキャンペーンやプロモーション活動等による製品販売の拡大に努め、トップシェア企業(注)としての安全・安心な製品を安定的にお客様に供給するべく、一丸となって更なる商品力及びブランド力の強化に取り組み、グループ内のシナジー効果を最大限に発揮できるよう、経営全般にわたる効率化を推進することを中期的な課題として認識しております。このような状況において、当社の取締役であり対象者の代表取締役社長でもある佐藤元は、対象者が上記課題を克服しつつ、かつ、対象者の企業価値を維持・向上していくために、創業家株主の一員として、当社の取締役としてできることについて平成28年8月上旬より検討し、対象者の企業価値を中長期的に維持・向上させる観点から、(a)予想される消費者の食品に対する安心・安全意識の更なる高まりや少子高齢化等の社会構造の変化による食生活のスタイルの一層の多様化・個別化などに対する上記取組みを安定的に支えるためには、対象者株式1,777,978株(所有割合:35.25%)を創業家株主27名が分散して保有している対象者の株主構成を放置した場合は将来的に発生する経営権の円滑な承継に支障が生じかねないことから、分散している状況を整理することが必要不可欠であり、(b)そのためには、創業家の資産管理会社である当社が対象者の安定的な大株主となり、創業家株主が所有する対象者株式を適切かつ効率的に集約・管理することにより、上記取組みを安定的に支える株主構成が構築され、将来的に発生する経営権の承継を円滑に行える株主構成になるとの考えに至ったことから、平成29年1月上旬、佐藤元より、他の創業家株主に本取引を検討するに至った経緯について説明したところ、本取引に係る協議を具体的に開始することについて他の創業家株主から賛同を得られたことから、平成29年1月上旬に、佐藤元より、当社に対し、他の創業家株主との合意のもとで本取引に係る具体的な協議・交渉を開始することについての打診があり、当社は、創業家株主との間で本取引に係る協議・交渉を具体的に開始いたしました。当社は、平成29年2月下旬に、それまでの創業家株主との間の本取引に係る協議・交渉の結果等を踏まえ、対象者に対して本取引に関して打診を行いました。平成29年3月下旬、当社は、対象者から、対象者が抱える課題の解決や企業価値の維持・向上等を総合的に勘案し、本取引を実行することにつき検討する旨の回答を得ました。以上を踏まえ、平成29年3月下旬から、当社及び対象者において協議・検討を継続し、平成29年5月上旬、本公開買付けを含む本取引の実行につき合意に至ったことから、平成29年6月12日、当社は、本公開買付けを含む本取引の実施を決定いたしました。
なお、当社は、本公開買付けの終了後も、上場会社としての対象者の独立性を確保しつつ、安定株主として対象者株式を長期所有することによって対象者の中長期的な企業価値の維持・向上及び経営の安定性に貢献してまいります。また、当社の取締役である佐藤元、加藤仁及び佐藤浩一がそれぞれ、今までどおり対象者の経営陣の一員として職務を全うすることを通じて、対象者の中長期的な企業価値の維持・向上に努めてまいる方針です。
(注) 包装餅市場におけるメーカーシェアは第1位であり、包装餅市場及び無菌包装米飯・レトルトライス市場における対象者の販売額を合計すると第1位となります(出典:株式会社富士経済『2017年 食品マーケティング便覧 No.3』)。
(3) 公開買付者と対象者の株主の間における本取引に係る重要な合意等
① 本譲渡契約
本取引の実施にあたり、当社は、本譲渡株主との間で、本譲渡契約を、平成29年6月12日付で締結しております。
具体的には、当社は、佐藤功氏、佐藤俊子氏、佐藤元、佐藤富美氏、加藤仁、伊藤正紀及び佐藤浩一とそれぞれが所有する対象者株式のうち、佐藤功氏が384,000株(所有割合:7.61%)、佐藤俊子氏が137,000株(所有割合:2.72%)、佐藤元が211,000株(所有割合:4.18%)、佐藤富美氏が22,000株(所有割合:0.44%)、加藤仁が58,000株(所有割合:1.15%)、伊藤正紀が16,000株(所有割合:0.32%)及び佐藤浩一が231,000株(所有割合:4.58%)(合計で1,059,000株、所有割合:20.99%)を本公開買付けによらないで、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同額で当社が買付ける旨を合意しております。当社は、本譲渡株主との間で、本譲渡契約の対象ではない対象者株式の保有方針について何ら合意していません。
なお、本譲渡契約においては、本公開買付けが撤回された場合を除き、本譲渡を実行することが規定されており、本譲渡の決済は、本公開買付けの決済の開始日(平成29年7月14日予定)とすることが合意されており、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)が延長される場合には、本譲渡の決済日も変更されます。
② 本応募契約
本取引の実施にあたり、当社は、本応募予定株主との間で、本応募契約を、平成29年6月12日付で締結しております。
具体的には、加藤貴子氏、伊藤幸子氏、佐藤豊美氏、佐藤麻美氏、五十嵐由紀子氏、五十嵐康裕氏、本橋恵美子氏及び本橋卓弥氏はそれぞれが所有する対象者株式のうち、加藤貴子氏が41,000株(所有割合:0.81%)、伊藤幸子氏が13,000株(所有割合:0.26%)、佐藤豊美氏が193,000株(所有割合:3.83%)、佐藤麻美氏が13,000株(所有割合:0.26%)、五十嵐由紀子氏が76,000株(所有割合:1.51%)、五十嵐康裕氏が7,000株(所有割合:0.14%)、本橋恵美子氏が78,000株(所有割合:1.55%)及び本橋卓弥氏が9,000株(所有割合:0.18%)(合計で430,000株、所有割合:8.52%)を本公開買付けに応募する旨を合意しております。当社は、本応募予定株主との間で、あん分比例の方式による場合に生じる、いわゆる手残り株及び本応募契約の対象ではない対象者株式の保有方針について何ら合意していません。
なお、本応募契約に係る応募の前提条件は規定されておりません。
(4) 対象者における利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
対象者プレスリリースによれば、本公開買付けの実施にあたり、当社の取締役である佐藤元が対象者の代表取締役社長を、当社の取締役である加藤仁及び佐藤浩一がそれぞれ対象者の取締役を兼務していること、対象者の取締役会長である佐藤功氏、対象者の代表取締役社長である佐藤元、対象者の取締役である加藤仁及び佐藤浩一が、それぞれ当社との間で本譲渡契約を締結していることから、対象者の取締役会は、本公開買付けに対する意見表明に関する意思決定の過程において、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する措置として、以下の措置を講じているとのことです。
① 独立した法律事務所からの助言
② 利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
以上の詳細については、後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(対象者における利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照下さい。
(5) 上場廃止となる見込みの有無について
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第二部に上場しておりますが、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、当社は430,000株(所有割合:8.52%)を上限として本公開買付けを実施いたします。本公開買付け後における当社が所有する対象者株式の数は、最大でも2,047,012株(所有割合:40.58%)にとどまり、当社としては、本公開買付けの結果、対象者株式が上場廃止基準に抵触するような事由を特に認識しておりません。従いまして、対象者株式は、本公開買付け終了後も引き続き東京証券取引所市場第二部における上場が維持される予定です。
(6) 本公開買付け後の株券等の追加取得の予定
本公開買付けは、本応募予定株主と合意した本応募予定株式430,000株(所有割合:8.52%)を取得することを主たる目的として実施するものであることから、本書提出日現在、本公開買付け終了後に対象者株式を追加で取得することは予定しておりません。
当社は、本書提出日現在、対象者の創業家一族(注1)であるとともに、対象者の代表取締役社長であり当社の取締役である佐藤元が発行済株式総数の49.50%を保有し、創業家一族であり対象者の取締役であり当社の取締役である加藤仁と佐藤浩一と合わせて発行済株式総数の59.44%を所有する、創業家の資産管理会社であります。
当社は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第二部に上場している対象者の発行する普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を558,012株(所有割合(注2):11.06%)所有する対象者の主要株主である筆頭株主であります。
今般、当社は、対象者の創業家株主(注1)が所有する対象者株式1,777,978株(所有割合:35.25%)の一部(1,489,000株(所有割合:29.52%)を予定しています。)を取得することを決定いたしました。
具体的には、①当社との間で、1年以上継続して法27条の2第7項第1号に規定する形式的特別関係者に該当する関係にある創業家株主(以下「本譲渡株主」といいます。)からは、1,059,000株(所有割合:20.99%)を本公開買付けによらない市場外取引により取得し(以下「本譲渡」といいます。)、②本譲渡株主以外の一部の創業家株主(以下「本応募予定株主」といい、本譲渡株主と併せて、「主要創業家株主」(注4)といいます。)から、430,000株(所有割合:8.52%)を取得することを目的として本公開買付けを実施すること(以下「本公開買付け」及び「本譲渡」を総称して「本取引」といいます。)を決定いたしました。本公開買付けは、形式的には、公開買付者が対象者の役員である場合に準じたものですが、実質的には、上記のとおり、親族間での株式の移動を目的とするものであり、対象者の役員が対象者株式を第三者から買い集めることを目的としたものではありません。
本取引が実行された場合には、当社が所有する対象者株式は2,047,012株(所有割合:40.58%)となり、当社は対象者のその他の関係会社となる予定です。
(注1) 「創業家一族」とは、対象者の創業者である故佐藤勘作氏の親族を意味します。なお、創業家一族で、対象者株式を保有している者(以下「創業家株主」といいます。)は、合計27名ですが、公開買付者との間で、法27条の2第7項第2号に規定する実質的特別関係者に該当するような合意をしている創業家株主はおりません。
(注2) 「所有割合」とは、対象者が平成29年6月12日に公表した「平成29年4月期 決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「対象者決算短信」といいます。)に記載された平成29年4月30日現在における発行済株式総数(5,075,500株)から、対象者決算短信に記載された平成29年4月30日現在における自己株式数(271,239株)から平成29年3月10日に公表した「株式無償割当てに関するお知らせ」及び平成29年4月28日に公表した「(訂正)「株式無償割当てに関するお知らせ」の一部訂正について」(以下、併せて「対象者無償割当て」といいます。(注3))に記載された無償割当てに際して交付する自己株式の総数(240,213株)を控除した株式数(31,026株)を控除した株式数(5,044,474株)を分母として計算した所有株式数に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入、以下同様に計算しております。)です。
(注3) 対象者株式無償割当ての概要
| 交付割合 | 普通株式1株につき普通株式0.05株 |
| 基準日 | 平成29年4月30日(日曜日) |
| 効力発生日 | 平成29年5月1日(月曜日) |
(注4) 「主要創業家株主」とは、創業者である故佐藤勘作氏の子及び孫(それらの配偶者を含みます。)に該当する世代であり、「創業家株主」のうち「主要創業家株主」に該当しない者は、創業者である故佐藤勘作氏の曾孫に該当する世代となります。「主要創業家株主」の詳細については、以下(表1)及び(表2)をご参照下さい。
当社は、本公開買付けにおいて、創業家株主以外の第三者から対象者株式を取得することは目的としておらず、対象者株式の上場及び従来からの対象者の上場会社としての事業運営は維持されるべきと考えており、430,000株(所有割合:8.52%)を買付予定数の上限として設定しております。そのため、本公開買付けに応じて応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が、買付予定数の上限(430,000株)を超える場合には、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。他方、買付予定数の下限は設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の上限(430,000株)以下の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
本取引の実施にあたり、当社は、本譲渡株主に該当する、佐藤功氏、佐藤俊子氏、佐藤元、佐藤富美氏、加藤仁、伊藤正紀及び佐藤浩一の7名の創業家株主との間で、平成29年6月12日付で株式譲渡契約(以下「本譲渡契約」といいます。)を締結しております。本譲渡契約に基づき、本譲渡株主が当社に譲渡する対象者株式の数及び本書提出日現在の本譲渡株主による対象者株式の所有状況は、以下のとおりです。本譲渡契約を締結したことに伴い、公開買付規制上、本譲渡契約の対象となる対象者株式1,059,000株(所有割合:20.99%)は、当社の所有に係る株券等に含まれることになりますので、公開買付者の本書提出日現在の株券等所有割合は、32.06%(1,617,012株)になります。本譲渡契約の詳細については、後記「(3) 公開買付者と対象者の株主の間における本取引に係る重要な合意等」の「① 本譲渡契約」をご参照ください。
(表1) 本譲渡株主の詳細
平成29年6月12日現在
| 氏名 | (属性) | 譲渡株式数 (上記に係る 所有割合) | 所有株式数 (所有割合) | 譲渡後 所有株式数 (上記に係る 所有割合) |
| 佐藤功氏 | (故佐藤勘作氏の長男であり 対象者の取締役会長) | 384,000株 (7.61%) | 389,971株 (7.73%) | 5,971株 (0.12%) |
| 佐藤俊子氏 | (佐藤功氏の配偶者) | 137,000株 (2.72%) | 142,611株 (2.83%) | 5,611株 (0.11%) |
| 佐藤元 | (佐藤功氏の長男であり対象者の代表取締役社長)〈当社取締役〉 | 211,000株 (4.18%) | 216,765株 (4.30%) | 5,765株 (0.11%) |
| 佐藤富美氏 | (佐藤元の配偶者) | 22,000株 (0.44%) | 27,447株 (0.54%) | 5,447株 (0.11%) |
| 加藤仁 | (加藤貴子氏の配偶者であり対象者の取締役)〈当社取締役〉 | 58,000株 (1.15%) | 64,064株 (1.27%) | 6,064株 (0.12%) |
| 伊藤正紀 | (伊藤幸子氏の配偶者)〈当社取締役〉 | 16,000株 (0.32%) | 21,010株 (0.42%) | 5,010株 (0.10%) |
| 佐藤浩一 | (佐藤豊美氏の長男であり対象者の取締役)〈当社取締役〉 | 231,000株 (4.58%) | 236,826株 (4.69%) | 5,826株 (0.12%) |
| 計 | 1,059,000株 (20.99%) | 1,098,694株 (21.78%) | 39,694株 (0.79%) |
また、本公開買付けに際して、当社は、本応募予定株主に該当する、加藤貴子氏、伊藤幸子氏、佐藤豊美氏、佐藤麻美氏、五十嵐由紀子氏、五十嵐康裕氏、本橋恵美子氏及び本橋卓弥氏の8名の創業家株主との間で、平成29年6月12日付で、本公開買付けに応募する旨の応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結しております。本応募契約に基づき、本応募予定株主が本公開買付けに応募する予定の対象者株式(以下「本応募予定株式」といいます。)及び本書提出日現在の本応募予定株主による対象者株式の所有状況は、以下のとおりです。本応募契約の詳細については、後記「(3) 公開買付者と対象者の株主の間における本取引に係る重要な合意等」の「② 本応募契約」をご参照ください。
(表2) 本応募予定株主の詳細
平成29年6月12日現在
| 氏名 | (属性) | 応募株式数 (上記に係る 所有割合) | 所有株式数 (所有割合) | 本公開買付け後 所有株式数 (上記に係る 所有割合)(注) |
| 加藤貴子氏 | (佐藤功氏の長女) | 41,000株 (0.81%) | 46,294株 (0.92%) | 5,294株 (0.10%) |
| 伊藤幸子氏 | (佐藤功氏の次女) | 13,000株 (0.26%) | 18,994株 (0.38%) | 5,994株 (0.12%) |
| 佐藤豊美氏 | (佐藤功氏の義兄弟(故佐藤勘作氏の長女の配偶者)) | 193,000株 (3.83%) | 198,964株 (3.94%) | 5,964株 (0.12%) |
| 佐藤麻美氏 | (佐藤浩一の配偶者) | 13,000株 (0.26%) | 18,795株 (0.37%) | 5,795株 (0.11%) |
| 五十嵐由紀子氏 | (佐藤豊美氏の長女) | 76,000株 (1.51%) | 81,947株 (1.62%) | 5,947株 (0.12%) |
| 五十嵐康裕氏 | (五十嵐由紀子氏の配偶者) | 7,000株 (0.14%) | 12,948株 (0.26%) | 5,948株 (0.12%) |
| 本橋恵美子氏 | (佐藤豊美氏の次女) | 78,000株 (1.55%) | 83,627株 (1.66%) | 5,627株 (0.11%) |
| 本橋卓弥氏 | (本橋恵美子氏の配偶者) | 9,000株 (0.18%) | 14,595株 (0.29%) | 5,595株 (0.11%) |
| 計 | 430,000株 (8.52%) | 476,164株 (9.44%) | 46,164株 (0.92%) |
(注) 本応募予定株式の全てが、本公開買付けにおいて買付け等の対象となることを前提としております。
なお、当社は、本公開買付けの成立を条件として、本取引に係る決済等に要する資金に使用するため、株式会社みずほ銀行から総額4,745百万円を限度として借入れ(以下「本銀行融資」といいます。)を行うことを予定しております。
また、対象者が平成29年6月12日付で公表した「住吉食品有限会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、同日開催の取締役会において、本取引は、短期的な投資回収や創業家株主の所有割合を引き上げることを目的とせず、対象者の企業価値を中長期的に維持・向上させる観点から、将来的に発生する経営権の承継を円滑に行うことを目的としており、また、当社が対象者のその他の関係会社となることにより、対象者の経営の安定性の維持につながると考えられることから本公開買付けに賛同する旨の決議をしたとのことです。また、本公開買付けに対象者の株主の皆様が応募することを推奨するか否かについては中立の立場を取り、株主の皆様の判断に委ねる旨を併せて決議したとのことです。詳細については、後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(対象者における利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け実施後の経営方針
対象者は、白玉粉の製造販売を目的として昭和25年4月に佐藤勘作商店として創業し、その後、昭和33年11月に正月用のし餅の製造を始めて包装餅事業に進出し、昭和36年4月に本社・新潟工場を現在地に移し有限会社佐藤食品工業所を設立しました。対象者は、「おいしさの追及」をモットーに、時代とともに変化する消費者ニーズに対応すべく、昭和39年9月には包装餅の、昭和40年10月には板餅の、昭和48年9月にはレトルト殺菌釜、ロータリー真空機を駆使して開発した「切り餅」の、昭和55年10月には生切り・生丸餅の、昭和58年10月には餅業界で初めて餅を一切れ一切れ無菌化包装する技術を確立し、無菌化包装餅「つきたてシングルパック」の製造販売を開始しました。その後、昭和63年4月に餅製造で培った無菌化包装の技術を駆使し、製造工程の自動化を実現することにより微生物の混入を防ぎ、炊き立てのご飯をそのままパックし、常温で10ヶ月間保存可能な無菌化包装米飯「サトウのごはん」の製造販売を開始し包装米飯事業に進出、平成5年11月には「サトウの福餅入り鏡餅」の製造販売を始めました。そして、平成13年4月に東京証券取引所市場第二部に上場を果たしました。その後、平成14年10月に現在の「パリッとスリット」の前身となる、切り込み入り包装餅「こんがりうまカット」の製造販売を始め、平成18年4月には「つきたてシングルパック」を「パリッとスリット」に全面リニューアルし、簡単に手で割ることができ、いろいろな餅料理に使いやすく、食べる時にスリットの部分からお餅が切れやすくなるなどの効果がある特長を活かしたブランドとして確立しました。
対象者は、更なる事業拡大を目指し、平成26年9月に株式会社きむら食品(現 株式会社うさぎもち)を子会社化し、平成29年5月に企業活動の永続性、地域環境への貢献等をコンセプトとし、対象者及び株式会社うさぎもち(以下「対象者グループ」といいます。)の更なる事業拡大に向けた中枢として新本社ビルを建設し、新本社ビル建設と合わせて経営上の課題であったグループ企業としてのシステム連携の必要性から既存システムを入れ替え、新基幹システムを導入することにより、対象者グループにおける経費の削減、業務の最適化などのシナジー効果による収益性向上を目指す体制を確立しております。
当社の取締役であり対象者の代表取締役社長でもある佐藤元は、従来の家族構成が変化し、核家族世代や単身者の増加、高齢化社会の進展等国民生活の変容に伴う食生活の個食化がますます進むことが想定される中、消費者の食品に対する安心・安全意識の高まりや、少子高齢化等の社会構造の変化により、食生活のスタイルは、一層、多様化・個別化するものと予想される状況の中で、対象者が、包装餅業界及び包装米飯業界におけるトップブランドとしての「サトウの切り餅」及び「サトウのごはん」並びに昭和39年に「包装板もち」の製造特許を株式会社うさぎもち(旧株式会社きむら食品)が開発し、季節的な地域食材から一年中食べられる「餅」への変換点となった包装餅業界におけるパイオニアブランドとしての「うさぎもち」の確固たる基盤を築くべく消費者の皆様に喜ばれる製品作りを目指し、他社と差別化できる競争力のある新製品の開発に取り組むとともに、商品別・業態別の販売促進を強化し、包装餅及び包装米飯の需要創造を目指したキャンペーンやプロモーション活動等による製品販売の拡大に努め、トップシェア企業(注)としての安全・安心な製品を安定的にお客様に供給するべく、一丸となって更なる商品力及びブランド力の強化に取り組み、グループ内のシナジー効果を最大限に発揮できるよう、経営全般にわたる効率化を推進することを中期的な課題として認識しております。このような状況において、当社の取締役であり対象者の代表取締役社長でもある佐藤元は、対象者が上記課題を克服しつつ、かつ、対象者の企業価値を維持・向上していくために、創業家株主の一員として、当社の取締役としてできることについて平成28年8月上旬より検討し、対象者の企業価値を中長期的に維持・向上させる観点から、(a)予想される消費者の食品に対する安心・安全意識の更なる高まりや少子高齢化等の社会構造の変化による食生活のスタイルの一層の多様化・個別化などに対する上記取組みを安定的に支えるためには、対象者株式1,777,978株(所有割合:35.25%)を創業家株主27名が分散して保有している対象者の株主構成を放置した場合は将来的に発生する経営権の円滑な承継に支障が生じかねないことから、分散している状況を整理することが必要不可欠であり、(b)そのためには、創業家の資産管理会社である当社が対象者の安定的な大株主となり、創業家株主が所有する対象者株式を適切かつ効率的に集約・管理することにより、上記取組みを安定的に支える株主構成が構築され、将来的に発生する経営権の承継を円滑に行える株主構成になるとの考えに至ったことから、平成29年1月上旬、佐藤元より、他の創業家株主に本取引を検討するに至った経緯について説明したところ、本取引に係る協議を具体的に開始することについて他の創業家株主から賛同を得られたことから、平成29年1月上旬に、佐藤元より、当社に対し、他の創業家株主との合意のもとで本取引に係る具体的な協議・交渉を開始することについての打診があり、当社は、創業家株主との間で本取引に係る協議・交渉を具体的に開始いたしました。当社は、平成29年2月下旬に、それまでの創業家株主との間の本取引に係る協議・交渉の結果等を踏まえ、対象者に対して本取引に関して打診を行いました。平成29年3月下旬、当社は、対象者から、対象者が抱える課題の解決や企業価値の維持・向上等を総合的に勘案し、本取引を実行することにつき検討する旨の回答を得ました。以上を踏まえ、平成29年3月下旬から、当社及び対象者において協議・検討を継続し、平成29年5月上旬、本公開買付けを含む本取引の実行につき合意に至ったことから、平成29年6月12日、当社は、本公開買付けを含む本取引の実施を決定いたしました。
なお、当社は、本公開買付けの終了後も、上場会社としての対象者の独立性を確保しつつ、安定株主として対象者株式を長期所有することによって対象者の中長期的な企業価値の維持・向上及び経営の安定性に貢献してまいります。また、当社の取締役である佐藤元、加藤仁及び佐藤浩一がそれぞれ、今までどおり対象者の経営陣の一員として職務を全うすることを通じて、対象者の中長期的な企業価値の維持・向上に努めてまいる方針です。
(注) 包装餅市場におけるメーカーシェアは第1位であり、包装餅市場及び無菌包装米飯・レトルトライス市場における対象者の販売額を合計すると第1位となります(出典:株式会社富士経済『2017年 食品マーケティング便覧 No.3』)。
(3) 公開買付者と対象者の株主の間における本取引に係る重要な合意等
① 本譲渡契約
本取引の実施にあたり、当社は、本譲渡株主との間で、本譲渡契約を、平成29年6月12日付で締結しております。
具体的には、当社は、佐藤功氏、佐藤俊子氏、佐藤元、佐藤富美氏、加藤仁、伊藤正紀及び佐藤浩一とそれぞれが所有する対象者株式のうち、佐藤功氏が384,000株(所有割合:7.61%)、佐藤俊子氏が137,000株(所有割合:2.72%)、佐藤元が211,000株(所有割合:4.18%)、佐藤富美氏が22,000株(所有割合:0.44%)、加藤仁が58,000株(所有割合:1.15%)、伊藤正紀が16,000株(所有割合:0.32%)及び佐藤浩一が231,000株(所有割合:4.58%)(合計で1,059,000株、所有割合:20.99%)を本公開買付けによらないで、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同額で当社が買付ける旨を合意しております。当社は、本譲渡株主との間で、本譲渡契約の対象ではない対象者株式の保有方針について何ら合意していません。
なお、本譲渡契約においては、本公開買付けが撤回された場合を除き、本譲渡を実行することが規定されており、本譲渡の決済は、本公開買付けの決済の開始日(平成29年7月14日予定)とすることが合意されており、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)が延長される場合には、本譲渡の決済日も変更されます。
② 本応募契約
本取引の実施にあたり、当社は、本応募予定株主との間で、本応募契約を、平成29年6月12日付で締結しております。
具体的には、加藤貴子氏、伊藤幸子氏、佐藤豊美氏、佐藤麻美氏、五十嵐由紀子氏、五十嵐康裕氏、本橋恵美子氏及び本橋卓弥氏はそれぞれが所有する対象者株式のうち、加藤貴子氏が41,000株(所有割合:0.81%)、伊藤幸子氏が13,000株(所有割合:0.26%)、佐藤豊美氏が193,000株(所有割合:3.83%)、佐藤麻美氏が13,000株(所有割合:0.26%)、五十嵐由紀子氏が76,000株(所有割合:1.51%)、五十嵐康裕氏が7,000株(所有割合:0.14%)、本橋恵美子氏が78,000株(所有割合:1.55%)及び本橋卓弥氏が9,000株(所有割合:0.18%)(合計で430,000株、所有割合:8.52%)を本公開買付けに応募する旨を合意しております。当社は、本応募予定株主との間で、あん分比例の方式による場合に生じる、いわゆる手残り株及び本応募契約の対象ではない対象者株式の保有方針について何ら合意していません。
なお、本応募契約に係る応募の前提条件は規定されておりません。
(4) 対象者における利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
対象者プレスリリースによれば、本公開買付けの実施にあたり、当社の取締役である佐藤元が対象者の代表取締役社長を、当社の取締役である加藤仁及び佐藤浩一がそれぞれ対象者の取締役を兼務していること、対象者の取締役会長である佐藤功氏、対象者の代表取締役社長である佐藤元、対象者の取締役である加藤仁及び佐藤浩一が、それぞれ当社との間で本譲渡契約を締結していることから、対象者の取締役会は、本公開買付けに対する意見表明に関する意思決定の過程において、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する措置として、以下の措置を講じているとのことです。
① 独立した法律事務所からの助言
② 利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
以上の詳細については、後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(対象者における利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照下さい。
(5) 上場廃止となる見込みの有無について
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第二部に上場しておりますが、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、当社は430,000株(所有割合:8.52%)を上限として本公開買付けを実施いたします。本公開買付け後における当社が所有する対象者株式の数は、最大でも2,047,012株(所有割合:40.58%)にとどまり、当社としては、本公開買付けの結果、対象者株式が上場廃止基準に抵触するような事由を特に認識しておりません。従いまして、対象者株式は、本公開買付け終了後も引き続き東京証券取引所市場第二部における上場が維持される予定です。
(6) 本公開買付け後の株券等の追加取得の予定
本公開買付けは、本応募予定株主と合意した本応募予定株式430,000株(所有割合:8.52%)を取得することを主たる目的として実施するものであることから、本書提出日現在、本公開買付け終了後に対象者株式を追加で取得することは予定しておりません。
届出当初の期間
| 買付け等の期間 | 平成29年6月13日(火曜日)から平成29年7月10日(月曜日)まで(20営業日) |
| 公告日 | 平成29年6月13日(火曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 (電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
対象者の請求に基づく延長の可能性の有無
法第27条の10第3項の規定により、公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、平成29年7月25日(火曜日)までとなります。
期間延長の確認連絡先
| 確認連絡先 | 住吉食品有限会社 新潟県新潟市東区宝町13番5号2 025(272)6352 取締役 佐藤 浩一 |
| 確認受付時間 | 平日 9時から17時まで |
買付け等の価格
| 株券 | 普通株式1株につき 金3,164円 |
| 新株予約権証券 | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― |
| 算定の基礎 | 本公開買付価格については、当社と主要創業家株主が協議・交渉を行った結果、両者が合意できる価格を本公開買付価格とすることといたしました。本公開買付けにおいては、主要創業家株主以外の第三者から対象者株式を取得することは目的としていないことを勘案し、主要創業家株主との合意の上、当社は、最終的に平成29年6月12日、本公開買付けの公表日(平成29年6月12日)の前営業日である平成29年6月9日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の普通取引終値である3,515円から9.99%ディスカウントした価格である3,164円(円未満四捨五入)を本公開買付価格とすることを決定いたしました。 本公開買付価格である3,164円は、本公開買付けに係る公表日の前営業日である平成29年6月9日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の普通取引終値3,515円に対して9.99%(小数点以下第三位を四捨五入、以下ディスカウント率の計算において同じとします。)、同日までの過去1ヶ月間の普通取引終値の単純平均値3,395円(円未満四捨五入。以下終値の単純平均値の計算において同じとします。)に対して6.80%、同日までの過去3ヶ月間の普通取引終値の単純平均値3,322円に対して4.76%、同日までの過去6ヶ月間の普通取引終値の単純平均値3,271円に対して3.27%をそれぞれディスカウントした金額となります。 また、本書提出日の前営業日である平成29年6月12日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の普通取引終値3,550円に対して10.87%のディスカウントした金額となります。 なお、本公開買付価格は、当社と主要創業家株主が協議・交渉の結果を踏まえて決定した価格であるため、当社は、第三者算定機関の対象者株式に係る算定書及びフェアネス・オピニオンは取得しておりません。 |
| 算定の経緯 | (本公開買付価格の決定に至る経緯) 当社の取締役であり対象者の代表取締役社長でもある佐藤元は、対象者における経営課題を克服しつつ、かつ、対象者の企業価値を維持・向上していくために、創業家株主の一員として、当社の取締役としてできることについて検討し、対象者の企業価値を中長期的に維持・向上させる観点から、(a)予想される消費者の食品に対する安心・安全意識の更なる高まりや少子高齢化等の社会構造の変化による食生活のスタイルの一層の多様化・個別化などに対する取組みを安定的に支えるためには、対象者株式を創業家株主27名が分散して保有している対象者の株主構成を放置した場合には将来的に発生する経営権の円滑な承継に支障が生じかねないことから、分散している状況を整理することが必要不可欠であり、(b)そのためには、創業家の資産管理会社である当社が対象者の安定的な大株主となり、創業家株主が所有する対象者株式を適切かつ効率的に集約・管理することにより、上記取組みを安定的に支える株主構成が構築され、将来的に発生する経営権の承継を円滑に行える株主構成になるとの考えに至ったことから、平成29年1月上旬、佐藤元より、他の創業家株主に本取引を検討するに至った経緯について説明したところ、本取引に係る協議を具体的に開始することについて他の創業家株主から賛同を得られたことから、平成29年1月上旬に、佐藤元より、当社に対し、他の創業家株主との合意のもとで本取引に係る具体的な協議・交渉を開始することについての打診があり、当社は、創業家株主との間で本取引に係る具体的な協議・交渉を具体的に開始いたしました。 当社は、平成29年2月下旬に、それまでの創業家株主との間の本取引に係る協議・交渉の結果等を踏まえ、対象者に対して本公開買付けに関して打診を行いました。平成29年3月下旬、当社は、対象者から、対象者が抱える課題の解決や企業価値の維持・向上等を総合的に勘案し、本取引を実行することにつき検討する旨の回答を得ました。以上を踏まえ、平成29年3月下旬から、当社及び対象者において協議・検討を継続し、平成29年5月上旬、本公開買付けを含む本取引の実行につき合意に至ったことから、平成29年6月12日、当社は、本公開買付けを含む本取引の実施を決定いたしました。 本公開買付価格の決定に関しては、当社と主要創業家株主が協議・交渉を行った結果、本公開買付けにおいては、創業家株主以外の第三者から対象者株式を取得することは目的としていないことを勘案し、本公開買付けの公表日(平成29年6月12日)の前営業日である平成29年6月9日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の普通取引終値である3,515円から9.99%ディスカウントした価格である3,164円(円未満四捨五入)を本公開買付価格とすることといたしました。 |
| (対象者における利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置) 対象者プレスリリースによれば、本公開買付けの実施にあたり、当社の取締役である佐藤元が対象者の代表取締役社長を、当社の取締役である加藤仁及び佐藤浩一がそれぞれ対象者の取締役を兼務していること、対象者の取締役会長である佐藤功氏、対象者の代表取締役社長である佐藤元、対象者の取締役である加藤仁及び佐藤浩一が、それぞれ当社との間で本譲渡契約を締結していることから、対象者の取締役会は、本公開買付けに対する意見表明に関する意思決定の過程において、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する措置として、以下の措置を講じているとのことです。 | |
| ① 独立した法律事務所からの助言 対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する対象者の取締役会の意思決定の過程等における透明性及び公正性を確保するため、外部の法務アドバイザーとして岩田合同法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する対象者の取締役会の意思決定の過程、方法その他の留意点について、法的助言を受けているとのことです。 |
| ② 利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見 対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成29年6月12日開催の対象者の取締役会において慎重に検討を行った結果、本公開買付けは、対象者の企業価値を中長期的に維持・向上させる観点から、(a)予想される消費者の食品に対する安心・安全意識の更なる高まりや少子高齢化等の社会構造の変化による食生活のスタイルの一層の多様化・個別化などに対する取組みを大株主として安定的に支えること、(b)そのために、創業家の資産管理会社である公開買付者が対象者の安定的な大株主となり、創業家株主が所有する対象者株式を適切かつ効率的に集約・管理することにより、上記取組みを安定的に支える株主構成が構築され、将来的に発生する経営権の承継を円滑に行える株主構成とすることを目的としており、短期的な投資回収や創業家株主の所有割合を引き上げることを目的とせず、公開買付者が本公開買付けにより対象者株式430,000株(所有割合:8.52%)を取得し、本譲渡による対象者株式1,059,000株(所有割合:20.99%)の取得と併せて、対象者のその他の関係会社となることにより、対象者の経営の安定性の維持につながると考えられること、将来起き得る経営承継の負担を軽減させ、長期的な視点で安定的な経営を担保する株主構成を保持することが可能であるとの結論に至ったことから、本公開買付けに賛同する旨の決議をしたとのことです。また、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される方針であるため、(ⅰ)対象者の株主の皆様としては本公開買付け後も対象者株式を保有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められること、(ⅱ)本公開買付価格が公開買付者と創業家株主の合意により決定されたものであることに鑑み、本公開買付けに対象者の株主の皆様が応募することを推奨するか否かについては中立の立場を取り、株主の皆様の判断に委ねる旨を併せて決議したとのことです。 なお、対象者によれば、対象者は、上記(ⅰ)及び(ⅱ)の理由から、本公開買付価格の妥当性については検討しておらず、第三者算定機関の対象者株式に係る算定書及びフェアネス・オピニオンは取得していないとのことです。また、上記取締役会決議は、対象者の取締役9名中4名(取締役会長である佐藤功氏、代表取締役社長である佐藤元、取締役である加藤仁及び佐藤浩一)を除く全ての取締役(5名)が出席し、出席した取締役の全員の一致により、決議されたとのことです。なお、当社の取締役である佐藤元が対象者の代表取締役社長を、当社の取締役である加藤仁及び佐藤浩一がそれぞれ対象者の取締役を兼務していること、対象者の取締役会長である佐藤功氏、対象者の代表取締役社長である佐藤元、対象者の取締役である加藤仁及び佐藤浩一が、それぞれ当社との間で本譲渡契約を締結していることから、上記4名の取締役は、本公開買付けに関する対象者の取締役会の意思決定において、公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から、本公開買付けに関する決議について、その審議及び決議には参加しておらず、また、対象者の立場において、当社との協議及び交渉には参加していないとのことです。 なお、上記取締役会には、対象者の社外監査役である渡辺三雄氏及び古俣敏隆氏を含む全ての監査役(3名)が出席し、上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。 |
買付予定の株券等の数
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 430,000(株) | ―(株) | 430,000(株) |
(注1) 応募株券等の数の合計が買付予定数の上限(430,000株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数の上限(430,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注2) 本公開買付けを通じて、対象者の所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注3) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 4,300 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | ― |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(c) | ― |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(d) | 16,170 |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | ― |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(f) | ― |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(g) | 1,763 |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | ― |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(i) | ― |
| 対象者の総株主等の議決権の数(現在)(個)(j) | 48,027 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合(a/j)(%) | 8.52 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 44.07 |
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(430,000株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年6月13日現在)(個)(d)」は、公開買付者が所有する株券等(本譲渡契約の対象となる株券等(1,059,000株)を含む、1,617,012株)に係る議決権の数を記載しております。
(注3) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年6月13日現在)(個)(g)」は、各特別関係者が実際に所有する株券等(令第7条第1項各号に掲げる場合に係る株券等を含む。)に係る議決権の数の合計(12,353個)から、本譲渡契約の対象となる株券等に係る議決権の数を合計(10,590個)を控除した数を記載しております。
(注4) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成29年1月31日現在)(個)(j)」は、対象者が平成29年3月17日に提出した第57期第3四半期報告書に記載された平成29年1月31日現在の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者が平成29年6月12日に公表した対象者決算短信に記載された平成29年4月30日現在における発行済株式総数(5,075,500株)から、対象者決算短信に記載された自己株式数(271,239株)から平成29年3月10日に公表した対象者無償割当てに記載された無償割当てに際して交付する自己株式の総数(240,213株)を控除した株式数(31,026株)を控除した株式数(5,044,474株)に係る議決権の数(50,444個)を分母として計算しております。
(注5) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しています。
(注2) 「公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年6月13日現在)(個)(d)」は、公開買付者が所有する株券等(本譲渡契約の対象となる株券等(1,059,000株)を含む、1,617,012株)に係る議決権の数を記載しております。
(注3) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年6月13日現在)(個)(g)」は、各特別関係者が実際に所有する株券等(令第7条第1項各号に掲げる場合に係る株券等を含む。)に係る議決権の数の合計(12,353個)から、本譲渡契約の対象となる株券等に係る議決権の数を合計(10,590個)を控除した数を記載しております。
(注4) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成29年1月31日現在)(個)(j)」は、対象者が平成29年3月17日に提出した第57期第3四半期報告書に記載された平成29年1月31日現在の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者が平成29年6月12日に公表した対象者決算短信に記載された平成29年4月30日現在における発行済株式総数(5,075,500株)から、対象者決算短信に記載された自己株式数(271,239株)から平成29年3月10日に公表した対象者無償割当てに記載された無償割当てに際して交付する自己株式の総数(240,213株)を控除した株式数(31,026株)を控除した株式数(5,044,474株)に係る議決権の数(50,444個)を分母として計算しております。
(注5) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しています。
応募の方法
① 公開買付代理人
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
② 本公開買付けに応募する際には、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、オンライントレードである「みずほ証券ネット倶楽部」においては応募の受付けは行いません。
③ 本公開買付けに係る応募の受付けにあたっては、本公開買付けに応募する株主(以下「応募株主等」といいます。)が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座に記録管理している必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、対象者指定の特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は特別口座の口座管理機関に設定された特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了していただく必要があります。(注1)
④ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、ご印鑑をご用意ください。
⑤ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される場合には、個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類(注2)をご用意ください。
⑥ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記⑤の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。
⑦ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。
⑧ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑨ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。
(注1) 対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手続について
対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機関にて行う場合は、特別口座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問合せくださいますようお願い申し上げます。
(注2) 個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類の提出について
公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。
・個人番号カード(両面)をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。
・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。
・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は6ヶ月以内に作成されたものをご提出ください。
(※1) 外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券(パスポート)の提出をお願いいたします。
(※2) 法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認書類に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認できる書類(居住者の本人確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定により当該法人が作成されることとされている書類で事業内容の記載があるもの)の提出が必要です。
(※3) 当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限り、①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住所、代表者又は署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人の証券取引口座に係る届出印により原本証明が付されたもの。
(注3) 日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方の場合、株式等の譲渡所得等には、原則として申告分離課税が適用されます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商品取引業者を通じた売却として取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
② 本公開買付けに応募する際には、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、オンライントレードである「みずほ証券ネット倶楽部」においては応募の受付けは行いません。
③ 本公開買付けに係る応募の受付けにあたっては、本公開買付けに応募する株主(以下「応募株主等」といいます。)が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座に記録管理している必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、対象者指定の特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は特別口座の口座管理機関に設定された特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了していただく必要があります。(注1)
④ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、ご印鑑をご用意ください。
⑤ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される場合には、個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類(注2)をご用意ください。
⑥ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記⑤の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。
⑦ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。
⑧ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑨ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。
(注1) 対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手続について
対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機関にて行う場合は、特別口座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問合せくださいますようお願い申し上げます。
(注2) 個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類の提出について
公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。
| 個人株主の場合 | 次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。なお、個人番号(マイナンバー)をご提供いただけない方は、公開買付代理人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住所、個人番号(マイナンバー)を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。 |
・個人番号カード(両面)をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。
・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。
・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は6ヶ月以内に作成されたものをご提出ください。
| 法人株主の場合 | 「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイト(http://www.houjin-bangou.nta.go.jp/)から印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類(登記事項証明書(6ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの))が必要になります。なお、法人自体の本人確認に加え、取引担当者(当該法人の代表者が取引する場合はその代表者)個人の本人確認が必要となります。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。 |
| 外国人株主の場合 | 日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の上記本人確認書類に準じるもの等(本人確認書類は、自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの(※1)、法人の場合は、名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容の記載のあるもの(※2)が必要です。また、当該本人確認書類は、自然人及び法人ともに6ヶ月以内に作成されたもの、又は有効期間若しくは期限のある書類は有効なものに限ります。)及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書の写し(※3)が必要となります。 |
(※1) 外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券(パスポート)の提出をお願いいたします。
(※2) 法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認書類に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認できる書類(居住者の本人確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定により当該法人が作成されることとされている書類で事業内容の記載があるもの)の提出が必要です。
(※3) 当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限り、①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住所、代表者又は署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人の証券取引口座に係る届出印により原本証明が付されたもの。
(注3) 日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方の場合、株式等の譲渡所得等には、原則として申告分離課税が適用されます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商品取引業者を通じた売却として取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
契約の解除の方法
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
解除書面を受領する権限を有する者
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
(その他みずほ証券株式会社全国各支店)
解除書面を受領する権限を有する者
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
(その他みずほ証券株式会社全国各支店)
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに後記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
買付け等に要する資金等
| 買付代金(円)(a) | 1,360,520,000 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料(b) | 30,000,000 |
| その他(c) | 3,500,000 |
| 合計(a)+(b)+(c) | 1,394,020,000 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(430,000株)に、本公開買付価格(3,164円)を乗じた金額を記載しています。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しています。
(注4) 上記金額には消費税等は含まれていません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
金融機関、届出日以後に借入れを予定している資金
| 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) | |
| 1 | ― | ― | ― | ― |
| 2 | 銀行 | 株式会社みずほ銀行 (東京都千代田区大手町一丁目5番5号) | 買付け等に要する資金に充当するための借入れ(注) 弁済期:平成29年8月31日 金利:みずほTIBORにスプレッドを加算した利率 担保:なし | 1,394,020 |
| 計(b) | 1,394,020 | |||
(注) 当社は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社みずほ銀行から、1,394,020千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を平成29年6月12日付けで取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。なお、みずほTIBORとは、TIBORを基準金利とし、株式会社みずほ銀行が算出した市場連動金利のことです。
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
1,394,020千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
決済の開始日
平成29年7月14日(金曜日)
(注) 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、決済の開始日は平成29年7月31日(月曜日)となります。
(注) 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、決済の開始日は平成29年7月31日(月曜日)となります。
決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買い付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
株券等の返還方法、決済の方法
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買い付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を決済の開始日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後、速やかに応募が行われた時の状態に戻します。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の数の合計が買付予定数の上限(430,000株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数の上限(430,000株)を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方法により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たないときは、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超えるときは、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たないときは、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超えるときは、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、当社は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
なお、当社は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
当社は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
その他、その他買付け等の条件及び方法
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
会社の沿革
| 年月 | 事項 |
| 昭和58年8月 | 商号を住吉食品有限会社とし、本店所在地を新潟県新発田市住吉町2丁目7番8号、出資金の額を200千円、会社の目的を米穀加工食品の販売業及びこれに付帯する一切の業務とする有限会社として設立。 |
| 昭和61年9月 | 本店所在地を新潟市北区太夫浜3308番4(旧新潟市太夫浜字向山3308番地4)へ移転。 |
| 昭和61年11月 | 堀川善典氏より骨粉濃縮スープ製造販売事業の一切を譲り受ける。 |
| 平成8年1月 | 出資金の額を3,000千円に増資。 |
| 平成16年8月 | 畜肉エキス及びその加工品の製造・開発を目的とするティアンドエス食品株式会社を辻製油株式会社との合弁により設立。 |
| 平成23年10月 | ティアンドエス食品株式会社の全株式を譲渡し、スープ製造事業より撤退。 |
| 平成23年10月 | 本店所在地を新潟市東区宝町13番5号2へ移転。 |
会社の目的及び事業の内容、公開買付者の状況
会社の目的
当会社は、次の各号に掲げる事業を営むこと及び次の各号に掲げる事業を営む会社(外国会社を含む。)、組合(外国における組合に相当するものを含む。)その他これに準ずる事業体の株式又は持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配・管理することを目的とする。
1.餅の製造販売
2.即席白玉並びに白玉粉の製造販売
3.食料品、日用雑貨、衣料品の販売経営
4.タバコの小売業
5.不動産の賃貸業
6.酒類の販売経営
7.ビデオテープ、コンパクトディスク、レコードのレンタル及び販売
8.米飯の販売
9.肥料の製造販売
10.自然エネルギー等による発電及び電気の供給、販売
11.前各号に付帯関連する一切の事業
事業の内容
公開買付者は、前記「① 会社の沿革」記載のとおり、対象者製造品の販売を目的に設立しましたが、平成23年11月以降は対象者株式を保有することを主たる事業としております。
当会社は、次の各号に掲げる事業を営むこと及び次の各号に掲げる事業を営む会社(外国会社を含む。)、組合(外国における組合に相当するものを含む。)その他これに準ずる事業体の株式又は持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配・管理することを目的とする。
1.餅の製造販売
2.即席白玉並びに白玉粉の製造販売
3.食料品、日用雑貨、衣料品の販売経営
4.タバコの小売業
5.不動産の賃貸業
6.酒類の販売経営
7.ビデオテープ、コンパクトディスク、レコードのレンタル及び販売
8.米飯の販売
9.肥料の製造販売
10.自然エネルギー等による発電及び電気の供給、販売
11.前各号に付帯関連する一切の事業
事業の内容
公開買付者は、前記「① 会社の沿革」記載のとおり、対象者製造品の販売を目的に設立しましたが、平成23年11月以降は対象者株式を保有することを主たる事業としております。
資本金の額及び発行済株式の総数
| 資本金の額(千円) | 発行済株式の総数(株) |
| 3,000 | 3,000 |
大株主、公開買付者の状況
| 平成29年6月13日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所又は所在地 | 所有株式の数 (株) | 発行済株式の総数に 対する所有株式の数 の割合(%) |
| 佐藤 元 | 新潟市東区 | 1,485 | 49.50 |
| 小瀬 聡 | 新潟市東区 | 150 | 5.00 |
| 近藤 充 | 新潟市東区 | 150 | 5.00 |
| 黒川 正幸 | 新潟市東区 | 150 | 5.00 |
| 佐藤 正直 | 新潟市東区 | 150 | 5.00 |
| 渡辺 聰 | 新潟市東区 | 150 | 5.00 |
| 細野 健一 | 新潟市東区 | 150 | 5.00 |
| 小林 亨 | 新潟市中央区 | 150 | 5.00 |
| 加藤 仁 | 新潟市中央区 | 149 | 4.97 |
| 佐藤 浩一 | 新潟市西区 | 149 | 4.97 |
| 笠原 健司 | 新潟市西区 | 146 | 4.87 |
| 赤塚 昌一 | 新潟市中央区 | 21 | 0.70 |
| 計 | ─ | 3,000 | 100.00 |
役員の職歴及び所有株式の数
| 平成29年6月13日現在 | ||||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 所有株式数 (株) | |
| 取締役 | ─ | 佐藤元 | 昭和40年2月24日 | 昭和62年4月 平成2年4月 平成4年7月 平成5年3月 平成7年6月 平成10年2月 平成11年6月 平成14年6月 平成20年1月 平成22年7月 平成26年9月 | 亀田製菓㈱入社 対象者入社 当社取締役就任(現任) 対象者経営企画室長 対象者取締役経営企画室長就任 ㈱パワーズフジミ代表取締役社長就任 ㈲フジミプランニング取締役就任 対象者常務取締役経営企画室長就任 対象者常務取締役営業本部長就任 対象者代表取締役社長就任(現任) ㈱きむら食品(現㈱うさぎもち)取締役就任(現任) | 1,485 |
| 取締役 | ─ | 加藤仁 | 昭和42年3月15日 | 昭和60年4月 平成7年11月 平成10年7月 平成11年6月 平成11年7月 平成14年8月 平成26年9月 平成26年9月 | 新潟県警察採用 対象者入社 対象者監査役就任 ㈲フジミプランニング取締役社長就任 対象者取締役原材料部長就任 当社取締役就任(現任) ㈱きむら食品(現㈱うさぎもち)代表取締役就任(現任) 対象者取締役(現任) | 149 |
| 取締役 | ─ | 佐藤浩一 | 昭和46年8月31日 | 平成10年2月 平成13年9月 平成21年5月 平成21年5月 平成22年7月 平成27年4月 | ㈱パワーズフジミ入社 同社取締役店舗運営部長就任 対象者入社経営企画部長就任 当社取締役就任(現任) 対象者取締役経営企画部長就任 対象者取締役経営企画本部副本部長兼経営企画部長(現任) | 149 |
| 取締役 | ─ | 伊藤正紀 | 昭和42年1月5日 | 平成4年7月 平成18年3月 平成22年6月 平成29年4月 | 新栄創業㈱入社 対象者入社 当社取締役就任(現任) 対象者内部統制監査室長(現任) | ― |
| 計 | 1,783 | |||||
経理の状況、公開買付者の状況
1 財務諸表の作成方法について
当社の第34期事業年度(平成28年5月1日から平成29年4月30日まで)の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令59号)に基づいて作成しております。
2 監査証明について
当社の第34期事業年度(平成28年5月1日から平成29年4月30日まで)の財務諸表は、監査法人又は公認会計士の監査を受けておりません。
① 【貸借対照表】
② 【損益計算書】
③ 【株主資本等変動計算書】
【注記事項】
(重要な会計方針)
(株主資本等変動計算書関係)
(繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳)
(1株当たり情報)
当社の第34期事業年度(平成28年5月1日から平成29年4月30日まで)の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令59号)に基づいて作成しております。
2 監査証明について
当社の第34期事業年度(平成28年5月1日から平成29年4月30日まで)の財務諸表は、監査法人又は公認会計士の監査を受けておりません。
① 【貸借対照表】
| (単位:千円) | |
| 第34期事業年度 (平成29年4月30日) | |
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 35,530 |
| その他 | 1,964 |
| 流動資産合計 | 37,494 |
| 固定資産 | |
| 投資その他の資産 | |
| 投資有価証券 | 1,764,380 |
| 長期貸付金 | 35,000 |
| 貸倒引当金 | △210 |
| 投資その他の資産合計 | 1,799,170 |
| 固定資産合計 | 1,799,170 |
| 資産合計 | 1,836,665 |
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 未払法人税等 | 70 |
| その他 | 93 |
| 流動負債合計 | 163 |
| 固定負債 | |
| 繰延税金負債 | 443,052 |
| 固定負債合計 | 443,052 |
| 負債合計 | 443,215 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 3,000 |
| 利益剰余金 | |
| その他利益剰余金 | |
| 別途積立金 | 238,000 |
| 繰越利益剰余金 | △101,365 |
| 利益剰余金合計 | 136,634 |
| 株主資本合計 | 139,634 |
| 評価・換算差額等 | |
| その他有価証券評価差額金 | 1,253,815 |
| 評価・換算差額等合計 | 1,253,815 |
| 純資産合計 | 1,393,449 |
| 負債純資産合計 | 1,836,665 |
② 【損益計算書】
| (単位:千円) | |
| 第34期事業年度 (自 平成28年5月1日 至 平成29年4月30日) | |
| 売上高 | 12,754 |
| 売上原価 | ― |
| 売上総利益 | 12,754 |
| 販売費及び一般管理費 | |
| 役員報酬 | 9,600 |
| その他 | 691 |
| 販売費及び一般管理費合計 | 10,291 |
| 営業利益 | 2,462 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 901 |
| その他 | 1,795 |
| 営業外収益合計 | 2,697 |
| 経常利益 | 5,160 |
| 税引前当期純利益 | 5,160 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 70 |
| 法人税等調整額 | ― |
| 法人税等合計 | 70 |
| 当期純利益 | 5,090 |
③ 【株主資本等変動計算書】
| (単位:千円) | |
| 第34期事業年度 (自 平成28年5月1日 至 平成29年4月30日) | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | |
| 当期首残高 | 3,000 |
| 当期変動額 | |
| 当期変動額合計 | ─ |
| 当期末残高 | 3,000 |
| 利益剰余金 | |
| その他利益剰余金 | |
| 別途積立金 | |
| 当期首残高 | 238,000 |
| 当期変動額 | |
| 当期変動額合計 | ─ |
| 当期末残高 | 238,000 |
| 繰越利益剰余金 | |
| 当期首残高 | △106,455 |
| 当期変動額 | |
| 当期純利益 | 5,090 |
| 当期変動額合計 | 5,090 |
| 当期末残高 | △101,365 |
| 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 134,544 |
| 当期変動額 | |
| 当期純利益 | 5,090 |
| 当期変動額合計 | 5,090 |
| 当期末残高 | 139,634 |
| 評価・換算差額等 | |
| その他有価証券評価差額金 | |
| 当期首残高 | ― |
| 当期変動額 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | 1,253,815 |
| 当期変動額合計 | 1,253,815 |
| 当期末残高 | 1,253,815 |
| (単位:千円) | |
| 第34期事業年度 (自 平成28年5月1日 至 平成29年4月30日) | |
| 評価・換算差額等合計 | |
| 当期首残高 | ― |
| 当期変動額 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | 1,253,815 |
| 当期変動額合計 | 1,253,815 |
| 当期末残高 | 1,253,815 |
| 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 134,544 |
| 当期変動額 | |
| 当期純利益 | 5,090 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | 1,253,815 |
| 当期変動額合計 | 1,258,905 |
| 当期末残高 | 1,393,449 |
【注記事項】
(重要な会計方針)
| 項目 | 第34期事業年度 (自 平成28年5月1日 至 平成29年4月30日) |
| 1 資産の評価基準及び評価方法 | その他有価証券 時価のあるもの 決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定) |
| 2 引当金の計上基準 | 貸倒引当金 債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実積率により、回収不能見込額を計上しております。 |
| 3 その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項 | 消費税等の会計処理 消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。 |
(株主資本等変動計算書関係)
| 第34期事業年度 (自 平成28年5月1日 至 平成29年4月30日) | ||
|
(繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳)
| 第34期事業年度 (平成29年4月30日) | ||||||||
|
(1株当たり情報)
| 第34期事業年度 (自 平成28年5月1日 至 平成29年4月30日) | ||||
|
継続開示会社たる公開買付者に関する事項
① 【公開買付者が提出した書類】
イ 【有価証券報告書及びその添付書類】
ロ 【四半期報告書又は半期報告書】
ハ 【訂正報告書】
② 【上記書類を縦覧に供している場所】
イ 【有価証券報告書及びその添付書類】
ロ 【四半期報告書又は半期報告書】
ハ 【訂正報告書】
② 【上記書類を縦覧に供している場所】
公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
| (平成29年6月13日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号 に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号 に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 17,083(個) | ―(個) | 850(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 17,083 | ― | 850 |
| 所有株券等の合計数 | 17,933 | ― | ─ |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注) 上記の「令第7条第1項第3号に該当する株券等の数」(850個)は、(ⅰ)特別関係者である佐藤元が親権者として投資するのに必要な権限を有する佐藤萌美氏が所有する株券等(20,800株)に係る議決権の数(208個)、(ⅱ)特別関係者である伊藤正紀が親権者として投資するのに必要な権限を有する伊藤祐介氏が所有する株券等(18,795株)に係る議決権の数(187個)、伊藤杏佳氏が所有する株券等(16,695株)に係る議決権の数(166個)及び伊藤千晶氏が所有する株券等(9,345株)に係る議決権の数(93個)並びに(ⅲ)特別関係者である佐藤浩一が親権者として投資するのに必要な権限を有する佐藤桃花氏が所有する株券等(12,495株)に係る議決権の数(124個)及び佐藤歩氏が所有する株券等(7,245株)に係る議決権の数(72個)の合計数(850個)となります。
公開買付者による株券等の所有状況
| (平成29年6月13日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号 に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号 に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 16,170(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 16,170 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 16,170 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注) 上記の「所有する株券等の数」は、公開買付者が所有する株券等(558,012株)に係る議決権の数(5,580個)に、本譲渡契約の対象となる株券等(1,059,000株)に係る議決権の数(10,590個)を加算しております。
特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）
| (平成29年6月13日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号 に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号 に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 913(個) | ―(個) | 850(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 913 | ― | 850 |
| 所有株券等の合計数 | 1,763 | ― | ─ |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注) 上記の「令第7条第1項第3号に該当する株券等の数」(850個)は、(ⅰ)特別関係者である佐藤元が親権者として投資するのに必要な権限を有する佐藤萌美氏が所有する株券等(20,800株)に係る議決権の数(208個)、(ⅱ)特別関係者である伊藤正紀が親権者として投資するのに必要な権限を有する伊藤祐介氏が所有する株券等(18,795株)に係る議決権の数(187個)、伊藤杏佳氏が所有する株券等(16,695株)に係る議決権の数(166個)及び伊藤千晶氏が所有する株券等(9,345株)に係る議決権の数(93個)並びに(ⅲ)特別関係者である佐藤浩一が親権者として投資するのに必要な権限を有する佐藤桃花氏が所有する株券等(12,495株)に係る議決権の数(124個)及び佐藤歩氏が所有する株券等(7,245株)に係る議決権の数(72個)の合計数(850個)となります。
特別関係者
| (平成29年6月13日現在) | |
| 氏名又は名称 | 佐藤 功 |
| 住所又は所在地 | 新潟県新潟市東区宝町13番5号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 対象者の取締役会長 |
| 連絡先 | 連絡者 佐藤食品工業株式会社 取締役管理本部長 近藤 充 連絡場所 新潟県新潟市東区宝町13番5号 電話番号 025(275)-1100 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者に対し特別資本関係を有する個人の親族 |
| (平成29年6月13日現在) | |
| 氏名又は名称 | 佐藤 俊子 |
| 住所又は所在地 | 新潟県新潟市東区宝町13番5号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 無職 |
| 連絡先 | 連絡者 佐藤食品工業株式会社 取締役管理本部長 近藤 充 連絡場所 新潟県新潟市東区宝町13番5号 電話番号 025(275)-1100 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者に対し特別資本関係を有する個人の親族 |
| (平成29年6月13日現在) | |
| 氏名又は名称 | 佐藤 元 |
| 住所又は所在地 | 新潟県新潟市東区宝町13番5号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 対象者の代表取締役社長 公開買付者の取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 佐藤食品工業株式会社 取締役管理本部長 近藤 充 連絡場所 新潟県新潟市東区宝町13番5号 電話番号 025(275)-1100 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者に対し特別資本関係を有する個人 公開買付者の役員 |
| (平成29年6月13日現在) | |
| 氏名又は名称 | 佐藤 富美 |
| 住所又は所在地 | 新潟県新潟市東区宝町13番5号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 無職 |
| 連絡先 | 連絡者 佐藤食品工業株式会社 取締役管理本部長 近藤 充 連絡場所 新潟県新潟市東区宝町13番5号 電話番号 025(275)-1100 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者に対し特別資本関係を有する個人の親族 |
| (平成29年6月13日現在) | |
| 氏名又は名称 | 佐藤 大裕 |
| 住所又は所在地 | 新潟県新潟市東区宝町13番5号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 会社員 |
| 連絡先 | 連絡者 佐藤食品工業株式会社 取締役管理本部長 近藤 充 連絡場所 新潟県新潟市東区宝町13番5号 電話番号 025(275)-1100 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者に対し特別資本関係を有する個人の親族 |
| (平成29年6月13日現在) | |
| 氏名又は名称 | 佐藤 愛美 |
| 住所又は所在地 | 新潟県新潟市東区宝町13番5号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 無職 |
| 連絡先 | 連絡者 佐藤食品工業株式会社 取締役管理本部長 近藤 充 連絡場所 新潟県新潟市東区宝町13番5号 電話番号 025(275)-1100 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者に対し特別資本関係を有する個人の親族 |
| (平成29年6月13日現在) | |
| 氏名又は名称 | 佐藤 萌美 |
| 住所又は所在地 | 新潟県新潟市東区宝町13番5号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 無職 |
| 連絡先 | 連絡者 佐藤食品工業株式会社 取締役管理本部長 近藤 充 連絡場所 新潟県新潟市東区宝町13番5号 電話番号 025(275)-1100 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者に対し特別資本関係を有する個人の親族 |
| (平成29年6月13日現在) | |
| 氏名又は名称 | 加藤 仁 |
| 住所又は所在地 | 新潟県新潟市東区宝町13番5号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 対象者の取締役 公開買付者の取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 佐藤食品工業株式会社 取締役管理本部長 近藤 充 連絡場所 新潟県新潟市東区宝町13番5号 電話番号 025(275)-1100 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者の役員 |
| (平成29年6月13日現在) | |
| 氏名又は名称 | 伊藤 正紀 |
| 住所又は所在地 | 新潟県新潟市東区宝町13番5号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 対象者の従業員 公開買付者の取締役 |
| 連絡先 | 佐藤食品工業株式会社(勤務先) 新潟県新潟市東区宝町13番5号 電話番号 025(275)-1100 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者の役員 |
| (平成29年6月13日現在) | |
| 氏名又は名称 | 佐藤 浩一 |
| 住所又は所在地 | 新潟県新潟市東区宝町13番5号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 対象者の取締役 公開買付者の取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 佐藤食品工業株式会社 取締役管理本部長 近藤 充 連絡場所 新潟県新潟市東区宝町13番5号 電話番号 025(275)-1100 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者の役員 |
所有株券等の数
佐藤 功
(注1) 上記の「所有する株券等の数」は、実際に所有する株券等(389,971株)に係る議決権の数(3,899個)から、本譲渡契約の対象となる株券等(384,000株)に係る議決権の数(3,840個)を控除しております。
(注2) 佐藤功氏は対象者役員持株会における持分に相当する対象者株式(75株(小数点以下切捨て))を所有しておりますが、一単元に満たないため、上記の「所有する株券等の数」には含めておりません。
佐藤 俊子
(注) 上記の「所有する株券等の数」は、実際に所有する株券等(142,611株)に係る議決権の数(1,426個)から、本譲渡契約の対象となる株券等(137,000株)に係る議決権の数(1,370個)を控除しております。
佐藤 元
(注1) 上記の「所有する株券等の数」は、実際に所有する株券等(216,765株)に係る議決権の数(2,167個)から、本譲渡契約の対象となる株券等(211,000株)に係る議決権の数(2,110個)を控除しております。
(注2) 上記の「令第7条第1項第3号に該当する株券等の数」(208個)は、佐藤元が親権者として投資するのに必要な権限を有する佐藤萌美氏が所有する株券等(20,800株)に係る議決権の数(208個)となります。なお、佐藤萌美氏は本公開買付けにおける公開買付期間中である平成29年6月27日に成人します。
(注3) 佐藤元は対象者役員持株会における持分に相当する対象者株式(77株(小数点以下切捨て))を所有しておりますが、一単元に満たないため、上記の「所有する株券等の数」には含めておりません。
佐藤 富美
(注) 上記の「所有する株券等の数」は、実際に所有する株券等(27,447株)に係る議決権の数(274個)から、本譲渡契約の対象となる株券等(22,000株)に係る議決権の数(220個)を控除しております。
佐藤 大裕
佐藤 愛美
佐藤 萌美
(注) 佐藤萌美氏が所有する株券等(20,800株)に係る議決権の数(208個)は、本書提出日現在、佐藤元が親権者として投資するのに必要な権限を有しているため、上記の「所有する株券等の数」には記載しておりませんが、佐藤萌美氏は、平成29年6月27日に成人するため、同日をもって、佐藤萌美氏の「所有する株券等の数」は208個になります。
加藤 仁
(注1) 上記の「所有する株券等の数」は、実際に所有する株券等(64,064株)に係る議決権の数(640個)から、本譲渡契約の対象となる株券等(58,000株)に係る議決権の数(580個)を控除しております。
(注2) 加藤仁は対象者役員持株会における持分に相当する対象者株式(77株(小数点以下切捨て))を所有しておりますが、一単元に満たないため、上記の「所有する株券等の数」には含めておりません。
伊藤 正紀
(注1) 上記の「所有する株券等の数」は、実際に所有する株券等(21,010株)に係る議決権の数(210個)から、本譲渡契約の対象となる株券等(16,000株)に係る議決権の数(160個)を控除しております。
(注2) 上記の「令第7条第1項第3号に該当する株券等の数」(446個)は、特別関係者である伊藤正紀が親権者として投資するのに必要な権限を有する伊藤祐介氏が所有する株券等(18,795株)に係る議決権の数(187個)、伊藤杏佳氏が所有する株券等(16,695株)に係る議決権の数(166個)及び伊藤千晶氏が所有する株券等(9,345株)に係る議決権の数(93個)の合計数(446個)となります。
(注3) 伊藤正紀は対象者従業員持株会における持分に相当する対象者株式(10株(小数点以下切捨て))を所有しておりますが、一単元に満たないため、上記の「所有する株券等の数」には含めておりません。
佐藤 浩一
(注1) 上記の「所有する株券等の数」は、実際に所有する株券等(236,826株)に係る議決権の数(2,368個)から、本譲渡契約の対象となる株券等(231,000株)に係る議決権の数(2,310個)を控除しております。
(注2) 上記の「令第7条第1項第3号に該当する株券等の数」(196個)は、特別関係者である佐藤浩一が親権者として投資するのに必要な権限を有する佐藤桃花氏が所有する株券等(12,495株)に係る議決権の数(124個)及び佐藤歩氏が所有する株券等(7,245株)に係る議決権の数(72個)の合計数(196個)となります。
(注3) 佐藤浩一は対象者役員持株会における持分に相当する対象者株式(62株(小数点以下切捨て))を所有しておりますが、一単元に満たないため、上記の「所有する株券等の数」には含めておりません。
| (平成29年6月13日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号 に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号 に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 59(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 59 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 59 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注1) 上記の「所有する株券等の数」は、実際に所有する株券等(389,971株)に係る議決権の数(3,899個)から、本譲渡契約の対象となる株券等(384,000株)に係る議決権の数(3,840個)を控除しております。
(注2) 佐藤功氏は対象者役員持株会における持分に相当する対象者株式(75株(小数点以下切捨て))を所有しておりますが、一単元に満たないため、上記の「所有する株券等の数」には含めておりません。
佐藤 俊子
| (平成29年6月13日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号 に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号 に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 56(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 56 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 56 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注) 上記の「所有する株券等の数」は、実際に所有する株券等(142,611株)に係る議決権の数(1,426個)から、本譲渡契約の対象となる株券等(137,000株)に係る議決権の数(1,370個)を控除しております。
佐藤 元
| (平成29年6月13日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号 に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号 に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 57(個) | ―(個) | 208(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 57 | ― | 208 |
| 所有株券等の合計数 | 265 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注1) 上記の「所有する株券等の数」は、実際に所有する株券等(216,765株)に係る議決権の数(2,167個)から、本譲渡契約の対象となる株券等(211,000株)に係る議決権の数(2,110個)を控除しております。
(注2) 上記の「令第7条第1項第3号に該当する株券等の数」(208個)は、佐藤元が親権者として投資するのに必要な権限を有する佐藤萌美氏が所有する株券等(20,800株)に係る議決権の数(208個)となります。なお、佐藤萌美氏は本公開買付けにおける公開買付期間中である平成29年6月27日に成人します。
(注3) 佐藤元は対象者役員持株会における持分に相当する対象者株式(77株(小数点以下切捨て))を所有しておりますが、一単元に満たないため、上記の「所有する株券等の数」には含めておりません。
佐藤 富美
| (平成29年6月13日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号 に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号 に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 54(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 54 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 54 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注) 上記の「所有する株券等の数」は、実際に所有する株券等(27,447株)に係る議決権の数(274個)から、本譲渡契約の対象となる株券等(22,000株)に係る議決権の数(220個)を控除しております。
佐藤 大裕
| (平成29年6月13日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号 に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号 に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 267(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 267 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 267 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
佐藤 愛美
| (平成29年6月13日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号 に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号 に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 252(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 252 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 252 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
佐藤 萌美
| (平成29年6月13日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号 に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号 に該当する株券等の数 | |
| 株券 | ―(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | ― | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | ― | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注) 佐藤萌美氏が所有する株券等(20,800株)に係る議決権の数(208個)は、本書提出日現在、佐藤元が親権者として投資するのに必要な権限を有しているため、上記の「所有する株券等の数」には記載しておりませんが、佐藤萌美氏は、平成29年6月27日に成人するため、同日をもって、佐藤萌美氏の「所有する株券等の数」は208個になります。
加藤 仁
| (平成29年6月13日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号 に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号 に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 60(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 60 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 60 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注1) 上記の「所有する株券等の数」は、実際に所有する株券等(64,064株)に係る議決権の数(640個)から、本譲渡契約の対象となる株券等(58,000株)に係る議決権の数(580個)を控除しております。
(注2) 加藤仁は対象者役員持株会における持分に相当する対象者株式(77株(小数点以下切捨て))を所有しておりますが、一単元に満たないため、上記の「所有する株券等の数」には含めておりません。
伊藤 正紀
| (平成29年6月13日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号 に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号 に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 50(個) | ―(個) | 446(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 50 | ― | 446 |
| 所有株券等の合計数 | 496 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注1) 上記の「所有する株券等の数」は、実際に所有する株券等(21,010株)に係る議決権の数(210個)から、本譲渡契約の対象となる株券等(16,000株)に係る議決権の数(160個)を控除しております。
(注2) 上記の「令第7条第1項第3号に該当する株券等の数」(446個)は、特別関係者である伊藤正紀が親権者として投資するのに必要な権限を有する伊藤祐介氏が所有する株券等(18,795株)に係る議決権の数(187個)、伊藤杏佳氏が所有する株券等(16,695株)に係る議決権の数(166個)及び伊藤千晶氏が所有する株券等(9,345株)に係る議決権の数(93個)の合計数(446個)となります。
(注3) 伊藤正紀は対象者従業員持株会における持分に相当する対象者株式(10株(小数点以下切捨て))を所有しておりますが、一単元に満たないため、上記の「所有する株券等の数」には含めておりません。
佐藤 浩一
| (平成29年6月13日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号 に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号 に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 58(個) | ―(個) | 196(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 58 | ― | 196 |
| 所有株券等の合計数 | 254 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注1) 上記の「所有する株券等の数」は、実際に所有する株券等(236,826株)に係る議決権の数(2,368個)から、本譲渡契約の対象となる株券等(231,000株)に係る議決権の数(2,310個)を控除しております。
(注2) 上記の「令第7条第1項第3号に該当する株券等の数」(196個)は、特別関係者である佐藤浩一が親権者として投資するのに必要な権限を有する佐藤桃花氏が所有する株券等(12,495株)に係る議決権の数(124個)及び佐藤歩氏が所有する株券等(7,245株)に係る議決権の数(72個)の合計数(196個)となります。
(注3) 佐藤浩一は対象者役員持株会における持分に相当する対象者株式(62株(小数点以下切捨て))を所有しておりますが、一単元に満たないため、上記の「所有する株券等の数」には含めておりません。
届出日前60日間の取引状況
| 氏名又は名称 | 株券等の種類 | 増加数 | 減少数 | 差引 |
| 佐藤功氏 | 普通株式 | 30株 | ─ | 30株 |
| 佐藤元 | 普通株式 | 30株 | ─ | 30株 |
| 加藤仁 | 普通株式 | 30株 | ─ | 30株 |
| 佐藤浩一 | 普通株式 | 30株 | ─ | 30株 |
| 伊藤正紀 | 普通株式 | 0.59株 | ─ | 0.59株 |
(注) 佐藤功氏、佐藤元、加藤仁及び佐藤浩一の取得は平成29年4月28日及び同年5月29日に対象者の役員持株会を通じた買付けによるものであり、伊藤正紀の取得は平成29年4月25日及び同年5月25日に対象者の従業員持株会を通じた買付けによるものです。
当該株券等に関して締結されている重要な契約
当社は、本取引の実施にあたり本譲渡株主との間で、平成29年6月12日付で、本譲渡契約を締結しております。なお、本譲渡契約において本譲渡株主は、本譲渡株主が同日現在所有する対象者株式の合計39,694株(所有割合:0.79%)については、当社と、その保有方針について何ら合意していません。なお、本譲渡契約の概要については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3) 公開買付者と対象者の株主の間における本取引に係る重要な合意等」の「① 本譲渡契約」をご参照ください。
届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約
上記「3 当該株券等に関して締結されている重要な契約」に記載のとおり、当社は、本譲渡株主との間で、平成29年6月12日付で、本譲渡契約を締結しており、本譲渡株主から対象者株式1,059,000株(所有割合:20.99%)を本公開買付けによらない市場外取引により取得する予定です。本譲渡契約においては、本公開買付けが撤回された場合を除き、本譲渡を実行することが規定されており、本譲渡の決済は、本公開買付けの決済の開始日(平成29年7月14日予定)とすることが合意されており、公開買付期間が延長される場合には、本譲渡の決済日も変更されます。なお、本譲渡契約の概要については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3) 公開買付者と対象者の株主の間における本取引に係る重要な合意等」の「① 本譲渡契約」をご参照ください。
公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容
(1) 公開買付者と対象者との取引
当社と対象者との取引金額は以下のとおりです。
(単位:千円)
(2) 公開買付者と対象者の役員との取引
対象者の役員3名は、当社の役員を兼任しております。
具体的には、当社の取締役である佐藤元が対象者の代表取締役社長を、当社の取締役である加藤仁及び佐藤浩一がそれぞれ対象者の取締役を兼務しております。
当社と対象者との取引金額は以下のとおりです。
(単位:千円)
| 決算年月 | 平成27年4月期 (第32期) | 平成28年4月期 (第33期) | 平成29年4月期 (第34期) |
| 対象者への賃借室料 | 120 | 120 | 120 |
| 対象者への事務委託手数料 | 240 | 240 | 240 |
(2) 公開買付者と対象者の役員との取引
対象者の役員3名は、当社の役員を兼任しております。
具体的には、当社の取締役である佐藤元が対象者の代表取締役社長を、当社の取締役である加藤仁及び佐藤浩一がそれぞれ対象者の取締役を兼務しております。
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
(1) 公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
① 対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成29年6月12日開催の取締役会において、本公開買付けについて賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨するか否かについては中立の立場を取り、株主の皆様の判断に委ねる旨を併せて決議を行ったとのことです。
詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(対象者における利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
② 当社は、対象者の取締役である佐藤功氏、佐藤元、加藤仁及び佐藤浩一との間で平成29年6月12日付で本譲渡契約を締結しております。本譲渡契約の詳細については、前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3) 公開買付者と対象者の株主の間における本取引に係る重要な合意等」の「① 本譲渡契約」をご参照ください。
③ 当社は、対象者の取締役である佐藤功氏、佐藤元、加藤仁及び佐藤浩一を含む創業家株主の一部との間で、本公開買付け後の平成29年8月を目途に、本銀行融資の一部返済を目的として、金銭消費貸借契約により借り入れを行うことについて口頭の合意を得ておりますが、本書提出日現在において具体的な借入金額や借入条件等については決定しておりません。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った意思決定の過程
前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け実施後の経営方針」をご参照下さい。
(3) 対象者における利益相反を回避するための措置
前記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(対象者における利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照下さい。
① 対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成29年6月12日開催の取締役会において、本公開買付けについて賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨するか否かについては中立の立場を取り、株主の皆様の判断に委ねる旨を併せて決議を行ったとのことです。
詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(対象者における利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
② 当社は、対象者の取締役である佐藤功氏、佐藤元、加藤仁及び佐藤浩一との間で平成29年6月12日付で本譲渡契約を締結しております。本譲渡契約の詳細については、前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3) 公開買付者と対象者の株主の間における本取引に係る重要な合意等」の「① 本譲渡契約」をご参照ください。
③ 当社は、対象者の取締役である佐藤功氏、佐藤元、加藤仁及び佐藤浩一を含む創業家株主の一部との間で、本公開買付け後の平成29年8月を目途に、本銀行融資の一部返済を目的として、金銭消費貸借契約により借り入れを行うことについて口頭の合意を得ておりますが、本書提出日現在において具体的な借入金額や借入条件等については決定しておりません。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った意思決定の過程
前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け実施後の経営方針」をご参照下さい。
(3) 対象者における利益相反を回避するための措置
前記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(対象者における利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照下さい。
株価の状況
(単位:円)
(注1) 平成29年6月については、6月12日までのものです。
(注2) 対象者は、平成29年5月1日を効力発生日として対象者株式1株につき0.05株の割合にて対象者保有の自己株式を無償で割り当てております。平成29年4月の月別最高・最低株価のうち、上段は株式無償割当てによる権利落ち前の株価であり、下段は権利落ち後の株価であります。なお、当該株式無償割当てによる権利落ちを考慮した最高・最低株価は以下の通りとなります。
(参考情報)
(単位:円)
(注1) 平成29年6月については、6月12日までのものです。
(注2) 対象者は、平成29年5月1日を効力発生日として普通株式に対して1株につき0.05株の割合にて対象者保有の自己株式を無償で割り当てております。※印は当該株式無償割当てによる権利落ち前の最高・最低株価を1.05で除して得た数値(小数点以下を四捨五入)を記載しております。
| 金融商品取引所名 又は認可金融商品 取引業協会名 | 株式会社東京証券取引所 市場第二部 | ||||||
| 月別 | 平成28年 12月 | 平成29年 1月 | 平成29年 2月 | 平成29年 3月 | 平成29年 4月 | 平成29年 5月 | 平成29年 6月 |
| 最高株価 | 3,400 | 3,420 | 3,435 | 3,495 | 3,500 3,465 | 3,440 | 3,620 |
| 最低株価 | 3,250 | 3,330 | 3,335 | 3,370 | 3,325 3,265 | 3,295 | 3,350 |
(注1) 平成29年6月については、6月12日までのものです。
(注2) 対象者は、平成29年5月1日を効力発生日として対象者株式1株につき0.05株の割合にて対象者保有の自己株式を無償で割り当てております。平成29年4月の月別最高・最低株価のうち、上段は株式無償割当てによる権利落ち前の株価であり、下段は権利落ち後の株価であります。なお、当該株式無償割当てによる権利落ちを考慮した最高・最低株価は以下の通りとなります。
(参考情報)
(単位:円)
| 月別 | 平成28年 12月 | 平成29年 1月 | 平成29年 2月 | 平成29年 3月 | 平成29年 4月 | 平成29年 5月 | 平成29年 6月 |
| 最高株価 | 3,238※ | 3,257※ | 3,271※ | 3,329※ | 3,333※ | 3,440 | 3,620 |
| 最低株価 | 3,095※ | 3,171※ | 3,176※ | 3,210※ | 3,167※ | 3,295 | 3,350 |
(注1) 平成29年6月については、6月12日までのものです。
(注2) 対象者は、平成29年5月1日を効力発生日として普通株式に対して1株につき0.05株の割合にて対象者保有の自己株式を無償で割り当てております。※印は当該株式無償割当てによる権利落ち前の最高・最低株価を1.05で除して得た数値(小数点以下を四捨五入)を記載しております。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1) 【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第55期(自 平成26年5月1日 至 平成27年4月30日) 平成27年7月24日 関東財務局長に提出
事業年度 第56期(自 平成27年5月1日 至 平成28年4月30日) 平成28年7月27日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第57期第3四半期(自 平成28年11月1日 至 平成29年1月31日) 平成29年3月17日 関東財務局長に提出
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
訂正報告書(上記①第55期有価証券報告書の訂正報告書)を平成27年8月11日に関東財務局長に提出
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
佐藤食品工業株式会社
(新潟県新潟市東区宝町13番5号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第55期(自 平成26年5月1日 至 平成27年4月30日) 平成27年7月24日 関東財務局長に提出
事業年度 第56期(自 平成27年5月1日 至 平成28年4月30日) 平成28年7月27日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第57期第3四半期(自 平成28年11月1日 至 平成29年1月31日) 平成29年3月17日 関東財務局長に提出
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
訂正報告書(上記①第55期有価証券報告書の訂正報告書)を平成27年8月11日に関東財務局長に提出
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
佐藤食品工業株式会社
(新潟県新潟市東区宝町13番5号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
その他、対象者の状況
「平成29年4月期 決算短信〔日本基準〕(連結)」の公表
対象者は、平成29年6月12日に、東京証券取引所において「平成29年4月期 決算短信〔日本基準〕(連結)」を公表しております。当該公表に基づく対象者の決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該公表の内容につきましては、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査を受けておりません。また、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、詳細については、当該公表の内容をご参照ください。
① 損益の状況(連結)
② 1株当たりの状況(連結)
対象者は、平成29年6月12日に、東京証券取引所において「平成29年4月期 決算短信〔日本基準〕(連結)」を公表しております。当該公表に基づく対象者の決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該公表の内容につきましては、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査を受けておりません。また、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、詳細については、当該公表の内容をご参照ください。
① 損益の状況(連結)
| 決算年月 | 平成29年4月期(第57期) |
| 売上高 | 37,085百万円 |
| 売上原価 | 22,653百万円 |
| 販売費及び一般管理費 | 13,183百万円 |
| 営業外収益 | 396百万円 |
| 営業外費用 | 308百万円 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 840百万円 |
② 1株当たりの状況(連結)
| 決算年月 | 平成29年4月期(第57期) |
| 1株当たり当期純利益 | 174.87円 |
| 1株当たり配当額 | 14.00円 |
| 1株当たり純資産額 | 2,388.67円 |