有価証券報告書-第37期(平成26年9月21日-平成27年9月20日)

(重要な後発事象)
1.株式会社イズミとの資本業務提携契約に基づく財務基盤強化策の実施
当社は、平成27年9月1日の取締役会において、株式会社イズミとの資本業務提携契約(以下、「本契約」といいます。)の締結について決議しております。本契約に基づき、平成27年10月7日の当社臨時株主総会において、以下のとおり、株式会社イズミに対する第三者割当による募集株式の発行、資本金及び資本準備金の額の減少並びに自己株式の取得及び消却について決議し、平成27年10月13日に完了しております。
(1)第三者割当による募集株式(普通株式及びB種種類株式)の発行
①普通株式

発行した株式の種類及び数	普通株式 8,021,200株
払込金額	1株につき金62円
払込金額の総額	497,314,400円
増加した資本金及び資本準備金の額	増加した資本金の額 248,657,200円 増加した資本準備金の額 248,657,200円
払込期間	平成27年10月13日から平成27年12月31日まで
割当先及び割当株式数	株式会社イズミ 8,021,200株
資金の使途	設備・システム更新資金

②B種種類株式

発行した株式の種類及び数	B種種類株式 4,000,000株
払込金額	1株につき金1,000円
払込金額の総額	4,000,000,000円
増加した資本金及び資本準備金の額	増加した資本金の額 2,000,000,000円 増加した資本準備金の額 2,000,000,000円
払込期間	平成27年10月13日から平成27年12月31日まで
割当先及び割当株式数	株式会社イズミ 4,000,000株
資金の使途	自己株式(A種優先株式)の取得及び設備・システム更新資金

(2)資本金及び資本準備金の額の減少
平成27年10月7日開催の当社臨時株主総会において、「資本金及び資本準備金の額の減少」が承認可決され、平成27年10月13日にその効力が発生しております。
①目的
機動的かつ効率的な経営を推進するために重要な資本政策の柔軟性及び機動性を確保すること、並びにA種優先株式の取得を行うための分配可能額を確保するためであります。
②資本金
前記(1)の第三者割当による募集株式(普通株式及びB種種類株式)の発行後の資本金2,348,657,200円のうち、2,248,657,200円をその他資本剰余金に振替えました。
③資本準備金
前記(1)の第三者割当による募集株式(普通株式及びB種種類株式)の発行後の資本準備金6,665,144,001円のうち、6,665,144,001円をその他資本剰余金に振替えました。
(3)自己株式(A種優先株式)の取得及び消却
平成27年10月7日開催の当社臨時株主総会の決議に基づき、平成27年10月13日付で自己株式(A種優先株式)6,000,000株、取得価額の総額1,998,000,000円を取得し、取得した自己株式は、取締役会決議に基づき、同日付で全て消却いたしました。
2.事業再生計画の終了及び債務被保証の解除
前記1の第三者割当による募集株式(普通株式及びB種種類株式)の払込み完了に伴い、平成27年10月30日をもって、平成22年9月14日付「事業再生計画案」(その後の変更を含む)に基づく事業再生計画を終了させること及び対象債務に係る連帯保証及び物上保証を解除することについて、全取引金融機関より合意を取得しました。
3.連結子会社の吸収合併
当社は、平成27年12月17日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社ユアーズアクト、株式会社ウエルネスパートナーズ、株式会社石原商事及び株式会社リテイル・アドバンテージを吸収合併(以下「本合併」といいます。)することを決議し、同日付で合併契約を締結しております。
(1)本合併の目的
株式会社ユアーズアクト及び株式会社石原商事は、当社の完全子会社であり、不動産賃貸業を展開しております。また、株式会社ウエルネスパートナーズは、当社の完全子会社であり、保険代理店業を展開しており、株式会社リテイル・アドバンテージは外食事業を展開しております。
当社グループは本合併により、経営資源を結集し、資本形態を簡素化することで、業務の効率化を推し進めることにより、収益力を高め、経営基盤の更なる強化を目的として本吸収合併を行うこととしました。
(2)本合併の要旨
①本合併の日程

合併決議取締役会(消滅会社)	平成27年12月16日
合併決議取締役会(存続会社)	平成27年12月17日
合併契約締結	平成27年12月17日
合併の予定日(効力発生日)	平成28年2月1日及び平成28年2月21日

(注)1.株式会社ユアーズアクト、株式会社ウエルネスパートナーズ及び株式会社石原商事との吸収合併に係る効力発生日は平成28年2月1日であり、株式会社リテイル・アドバンテージとの吸収合併に係る効力発生日は平成28年2月21日であります。
2.本合併は、当社においては会社法第796条第3項に定める簡易合併であり、株式会社ユアーズアクト、株式会社ウエルネスパートナーズ、株式会社石原商事及び株式会社リテイル・アドバンテージにおいては、同法第784条第1項に定める略式合併であるため、それぞれ合併契約承認株主総会は開催いたしません。
②本合併の方式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社ユアーズアクト、株式会社ウエルネスパートナーズ、株式会社石原商事及び株式会社リテイル・アドバンテージは解散いたします。
③本合併に係る割当ての内容
株式会社ユアーズアクト、株式会社ウエルネスパートナーズ、株式会社石原商事及び株式会社リテイル・アドバンテージは当社の完全子会社であるため、本合併に際して、当社は株式の割当て及び金銭その他の財産の交付をいたしません。
④本合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(3)本合併の相手会社の概要
イ.株式会社ユアーズアクト

①商号	株式会社ユアーズアクト
②本店所在地	広島県安芸郡海田町南堀川町4番11号
③代表者の役職・氏名	代表取締役 根石 紀雄
④事業内容	不動産賃貸業
⑤資本金	10百万円(平成27年9月期)
⑥設立年月日	平成4年11月18日
⑦発行済株式数	200株
⑧決算期	9月20日
⑨大株主及び持株比率	株式会社ユアーズ 100.00%
⑩純資産	△110百万円(平成27年9月期)
⑪総資産	1,582百万円(平成27年9月期)

ロ.株式会社ウエルネスパートナーズ

①商号	株式会社ウエルネスパートナーズ
②本店所在地	広島県安芸郡海田町南堀川町4番11号
③代表者の役職・氏名	代表取締役 根石 紀雄
④事業内容	保険代理店業
⑤資本金	10百万円(平成27年9月期)
⑥設立年月日	昭和52年4月30日
⑦発行済株式数	4,000株
⑧決算期	9月20日
⑨大株主及び持株比率	株式会社ユアーズ 100.00%
⑩純資産	50百万円(平成27年9月期)
⑪総資産	62百万円(平成27年9月期)

ハ.株式会社石原商事

①商号	株式会社石原商事
②本店所在地	福岡県北九州市門司区柳町二丁目5番5号
③代表者の役職・氏名	代表取締役 根石 紀雄
④事業内容	不動産賃貸業
⑤資本金	10百万円(平成27年7月31日現在)
⑥設立年月日	平成5年9月1日
⑦発行済株式数	10,000株
⑧決算期	1月31日
⑨大株主及び持株比率	株式会社ユアーズ 100.00%
⑩純資産	217百万円(平成27年7月31日現在)
⑪総資産	900百万円(平成27年7月31日現在)

二.株式会社リテイル・アドバンテージ

①商号	株式会社リテイル・アドバンテージ
②本店所在地	福岡県北九州市門司区柳町二丁目5番5号
③代表者の役職・氏名	代表取締役 根石 紀雄
④事業内容	外食事業
⑤資本金	10百万円(平成27年7月31日現在)
⑥設立年月日	平成19年2月1日
⑦発行済株式数	7,240株
⑧決算期	1月31日
⑨大株主及び持株比率	株式会社ユアーズ 100.00%
⑩純資産	△718百万円(平成27年7月31日現在)
⑪総資産	115百万円(平成27年7月31日現在)

(4)本合併後の状況
本合併による当社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。