臨時報告書
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- 2016/08/19 10:59
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提出理由
当社は、平成28年8月18日開催の株主総会において、当社と株式会社クスリのアオキ(以下「クスリのアオキ」といいます。)との間の同年6月30日付株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)の承認を決議(以下「本決議」といいます。)いたしました。
本株式交換契約には、当社とクスリのアオキとの間の株式交換に際して、当社がクスリのアオキの新株予約権者に対し、その有するクスリのアオキの新株予約権に代わる新株予約権として、2記載の当社が発行する新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)を付与する旨が定められているため、本決議に伴い、会社法第236条及び第238条の規定に基づき、ストック・オプションとして本新株予約権を発行することも決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
本株式交換契約には、当社とクスリのアオキとの間の株式交換に際して、当社がクスリのアオキの新株予約権者に対し、その有するクスリのアオキの新株予約権に代わる新株予約権として、2記載の当社が発行する新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)を付与する旨が定められているため、本決議に伴い、会社法第236条及び第238条の規定に基づき、ストック・オプションとして本新株予約権を発行することも決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない新株予約権証券の発行
Ⅰ.株式会社クスリのアオキホールディングス第1回新株予約権
(1)銘柄
株式会社クスリのアオキホールディングス第1回新株予約権
(2)発行数
未定(割当日である平成28年11月21日に確定する。)
(3)発行価格
無償
(4)発行価額の総額
0円
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
未定(割当日である平成28年11月21日に確定する。)
なお、当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的である株式の数を調整する。
調整後目的株式数=調整前目的株式数×無償割当、分割又は併合の比率
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
当該時点における目的株式数1株当たりの出資価額(以下「行使価額」という。)に目的株式数を乗じた金額とし、当初行使価額は1,803円とする。ただし、いかなる場合においても、出資価額は当初行使価額を上回らない。
なお、当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は、次の算式により行使価格を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数を切り上げる。
(7)新株予約権の行使期間
平成28年11月21日から平成29年9月30日までの期間とする。
(8)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社(「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」第8条第8項により定義される会社をいう。以下同じ。)の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、対象者が当社又は当社の関係会社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合及び従業員を定年により退職した場合はこの限りではない。
② 上記①ただし書以下の場合であっても、新株予約権者が当社又は当社の関係会社と競業関係にあると取締役会が判断する会社の役員、使用人、嘱託、顧問又はコンサルタントとなった場合には、新株予約権の行使は認めない。
③ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
④ その他の行使の条件は、取締役会決議により決定する。
(9)新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11)当該取得の申込の勧誘の相手方の人数及びその内訳
未定(割当日である平成28年11月21日に確定する。)
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
完全子会社
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者との間の取決めの内容は、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」において定めるところによる。
(14)新株予約権の割当日
平成28年11月21日
(15)新株予約権の取得条項
① 当社が消滅会社となる合併契約又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会又は取締役会で承認された場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、本新株予約権を無償で取得することができる。
② 本新株予約権者が上記Ⅰ(8)に定める条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、本新株予約権を無償で取得することができる。
③ その他の条件については、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
④ 前3号の場合における手続は、当社が定めるところによる。
(16)組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
① 当社は、当社を消滅会社とする合併(以下「本合併」という。)を行う場合において、吸収合併契約又は新設合併契約(以下総称して「合併契約」という。)の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に本合併後存続する株式会社又は本合併により設立する株式会社(以下総称して「存続会社」という。)の新株予約権を交付することができる。
② 前号の場合における新株予約権の交付の条件は以下のとおりとする。ただし、合併契約において別に定める場合はこの限りではない。
(a)交付される新株予約権(以下「承継新株予約権」という。)の目的である存続会社の株式の数
交付時の交付新株予約権の目的である存続会社の株式の数(以下「承継目的株式数」という。)は、次の算式により算出される。
(b)承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
承継新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭に限る。)の価額(以下「承継出資価額」という。)は、当該時点における承継目的株式数1株当たりの出資価額(以下「承継行使価額」という。)に承継目的株式数を乗じた金額とし、交付時の承継行使価額は、次の算式により算出され、算出の結果生じる1円未満の端数を切り上げる。ただし、いかなる場合においても、承継出資価額は出資価額を上回らない。
③ 当社は、当社を吸収分割会社とする吸収分割(以下「本吸収分割」という。)を行う場合において、吸収分割契約の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に吸収分割承継会社の新株予約権を交付することができる。この場合における新株予約権の交付の条件は前号を準用し、同号における「存続会社」は「吸収分割承継会社」と、「合併」は「吸収分割」と、「合併契約」は「吸収分割契約」と、それぞれ読み替える。ただし、吸収分割契約において別に定める場合はこの限りではない。
④ 当社は、新設分割(以下「本新設分割」という。)を行う場合において、新設分割計画の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に新設分割設立会社の新株予約権を交付することができる。この場合における新株予約権の交付の条件は上記②を準用し、同号における「存続会社」は「新設分割設立会社」と、「合併」は「新設分割」と、「合併契約」は「新設分割計画」と、それぞれ読み替える。
⑤ 当社は、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行う場合において、株式交換契約の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に株式交換完全親会社の新株予約権を交付することができる。この場合における新株予約権の交付の条件は上記②を準用し、同号における「存続会社」は「株式交換完全親会社」と、「合併」は「株式交換」と、「合併契約」は「株式交換契約」と、それぞれ読み替える。ただし、株式交換契約において別に定める場合はこの限りではない。
⑥ 当社は、株式移転(以下「本株式移転」という。)を行う場合において、株式移転計画の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に株式移転設立完全親会社の新株予約権を交付することができる。この場合における新株予約権の交付の条件は上記②を準用し、同号における「存続会社」は「株式移転設立完全親会社」と、「合併」は「株式移転」と、「合併契約」は「株式移転計画」と、それぞれ読み替える。
(17)新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合、これを切り捨てる。
Ⅱ.株式会社クスリのアオキホールディングス第2回新株予約権
(1)銘柄
株式会社クスリのアオキホールディングス第2回新株予約権
(2)発行数
未定(割当日である平成28年11月21日に確定する。)
(3)発行価格
無償
(4)発行価額の総額
0円
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
未定(割当日である平成28年11月21日に確定する。)
なお、当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的である株式の数を調整する。
調整後目的株式数=調整前目的株式数×無償割当、分割又は併合の比率
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
行使価額に目的株式数を乗じた金額とし、当初行使価額は2,453円とする。ただし、いかなる場合においても、出資価額は当初行使価額を上回らない。
なお、当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は、次の算式により行使価格を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数を切り上げる。
(7)新株予約権の行使期間
平成28年11月21日から平成30年9月30日までの期間とする。
(8)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、対象者が当社又は当社の関係会社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合及び従業員を定年により退職した場合はこの限りではない。
② 上記①ただし書以下の場合であっても、新株予約権者が当社又は当社の関係会社と競業関係にあると取締役会が判断する会社の役員、使用人、嘱託、顧問又はコンサルタントとなった場合には、新株予約権の行使は認めない。
③ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
④ その他の行使の条件は、取締役会決議により決定する。
(9)新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11)当該取得の申込の勧誘の相手方の人数及びその内訳
未定(割当日である平成28年11月21日に確定する。)
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
完全子会社
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者との間の取決めの内容は、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」において定めるところによる。
(14)新株予約権の割当日
平成28年11月21日
(15)新株予約権の取得条項
① 当社が消滅会社となる合併契約又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会又は取締役会で承認された場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、本新株予約権を無償で取得することができる。
② 本新株予約権者が上記Ⅱ(8)に定める条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、本新株予約権を無償で取得することができる。
③ その他の条件については、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
④ 前3号の場合における手続は、当社が定めるところによる。
(16)組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
① 当社は、本合併を行う場合において、合併契約の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に存続会社の新株予約権を交付することができる。
② 前号の場合における新株予約権の交付の条件は以下のとおりとする。ただし、合併契約において別に定める場合はこの限りではない。
(a)承継新株予約権の目的である存続会社の株式の数
承継目的株式数は、次の算式により算出される。
(b)承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
承継出資価額は、承継行使価額に承継目的株式数を乗じた金額とし、交付時の承継行使価額は、次の算式により算出され、算出の結果生じる1円未満の端数を切り上げる。ただし、いかなる場合においても、承継出資価額は出資価額を上回らない。
③ 当社は、本吸収分割を行う場合において、吸収分割契約の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に吸収分割承継会社の新株予約権を交付することができる。この場合における新株予約権の交付の条件は前号を準用し、同号における「存続会社」は「吸収分割承継会社」と、「合併」は「吸収分割」と、「合併契約」は「吸収分割契約」と、それぞれ読み替える。ただし、吸収分割契約において別に定める場合はこの限りではない。
④ 当社は、本新設分割を行う場合において、新設分割計画の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に新設分割設立会社の新株予約権を交付することができる。この場合における新株予約権の交付の条件は上記②を準用し、同号における「存続会社」は「新設分割設立会社」と、「合併」は「新設分割」と、「合併契約」は「新設分割計画」と、それぞれ読み替える。
⑤ 当社は、本株式交換を行う場合において、株式交換契約の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に株式交換完全親会社の新株予約権を交付することができる。この場合における新株予約権の交付の条件は上記②を準用し、同号における「存続会社」は「株式交換完全親会社」と、「合併」は「株式交換」と、「合併契約」は「株式交換契約」と、それぞれ読み替える。ただし、株式交換契約において別に定める場合はこの限りではない。
⑥ 当社は、本株式移転を行う場合において、株式移転計画の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に株式移転設立完全親会社の新株予約権を交付することができる。この場合における新株予約権の交付の条件は上記②を準用し、同号における「存続会社」は「株式移転設立完全親会社」と、「合併」は「株式移転」と、「合併契約」は「株式移転計画」と、それぞれ読み替える。
(17)新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合、これを切り捨てる。
Ⅲ.株式会社クスリのアオキホールディングス第3回新株予約権
(1)銘柄
株式会社クスリのアオキホールディングス第3回新株予約権
(2)発行数
未定(割当日である平成28年11月21日に確定する。)
(3)発行価格
無償
(4)発行価額の総額
0円
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
未定(割当日である平成28年11月21日に確定する。)
なお、当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的である株式の数を調整する。
調整後目的株式数=調整前目的株式数×無償割当、分割又は併合の比率
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
行使価額に目的株式数を乗じた金額とし、当初行使価額は6,125円とする。ただし、いかなる場合においても、出資価額は当初行使価額を上回らない。
なお、当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は、次の算式により行使価格を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数を切り上げる。
(7)新株予約権の行使期間
平成29年10月1日から平成31年9月30日までの期間とする。
(8)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、対象者が当社又は当社の関係会社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合及び従業員を定年により退職した場合はこの限りではない。
② 上記①ただし書以下の場合であっても、新株予約権者が当社又は当社の関係会社と競業関係にあると取締役会が判断する会社の役員、使用人、嘱託、顧問又はコンサルタントとなった場合には、新株予約権の行使は認めない。
③ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
④ その他の行使の条件は、取締役会決議により決定する。
(9)新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11)当該取得の申込の勧誘の相手方の人数及びその内訳
未定(割当日である平成28年11月21日に確定する。)
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
完全子会社
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者との間の取決めの内容は、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」において定めるところによる。
(14)新株予約権の割当日
平成28年11月21日
(15)新株予約権の取得条項
① 当社が消滅会社となる合併契約又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会又は取締役会で承認された場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、本新株予約権を無償で取得することができる。
② 本新株予約権者が上記Ⅲ(8)に定める条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、本新株予約権を無償で取得することができる。
③ その他の条件については、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
④ 前3号の場合における手続は、当社が定めるところによる。
(16)組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
① 当社は、本合併を行う場合において、合併契約の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に存続会社の新株予約権を交付することができる。
② 前号の場合における新株予約権の交付の条件は以下のとおりとする。ただし、合併契約において別に定める場合はこの限りではない。
(a)承継新株予約権の目的である存続会社の株式の数
承継目的株式数は、次の算式により算出される。
(b)承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
承継出資価額は、承継行使価額に承継目的株式数を乗じた金額とし、交付時の承継行使価額は、次の算式により算出され、算出の結果生じる1円未満の端数を切り上げる。ただし、いかなる場合においても、承継出資価額は出資価額を上回らない。
③ 当社は、本吸収分割を行う場合において、吸収分割契約の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に吸収分割承継会社の新株予約権を交付することができる。この場合における新株予約権の交付の条件は前号を準用し、同号における「存続会社」は「吸収分割承継会社」と、「合併」は「吸収分割」と、「合併契約」は「吸収分割契約」と、それぞれ読み替える。ただし、吸収分割契約において別に定める場合はこの限りではない。
④ 当社は、本新設分割を行う場合において、新設分割計画の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に新設分割設立会社の新株予約権を交付することができる。この場合における新株予約権の交付の条件は上記②を準用し、同号における「存続会社」は「新設分割設立会社」と、「合併」は「新設分割」と、「合併契約」は「新設分割計画」と、それぞれ読み替える。
⑤ 当社は、本株式交換を行う場合において、株式交換契約の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に株式交換完全親会社の新株予約権を交付することができる。この場合における新株予約権の交付の条件は上記②を準用し、同号における「存続会社」は「株式交換完全親会社」と、「合併」は「株式交換」と、「合併契約」は「株式交換契約」と、それぞれ読み替える。ただし、株式交換契約において別に定める場合はこの限りではない。
⑥ 当社は、本株式移転を行う場合において、株式移転計画の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に株式移転設立完全親会社の新株予約権を交付することができる。この場合における新株予約権の交付の条件は上記②を準用し、同号における「存続会社」は「株式移転設立完全親会社」と、「合併」は「株式移転」と、「合併契約」は「株式移転計画」と、それぞれ読み替える。
(17)新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合、これを切り捨てる。
以上
(1)銘柄
株式会社クスリのアオキホールディングス第1回新株予約権
(2)発行数
未定(割当日である平成28年11月21日に確定する。)
(3)発行価格
無償
(4)発行価額の総額
0円
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
未定(割当日である平成28年11月21日に確定する。)
なお、当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的である株式の数を調整する。
調整後目的株式数=調整前目的株式数×無償割当、分割又は併合の比率
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
当該時点における目的株式数1株当たりの出資価額(以下「行使価額」という。)に目的株式数を乗じた金額とし、当初行使価額は1,803円とする。ただし、いかなる場合においても、出資価額は当初行使価額を上回らない。
なお、当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は、次の算式により行使価格を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数を切り上げる。
| 調整後行使価格=調整前行使価格× | 1 |
| 無償割当、分割又は併合の比率 |
(7)新株予約権の行使期間
平成28年11月21日から平成29年9月30日までの期間とする。
(8)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社(「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」第8条第8項により定義される会社をいう。以下同じ。)の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、対象者が当社又は当社の関係会社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合及び従業員を定年により退職した場合はこの限りではない。
② 上記①ただし書以下の場合であっても、新株予約権者が当社又は当社の関係会社と競業関係にあると取締役会が判断する会社の役員、使用人、嘱託、顧問又はコンサルタントとなった場合には、新株予約権の行使は認めない。
③ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
④ その他の行使の条件は、取締役会決議により決定する。
(9)新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11)当該取得の申込の勧誘の相手方の人数及びその内訳
未定(割当日である平成28年11月21日に確定する。)
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
完全子会社
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者との間の取決めの内容は、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」において定めるところによる。
(14)新株予約権の割当日
平成28年11月21日
(15)新株予約権の取得条項
① 当社が消滅会社となる合併契約又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会又は取締役会で承認された場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、本新株予約権を無償で取得することができる。
② 本新株予約権者が上記Ⅰ(8)に定める条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、本新株予約権を無償で取得することができる。
③ その他の条件については、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
④ 前3号の場合における手続は、当社が定めるところによる。
(16)組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
① 当社は、当社を消滅会社とする合併(以下「本合併」という。)を行う場合において、吸収合併契約又は新設合併契約(以下総称して「合併契約」という。)の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に本合併後存続する株式会社又は本合併により設立する株式会社(以下総称して「存続会社」という。)の新株予約権を交付することができる。
② 前号の場合における新株予約権の交付の条件は以下のとおりとする。ただし、合併契約において別に定める場合はこの限りではない。
(a)交付される新株予約権(以下「承継新株予約権」という。)の目的である存続会社の株式の数
交付時の交付新株予約権の目的である存続会社の株式の数(以下「承継目的株式数」という。)は、次の算式により算出される。
| 承継目的株式数= | 合併の効力発生直前における目的株式数 | × | 合併契約に定める当社の株式1株に対する存続会社の株式の割当ての比率(以下「割当比率」という。) |
(b)承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
承継新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭に限る。)の価額(以下「承継出資価額」という。)は、当該時点における承継目的株式数1株当たりの出資価額(以下「承継行使価額」という。)に承継目的株式数を乗じた金額とし、交付時の承継行使価額は、次の算式により算出され、算出の結果生じる1円未満の端数を切り上げる。ただし、いかなる場合においても、承継出資価額は出資価額を上回らない。
| 承継行使価額=行使価額× | 1 | |
| 割当比率 |
③ 当社は、当社を吸収分割会社とする吸収分割(以下「本吸収分割」という。)を行う場合において、吸収分割契約の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に吸収分割承継会社の新株予約権を交付することができる。この場合における新株予約権の交付の条件は前号を準用し、同号における「存続会社」は「吸収分割承継会社」と、「合併」は「吸収分割」と、「合併契約」は「吸収分割契約」と、それぞれ読み替える。ただし、吸収分割契約において別に定める場合はこの限りではない。
④ 当社は、新設分割(以下「本新設分割」という。)を行う場合において、新設分割計画の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に新設分割設立会社の新株予約権を交付することができる。この場合における新株予約権の交付の条件は上記②を準用し、同号における「存続会社」は「新設分割設立会社」と、「合併」は「新設分割」と、「合併契約」は「新設分割計画」と、それぞれ読み替える。
⑤ 当社は、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行う場合において、株式交換契約の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に株式交換完全親会社の新株予約権を交付することができる。この場合における新株予約権の交付の条件は上記②を準用し、同号における「存続会社」は「株式交換完全親会社」と、「合併」は「株式交換」と、「合併契約」は「株式交換契約」と、それぞれ読み替える。ただし、株式交換契約において別に定める場合はこの限りではない。
⑥ 当社は、株式移転(以下「本株式移転」という。)を行う場合において、株式移転計画の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に株式移転設立完全親会社の新株予約権を交付することができる。この場合における新株予約権の交付の条件は上記②を準用し、同号における「存続会社」は「株式移転設立完全親会社」と、「合併」は「株式移転」と、「合併契約」は「株式移転計画」と、それぞれ読み替える。
(17)新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合、これを切り捨てる。
Ⅱ.株式会社クスリのアオキホールディングス第2回新株予約権
(1)銘柄
株式会社クスリのアオキホールディングス第2回新株予約権
(2)発行数
未定(割当日である平成28年11月21日に確定する。)
(3)発行価格
無償
(4)発行価額の総額
0円
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
未定(割当日である平成28年11月21日に確定する。)
なお、当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的である株式の数を調整する。
調整後目的株式数=調整前目的株式数×無償割当、分割又は併合の比率
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
行使価額に目的株式数を乗じた金額とし、当初行使価額は2,453円とする。ただし、いかなる場合においても、出資価額は当初行使価額を上回らない。
なお、当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は、次の算式により行使価格を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数を切り上げる。
| 調整後行使価格=調整前行使価格× | 1 |
| 無償割当、分割又は併合の比率 |
(7)新株予約権の行使期間
平成28年11月21日から平成30年9月30日までの期間とする。
(8)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、対象者が当社又は当社の関係会社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合及び従業員を定年により退職した場合はこの限りではない。
② 上記①ただし書以下の場合であっても、新株予約権者が当社又は当社の関係会社と競業関係にあると取締役会が判断する会社の役員、使用人、嘱託、顧問又はコンサルタントとなった場合には、新株予約権の行使は認めない。
③ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
④ その他の行使の条件は、取締役会決議により決定する。
(9)新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11)当該取得の申込の勧誘の相手方の人数及びその内訳
未定(割当日である平成28年11月21日に確定する。)
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
完全子会社
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者との間の取決めの内容は、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」において定めるところによる。
(14)新株予約権の割当日
平成28年11月21日
(15)新株予約権の取得条項
① 当社が消滅会社となる合併契約又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会又は取締役会で承認された場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、本新株予約権を無償で取得することができる。
② 本新株予約権者が上記Ⅱ(8)に定める条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、本新株予約権を無償で取得することができる。
③ その他の条件については、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
④ 前3号の場合における手続は、当社が定めるところによる。
(16)組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
① 当社は、本合併を行う場合において、合併契約の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に存続会社の新株予約権を交付することができる。
② 前号の場合における新株予約権の交付の条件は以下のとおりとする。ただし、合併契約において別に定める場合はこの限りではない。
(a)承継新株予約権の目的である存続会社の株式の数
承継目的株式数は、次の算式により算出される。
| 承継目的株式数=合併の効力発生直前における目的株式数×割当比率 |
(b)承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
承継出資価額は、承継行使価額に承継目的株式数を乗じた金額とし、交付時の承継行使価額は、次の算式により算出され、算出の結果生じる1円未満の端数を切り上げる。ただし、いかなる場合においても、承継出資価額は出資価額を上回らない。
| 承継行使価額=行使価額× | 1 | |
| 割当比率 |
③ 当社は、本吸収分割を行う場合において、吸収分割契約の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に吸収分割承継会社の新株予約権を交付することができる。この場合における新株予約権の交付の条件は前号を準用し、同号における「存続会社」は「吸収分割承継会社」と、「合併」は「吸収分割」と、「合併契約」は「吸収分割契約」と、それぞれ読み替える。ただし、吸収分割契約において別に定める場合はこの限りではない。
④ 当社は、本新設分割を行う場合において、新設分割計画の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に新設分割設立会社の新株予約権を交付することができる。この場合における新株予約権の交付の条件は上記②を準用し、同号における「存続会社」は「新設分割設立会社」と、「合併」は「新設分割」と、「合併契約」は「新設分割計画」と、それぞれ読み替える。
⑤ 当社は、本株式交換を行う場合において、株式交換契約の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に株式交換完全親会社の新株予約権を交付することができる。この場合における新株予約権の交付の条件は上記②を準用し、同号における「存続会社」は「株式交換完全親会社」と、「合併」は「株式交換」と、「合併契約」は「株式交換契約」と、それぞれ読み替える。ただし、株式交換契約において別に定める場合はこの限りではない。
⑥ 当社は、本株式移転を行う場合において、株式移転計画の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に株式移転設立完全親会社の新株予約権を交付することができる。この場合における新株予約権の交付の条件は上記②を準用し、同号における「存続会社」は「株式移転設立完全親会社」と、「合併」は「株式移転」と、「合併契約」は「株式移転計画」と、それぞれ読み替える。
(17)新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合、これを切り捨てる。
Ⅲ.株式会社クスリのアオキホールディングス第3回新株予約権
(1)銘柄
株式会社クスリのアオキホールディングス第3回新株予約権
(2)発行数
未定(割当日である平成28年11月21日に確定する。)
(3)発行価格
無償
(4)発行価額の総額
0円
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
未定(割当日である平成28年11月21日に確定する。)
なお、当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的である株式の数を調整する。
調整後目的株式数=調整前目的株式数×無償割当、分割又は併合の比率
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
行使価額に目的株式数を乗じた金額とし、当初行使価額は6,125円とする。ただし、いかなる場合においても、出資価額は当初行使価額を上回らない。
なお、当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は、次の算式により行使価格を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数を切り上げる。
| 調整後行使価格=調整前行使価格× | 1 |
| 無償割当、分割又は併合の比率 |
(7)新株予約権の行使期間
平成29年10月1日から平成31年9月30日までの期間とする。
(8)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、対象者が当社又は当社の関係会社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合及び従業員を定年により退職した場合はこの限りではない。
② 上記①ただし書以下の場合であっても、新株予約権者が当社又は当社の関係会社と競業関係にあると取締役会が判断する会社の役員、使用人、嘱託、顧問又はコンサルタントとなった場合には、新株予約権の行使は認めない。
③ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
④ その他の行使の条件は、取締役会決議により決定する。
(9)新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11)当該取得の申込の勧誘の相手方の人数及びその内訳
未定(割当日である平成28年11月21日に確定する。)
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
完全子会社
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者との間の取決めの内容は、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」において定めるところによる。
(14)新株予約権の割当日
平成28年11月21日
(15)新株予約権の取得条項
① 当社が消滅会社となる合併契約又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会又は取締役会で承認された場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、本新株予約権を無償で取得することができる。
② 本新株予約権者が上記Ⅲ(8)に定める条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、本新株予約権を無償で取得することができる。
③ その他の条件については、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
④ 前3号の場合における手続は、当社が定めるところによる。
(16)組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
① 当社は、本合併を行う場合において、合併契約の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に存続会社の新株予約権を交付することができる。
② 前号の場合における新株予約権の交付の条件は以下のとおりとする。ただし、合併契約において別に定める場合はこの限りではない。
(a)承継新株予約権の目的である存続会社の株式の数
承継目的株式数は、次の算式により算出される。
| 承継目的株式数=合併の効力発生直前における目的株式数×割当比率 |
(b)承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
承継出資価額は、承継行使価額に承継目的株式数を乗じた金額とし、交付時の承継行使価額は、次の算式により算出され、算出の結果生じる1円未満の端数を切り上げる。ただし、いかなる場合においても、承継出資価額は出資価額を上回らない。
| 承継行使価額=行使価額× | 1 | |
| 割当比率 |
③ 当社は、本吸収分割を行う場合において、吸収分割契約の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に吸収分割承継会社の新株予約権を交付することができる。この場合における新株予約権の交付の条件は前号を準用し、同号における「存続会社」は「吸収分割承継会社」と、「合併」は「吸収分割」と、「合併契約」は「吸収分割契約」と、それぞれ読み替える。ただし、吸収分割契約において別に定める場合はこの限りではない。
④ 当社は、本新設分割を行う場合において、新設分割計画の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に新設分割設立会社の新株予約権を交付することができる。この場合における新株予約権の交付の条件は上記②を準用し、同号における「存続会社」は「新設分割設立会社」と、「合併」は「新設分割」と、「合併契約」は「新設分割計画」と、それぞれ読み替える。
⑤ 当社は、本株式交換を行う場合において、株式交換契約の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に株式交換完全親会社の新株予約権を交付することができる。この場合における新株予約権の交付の条件は上記②を準用し、同号における「存続会社」は「株式交換完全親会社」と、「合併」は「株式交換」と、「合併契約」は「株式交換契約」と、それぞれ読み替える。ただし、株式交換契約において別に定める場合はこの限りではない。
⑥ 当社は、本株式移転を行う場合において、株式移転計画の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に株式移転設立完全親会社の新株予約権を交付することができる。この場合における新株予約権の交付の条件は上記②を準用し、同号における「存続会社」は「株式移転設立完全親会社」と、「合併」は「株式移転」と、「合併契約」は「株式移転計画」と、それぞれ読み替える。
(17)新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合、これを切り捨てる。
以上