有価証券報告書-第28期(2025/05/21-2026/05/20)

ル.会社の支配に関する基本方針
当社は、財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容の概要は以下のとおりであります。
⑴ 基本方針の内容の概要
上場会社である当社における当社株式等は、当社株主及び投資家の皆さまによる自由な取引が認められているため、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方について、最終的には、当社株主の皆さまの意思に基づいて決定されることを基本とすべきと考えております。
しかしながら、事前に対象者の取締役会の賛同を得ずに実施される上場株式等の大量株式取得の中には、株式等を買い集め、濫用的な会社運営を行い、多数派株主として自己の利益を追求することのみを目的とするもの等、企業価値ひいては株主の共同の利益を毀損するおそれのある株式等の大量株式取得も見受けられます。
当社といたしましては、このような当社の企業価値及び当社株主の皆さまの共同の利益を毀損するおそれのある当社株式等の大量株式取得を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。そのため、このような者による当社株式等の大量株式取得に対しては、必要かつ相当な対応措置を採ることで、当社の企業価値及び当社株主の皆さまの共同の利益を確保する必要があると考えております。
⑵ 基本方針の実現に資する特別な取組みについての概要
当社は、1869年に石川県において薬種商として創業した「青木二階堂」から数えて157年間、単独企業として成長を続け、現在の姿となっております。当社は、「健康と美と衛生を通した社会貢献」という経営理念のもと、社会から信頼されるドラッグストア及び調剤薬局の運営を目指してまいりました。
当社の基本的なストアコンセプトは「利便性と専門性」であり、2025年12月25日に開示しました「50周年ビジョン(2026年5月期～2035年5月期)及び第4次中期経営計画(2026年5月期～2030年5月期)策定に関するお知らせ」において基本方針として定めました「フード&ドラッグ+調剤の進化」にありますように、フード部門の利便性とドラッグ・調剤部門の専門性を兼ね備えた店舗を実現し、地域のお客様の「便利な暮らし」と「ずっと笑顔で」健康に過ごせることを目的とするものであります。
⑶ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止
するための取組みの概要
当社は、当社株式等の大量株式取得に関わる提案に対し、当社株主の皆さまが判断に必要とされる十
分な情報と時間を確保することを目的として、2026年2月17日開催の臨時株主総会において「当社株
式の大量取得行為に関わる対応方針(買収への対応方針)」(以下、「本件方針」といいます。)を導
入いたしました。取締役会としましては、大量株式取得者による情報提供に関するルール及び当社によ
る対抗措置の発動をその内容とする本件方針を設定することとしました。
詳細は2026年1月16日に開示したニュースリリース(https://kusuri-aoki-hd.co.jp/wp-content/uploads/2026/01/news_release_20260116_01.pdf)をご参照ください。
⑷ 具体的な取り組みに対する当社取締役会の判断およびその理由の概要
1.買収防衛策に関する指針等の趣旨を踏まえたものであること
本件方針は、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の内容、企業価値研究会が2008年6月30日に公表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容、経済産業省が2023年8月31日に公表した「企業買収における行動指針―企業価値の向上と株主利益の確保に向けて―」、並びに、東京証券取引所の定める平時の買収防衛策に関する、買収防衛策の導入に係る規則及び同取引所が有価証券上場規程の改正により導入し、2015年6月1日より適用を開始した「コーポレートガバナンス・コード」(2021年6月11日の改訂後のもの)の「原則1-5.いわゆる買収防衛策」の趣旨を踏まえて策定されており、これらの指針等に定められる要件は、本件方針においても充足されております。
2.株主意思の尊重(当社株主の皆さまのご意思を直接的に反映する仕組みであること)
本件方針は、2026年2月17日に開催された当社臨時株主総会において、当社株主の皆さまのご承認を得た上で導入されたものです。また、その後の当社株主総会において本件方針の変更又は廃止の決議がなされた場合には、本件方針も当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本件方針の継続、変更及び廃止には、当社株主の皆さまのご意思が十分反映される仕組みとなっています。
3.取締役の恣意的判断の排除
本件方針においては、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本件方針の運用に関する決議及び勧告を客観的に行う取締役会の諮問機関として独立委員会を設置しております。独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社社外取締役又は専門家委員から選任される委員3名以上により構成されます。また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について当社株主及び投資家の皆さまに適時情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本件方針の透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
4.デッドハンド型買収防衛策又はスローハンド型買収防衛策ではないこと
本件方針は、当社株主総会において選任された取締役により構成される当社取締役会の決議によっていつでも廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)又はスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)ではありません。