有価証券報告書-第16期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)

(重要な後発事象)
(単独株式移転による持株会社体制への移行について)
当社は、2021年2月19日開催の取締役会において、当社の定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)における承認決議等の所定の手続が得られることを前提として、2021年7月1日(予定)を期日として、当社単独による株式移転(以下、「本株式移転」といいます。)により持株会社(完全親会社)である「株式会社マーキュリアホールディングス」(以下、「持株会社」といいます。)を設立することについて決議いたしました。
なお、2021年3月30日に開催された当社の定時株主総会において、株式移転計画について承認されております。
1.本株式移転の目的
当社グループは設立以来、国境や既成概念などの枠組みにとらわれずに挑戦する「クロスボーダー」を基本コンセプトに、マクロ環境に沿って、①成長投資戦略、②バリュー投資戦略、③バイアウト・承継投資戦略、④不動産投資戦略及び⑤キャッシュ・フロー投資戦略等の多様な投資戦略を策定するとともに、当該投資戦略に基づく新規ファンドを組成し、運用することで、マルチストラテジーのファンド運用会社としての基盤を確立して参りました。
現在においては、企業の事業承継、非公開化、ノンコア事業の売却等の企業の支配構造の変化を支援することを目的に、株式会社日本政策投資銀行及び三井住友信託銀行株式会社を中心に組成した「マーキュリア日本産業成長支援投資事業有限責任組合(バイアウト1号ファンド)」、不動産・物流分野におけるテクノロジーによる成長を支援することを目的に伊藤忠商事株式会社とともに組成した「マーキュリア・ビズテック投資事業有限責任組合」、再生可能エネルギー発電設備等に対して投資を行い、着実な資産規模の拡大と安定したキャッシュ・フローの創出を目的に、伊藤忠エネクス株式会社及び三井住友信託銀行株式会社などの事業パートナーと共同で組成した「エネクス・インフラ投資法人(東京証券取引所インフラファンド市場上場)」、中国北京市の中心的なオフィスビル等へ投資を行う「Spring Real Estate Investment Trust(香港証券取引所上場)」等のファンド運用を行っております。
今後においては、引き続き「クロスボーダー」を基本コンセプトとした従前のファンド運用を行うとともに、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う産業構造の変化というマクロ環境の大きな変化に加えて、東京証券取引所の市場区分の見直しも予定されている中において、事業拡大による更なる成長機会を追求することが重要な経営課題と考えております。
これらを実現するために、M&A等による企業再編の可能性へ向けて、迅速かつ柔軟な経営判断ができる体制を構築するとともに、グループ各社の採算性と事業責任の明確化や経営資源の有効活用を図ることが必要不可欠と考え、2021年7月1日を効力発生日として本株式移転により当社の完全親会社となる持株会社を設立し、純粋持株会社体制へ移行することといたしました。
なお、本株式移転により、当社は持株会社の完全子会社となるため、当社株式は上場廃止となりますが、持株会社は株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場申請を行うことを予定しております。上場日は東京証券取引所の審査によりますが、持株会社の設立登記日(本株式移転の効力発生日)である2021年7月1日を予定しております。
2.本株式移転の要旨
(1)本株式移転の日程
2020年12月31日 定時株主総会基準日
2021年2月19日 株式移転計画承認取締役会
2021年3月30日 株式移転計画承認定時株主総会
2021年6月29日(予定) 当社上場廃止日
2021年7月1日(予定) 持株会社設立登記日(効力発生日)
2021年7月1日(予定) 持株会社株式上場日
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
(2)本株式移転の方式
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転完全親会社とする単独株式移転です。
(3)本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)

会社名	株式会社マーキュリアホールディングス (完全親会社:持株会社)	株式会社マーキュリアインベストメント (完全子会社:当社)
株式移転比率	1	1

① 株式移転比率
本株式移転により持株会社が当社の発行済株式の全部を取得する直前時(以下、「基準時」といいます。)における当社の株主の皆様に対し、その保有する当社普通株式1株につき設立する持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。
② 単元株式数
持株会社は単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
③ 株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社単独による株式移転によって完全親会社を設立するものであり、株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化が無いことから、株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、株主の皆様が保有する当社普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割り当てることといたします。
④ 第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記③のとおり、本株式移転は当社単独による株式移転でありますので、第三者算定機関による算定は行っておりません。
⑤ 本株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式17,644,900株
上記新株式数は、当社の発行済株式総数17,644,900株(2020年12月31日時点)に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、基準時において当社が保有する自己株式に対しては、その同数の持株会社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、当社は一時的に持株会社の普通株式を保有することになりますが、その処分方法については、効力発生後、法令等に基づき速やかに処理する予定です。
(4)本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行している新株予約権につきましては、当該新株予約権の保有者に対し、その有する当社新株予約権に代えて、当社の新株予約権と同等の内容かつ同一の数の持株会社新株予約権を交付し、割り当てる予定です。なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
(5)持株会社の上場申請に関する事項
当社は、新たに設立する持株会社の普通株式について、東京証券取引所市場第一部に新規上場(テクニカル上場)を申請する予定であり、上場日は2021年7月1日を予定しております。また、当社は本株式移転により持株会社の完全子会社となりますので、持株会社の上場に先立ち、2021年6月29日に上場廃止となる予定であります。なお、上場廃止日につきましては、東京証券取引所の規則に基づき決定されるため変更になる可能性があります。
3.本株式移転により新たに設立する会社(持株会社)の概要(予定)

(1)	名称	株式会社マーキュリアホールディングス
(2)	所在地	東京都千代田区内幸町一丁目3番3号内幸町ダイビル
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役 CEO 豊島 俊弘
(4)	事業内容	子会社等の経営管理及びこれに付帯する業務
(5)	資本金	3,000,000千円
(6)	設立年月日	2021年7月1日
(7)	決算期	毎年12月31日
(8)	取締役及び監査役	取締役 豊島 俊弘 取締役 石野 英也 取締役 小山 潔人 取締役 近藤 健太 取締役 赤松 和人 取締役 岡橋 輝和 取締役 佐々木 敏夫 監査役 石堂 英也 監査役 増田 健一 監査役 藤村 健一
(9)	純資産	未定
(10)	総資産	未定

4.会計処理の概要
企業会計上の「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。