臨時報告書
- 【提出】
- 2020/01/28 15:02
- 【資料】
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提出理由
当社は、2020年1月28日開催の取締役会において、2020年5月下旬に開催予定の定時株主総会において関連議案が承認されること、及び必要に応じ所管官公庁の許認可等が得られることを条件として、2020年9月1日(予定)を効力発生日として会社分割(吸収分割)の方式により持株会社体制へ移行すべく、その準備を開始することを決議しました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき本報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
(1) 当該吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2020年2月上旬に設立予定であるため、確定した事業年度はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
ネオス株式会社 (提出会社) 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 当該吸収分割の目的
当社グループが属する情報通信市場は、急速な勢いでIoT(Internet of Things)化が進展しており、AI(人工知能)、RPA(Robotic Process Automation)等の技術進化に加え、5G(第5世代移動通信システム)の導入等と相俟って、世界規模で更に劇的に変化をしていくことが予想されます。
このような事業環境を踏まえた時、当社グループにおいては、IoTデバイスなどの「ハードウェアの設計、製造」から、サービスを行うためのプラットフォームやアプリ、WEBなどの「ソフトウェア及びシステム開発」、更には、医療・健康や教育、エンターテイメントなど、デジタル化をベースとした「サービス企画・開発・運営」の事業を営んでおり、これら夫々をスピーディーに成長させながら、有機的に結合することによって他社にはない、ハードからシステム、サービスまで一気通貫でのトータルソリューション事業やIoTサービス事業を展開することが可能になると考えています。
また、これらの基盤事業のスピーディーな意思決定に基づく成長加速と共に、激変する事業環境においては、外部の様々な会社との業務提携や外部リソースの取込み、新規事業の開拓等M&Aを含めた資本、業務提携施策が益々重要となります。
これらを総合的に踏まえた結果、今後更なる成長加速と事業拡大に向けて、以下の事項を企図して、持株会社体制へ移行することが最適であると判断し、その準備を開始することとしました。
① 基盤事業の意思決定の迅速化
当社基盤事業の推進機能は事業会社が担うこととし、 権限移譲を行なって事業推進における意思決定を迅速に行える体制を整えることで、激変する環境に適応した競争力強化と事業拡大を図ります。
② グループ経営機能の強化
持株会社は、上場株式関連業務とグループ経営の実行に注力します。内部監査やIR、グループ事業運営のための資金管理から、事業会社各社の連携、シナジーの創出、更には、基盤事業の成長に必要な資本政策やM&Aの実施、グループとしての成長に必要な新規事業開発を推進することで、グループ全体の持続的な成長を図ります。
③ 企業価値の最大化と将来に向けた経営体制の強化
新体制により、最適な経営資源の配分、将来に向けた経営者人材の確保・育成、グループガバナンスの向上等を通じて、企業価値の最大化と将来に向けた経営体制の強化を図ります。
(3) 吸収分割の方法、吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数及びその他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を分割会社とする会社分割により、分割する事業を当社が100%出資する子会社に承継させる予定です。
② 吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数
未定です。
③ 吸収分割の日程
④ その他の吸収分割契約の内容
未定です。
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
未定です。
(5) 吸収分割後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、
総資産の額及び事業の内容
以 上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社ネオス分割準備会社 (2020年2月上旬設立予定) |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区神田須田町一丁目23番地1 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 池田 昌史 |
| 資本金の額 | 15百万円(予定) |
| 純資産の額 | 30百万円(予定) |
| 総資産の額 | 30百万円(予定) |
| 事業の内容 | ソリューション事業及びコンテンツ事業(予定) |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2020年2月上旬に設立予定であるため、確定した事業年度はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
ネオス株式会社 (提出会社) 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社(提出会社)100%出資の子会社として設立する予定です。 |
| 人的関係 | 当社より取締役を派遣する予定です。 |
| 取引関係 | 営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。 |
(2) 当該吸収分割の目的
当社グループが属する情報通信市場は、急速な勢いでIoT(Internet of Things)化が進展しており、AI(人工知能)、RPA(Robotic Process Automation)等の技術進化に加え、5G(第5世代移動通信システム)の導入等と相俟って、世界規模で更に劇的に変化をしていくことが予想されます。
このような事業環境を踏まえた時、当社グループにおいては、IoTデバイスなどの「ハードウェアの設計、製造」から、サービスを行うためのプラットフォームやアプリ、WEBなどの「ソフトウェア及びシステム開発」、更には、医療・健康や教育、エンターテイメントなど、デジタル化をベースとした「サービス企画・開発・運営」の事業を営んでおり、これら夫々をスピーディーに成長させながら、有機的に結合することによって他社にはない、ハードからシステム、サービスまで一気通貫でのトータルソリューション事業やIoTサービス事業を展開することが可能になると考えています。
また、これらの基盤事業のスピーディーな意思決定に基づく成長加速と共に、激変する事業環境においては、外部の様々な会社との業務提携や外部リソースの取込み、新規事業の開拓等M&Aを含めた資本、業務提携施策が益々重要となります。
これらを総合的に踏まえた結果、今後更なる成長加速と事業拡大に向けて、以下の事項を企図して、持株会社体制へ移行することが最適であると判断し、その準備を開始することとしました。
① 基盤事業の意思決定の迅速化
当社基盤事業の推進機能は事業会社が担うこととし、 権限移譲を行なって事業推進における意思決定を迅速に行える体制を整えることで、激変する環境に適応した競争力強化と事業拡大を図ります。
② グループ経営機能の強化
持株会社は、上場株式関連業務とグループ経営の実行に注力します。内部監査やIR、グループ事業運営のための資金管理から、事業会社各社の連携、シナジーの創出、更には、基盤事業の成長に必要な資本政策やM&Aの実施、グループとしての成長に必要な新規事業開発を推進することで、グループ全体の持続的な成長を図ります。
③ 企業価値の最大化と将来に向けた経営体制の強化
新体制により、最適な経営資源の配分、将来に向けた経営者人材の確保・育成、グループガバナンスの向上等を通じて、企業価値の最大化と将来に向けた経営体制の強化を図ります。
(3) 吸収分割の方法、吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数及びその他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を分割会社とする会社分割により、分割する事業を当社が100%出資する子会社に承継させる予定です。
② 吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数
未定です。
③ 吸収分割の日程
| 分割準備会社設立承認取締役会 | 2020年1月28日 |
| 分割準備会社の設立 | 2020年2月上旬(予定) |
| 吸収分割契約承認取締役会 | 2020年4月下旬(予定) |
| 吸収分割契約承認定時株主総会 | 2020年5月下旬(予定) |
| 吸収分割の効力発生日 | 2020年9月1日(予定) |
④ その他の吸収分割契約の内容
未定です。
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
未定です。
(5) 吸収分割後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、
総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社ネオス分割準備会社 (2020年9月1日付で「ネオス株式会社」に商号変更予定) |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区神田須田町一丁目23番地1 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 池田 昌史 |
| 資本金の額 | 未定 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | ソリューション事業及びコンテンツ事業 |
以 上