臨時報告書
- 【提出】
- 2020/04/21 15:58
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提出理由
当社は、2020年4月21日開催の取締役会において、2020年6月1日(予定)を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、当社の連結子会社である株式会社ジェネシスホールディングス(以下「ジェネシス」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で、当社とジェネシスとの間で本株式交換に係る株式交換契約をいたしました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき本報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
(1) 当該株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 当該株式交換の目的
当社グループが属する情報通信市場は、急速な勢いでIoT(Internet of Things)化が進展しており、AI(Artificial Intelligence)、RPA(Robotic Process Automation)等の技術進化に加え、5G(第5世代移動通信システム)の導入等が相俟って、世界規模で更に劇的に変化をしていくことが予想されます。
当社グループにおいては、IoTデバイスなどの「ハードウェアの設計、製造」から、サービスを行うためのプラットフォームやアプリなどの「ソフトウェア開発、運用」、更に、教育、健康、ビジネスコミュニケーション、FinTechサービスなど、デジタル化をベースとした「コンテンツ及びサービス企画・開発・運営」の事業を営んでおり、夫々の事業をスピーディーに成長させるとともに、変化する事業環境を踏まえながら、これらを有機的に結合することによって、デジタルトランスフォーメーション(DX)の進展に対応したDX(ディーエックス)ソリューション事業と、X-Tech(エックステック)サービス事業を拡大して行くことが重要と捉えています。
また、これらの基盤事業のスピーディーな意思決定に基づく成長加速と共に、激変する事業環境においては、外部の様々な会社との業務提携や外部リソースの取込み、新規事業の開拓等、M&Aを含めた資本、業務提携施策が益々重要となることが予想され、それに備えた体制を整えて行くことも必要となります。
これらを総合的に踏まえた結果、今後更なる成長加速と事業拡大に向けて、持ち株会社体制へ移行することが最適であると判断いたしました。
また、2020年1月下旬より持株会社体制への移行準備を進める中で、その効果を最大限発揮するという観点から検討を進めてまいりましたが、より迅速にその目的を達成していくためには、ジェネシスが有するIoTに関するノウハウを最大限に活用することが重要であることから、事業面、資本面でジェネシスを完全に一元化することが不可欠であると判断し、その方法として、持株会社となる当社が本株式交換によりジェネシスを完全子会社するとともに、本件分割による持株会社体制への移行をするのが最善であるとの判断に至りました。
(3) 当該株式交換の方法、株式交換完全子会社となる会社の株式一株に割り当てられる株式交換完全親会社となる会社の株式の数その他の財産の内容、その他の株式交換契約の内容
① 株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、ジェネシスを株式交換完全子会社とする株式交換であります。
なお、本株式交換は、当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換、ジェネシスにおいては同法第784条第1項に基づく略式株式交換に該当するため、両社の株主総会の承認を得ることなく、2020年6月1日を効力発生日として行われる予定です。
② 株式交換完全子会社となる会社の株式一株に割り当てられる株式交換完全親会社となる会社の株式の数その他の財産の内容
(注)1. ジェネシスの普通株式1株に対して、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)13株を割当て交付いたします。ただし、当社が本株式交換の効力発生日時点において保有するジェネシス株式349,900株について割当ては行われません。
2. 本株式交換に際して、当社が新たに発行する当社普通株式の数は、235,300株となる予定です。
③ 株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
ジェネシスが発行している第5回新株予約権及び第6回新株予約権については、当該新株予約権の内容及び本株式交換の株式交換比率を踏まえ、新株予約権者に対して、①その保有する第5回新株予約権に代わり、保有する当該新株予約権の数と同数の当社の第25回新株予約権を、②その保有する第6回新株予約権に代わり、保有する当該新株予約権の数と同数の当社の第26回新株予約権を、それぞれ割当交付いたします。
④ その他の株式交換契約の内容
当社がジェネシスとの間で2020年4月21日に締結した本株式交換契約の内容は別添のとおりです。
(4) 株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
本株式交換の株式交換比率については、その公平性・妥当性を確保するため、当社は、当社及びジェネシスから独立した第三者算定機関である株式会社クリフィックス・コンサルティング(以下「クリフィックス・コンサルティング」といいます。)に算定を依頼し、2020年4月21日付けで株式交換比率算定書を受領しました。当該株式交換比率算定書では、当社の株式価値については、当社が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから、2020年4月20日を基準日として東京証券取引所市場第一部における基準日までの直近1か月間、直近3か月間、及び直近6か月間の各取引日における終値単純平均値による市場株価法を採用し、547円～710円と算定しております。ジェネシスの株式価値については、非上場会社であり、比較可能な上場類似会社が複数存在し、株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、及び将来の事業活動の状況を評価に反映する目的からディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用し、類似会社比較法により、5,926円～8,647円と、DCF法により、8,030円～9,842円と算定しております。
当社の普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の株式交換比率の算定レンジは、以下となります。
当社は、両社の財務の状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて総合的に判断するとともに、この算定結果の範囲内で両社にて慎重に協議を重ねた結果、上記(3)②のとおりの株式交換比率とすることが妥当であるとの判断に至り、両社で合意いたしました。
なお、ジェネシスのDCF法による株価算定に用いた事業計画は、新型コロナウィルスの影響可能性を踏まえた計画としており、大幅な増収増益を見込んでおりません。また、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。クリフィックス・コンサルティングは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開された情報等を使用し、使用したそれらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであること、かつ、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でクリフィックス・コンサルティングに対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、クリフィックス・コンサルティングは、両社とその子会社の資産または負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。クリフィックス・コンサルティングによる株式交換比率の算定は、ジェネシスの財務予測について、現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に検討または作成されたことを前提としております。
(5) 株式交換後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
(別添)
株式交換契約書
ネオス株式会社(以下「甲」という。)及び株式会社ジェネシスホールディングス(以下「乙」という。)は、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、乙の発行済株式の全部(但し、甲が所有する乙の株式を除く。以下同じ。)を取得するものとする。
第2条 (商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は以下のとおりである。
(1) 甲(株式交換完全親会社)
商号:ネオス株式会社
住所:東京都千代田区神田須田町一丁目23番地1
(2) 乙(株式交換完全子会社)
商号:株式会社ジェネシスホールディングス
住所:東京都千代田区神田須田町一丁目23番地1
第3条 (本株式交換に際して交付する株式及びその割当てに関する事項)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主(但し、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、その所有する乙の普通株式に代わり、その所有する乙の普通株式数の合計に13を乗じて得られる数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式13株を割り当てる。
3. 前二項の規定に従って本割当対象株主に割り当てられるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
第4条 (本株式交換に際して交付する新株予約権及びその割当てに関する事項)
1. 甲は、本株式交換に際して、基準時の以下の表の第1欄に掲げる乙の新株予約権に係る新株予約権原簿に記載又は記録された乙の新株予約権者(以下「本割当対象新株予約権者」という。)に対し、その所有する乙の新株予約権に代わり、その所有する乙の新株予約権数と同数の、以下の表の第2欄に掲げる甲の新株予約権をそれぞれ交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象新株予約権者に対し、その所有する前項の表の第1欄に掲げる乙の新株予約権1個につき、前項の表の第2欄に掲げる甲の新株予約権1個を割り当てる。
第5条 (甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換に際して増加すべき甲の資本金及び準備金の額は、以下のとおりとする。
(1) 資本金 0円
(2) 資本準備金 会社計算規則第39条に従い甲が別途定める額
(3) 利益準備金 0円
第6条 (乙の自己株式の取扱い)
乙は、基準時において乙が所有している自己株式(会社法第785条第1項に定める、本株式交換に際して行使される反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。)の全部を、第7条に規定する効力発生日の前日までに開催する乙の取締役会決議により、基準時に消却する。
第7条 (効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2020年6月1日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲乙協議して合意の上、これを変更することができる。
第8条 (本契約の承認に係る株主総会)
1. 甲は、会社法第796条第2項の規定に基づき、本契約について同法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。但し、同法第796条第3項の規定により、本契約に関して甲の株主総会による承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認を及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求めるものとする。
2. 乙は、会社法第784条第1項の規定に基づき、本契約について同法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。
第9条 (会社財産の管理)
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまでの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、本契約において別途定めるものを除き、その財産状態、経営成績、事業若しくは権利義務に重大な影響を及ぼす可能性のある行為を行おうとする場合には、予め甲乙協議して合意の上、これを行う。
第10条 (剰余金の配当)
1. 甲は、2020年2月29日の最終の甲の株主名簿に記載又は記録された甲の株主又は登録株式質権者に対し、1株当たり3円、総額34,450,500円を限度として、剰余金の配当を行うことができる。
2. 甲及び乙は、前項に定める場合を除き、本契約締結日以降、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。
第11条 (本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
(1) 第8条第1項但書に基づき本契約に関して甲の株主総会による承認が必要となった場合において、効力発生日の前日までに、第8条第1項但書に定める甲の株主総会において本契約の承認が得られなかった場合
(2) 次条に従い本契約が解除された場合
第12条 (本株式交換の条件の変更及び本契約の解除)
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、(i)甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変更が生じた場合、(ii)本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は判明した場合等本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議して合意の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第13条 (準拠法及び合意管轄裁判所)
本契約は日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第14条 (協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関して必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議して合意の上、これを定める。
本契約締結の証として本契約書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
2020年4月21日
甲:東京都千代田区神田須田町一丁目23番地1
ネオス株式会社
代表取締役社長 池田 昌史
乙:東京都千代田区神田須田町一丁目23番地1
株式会社ジェネシスホールディングス
代表取締役社長 藤岡 淳一
別紙1「株式会社ジェネシスホールディングス第5回新株予約権募集事項」
株式会社ジェネシスホールディングス
第5回新株予約権募集事項
1.新株予約権の名称
株式会社ジェネシスホールディングス第5回新株予約権
2.新株予約権の内容及び数
(1)新株予約権の数
30,300個(2020(令和2)年4月21日現在)
(2)新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類及び数は、当社普通株式30,300株(2020(令和2)年4月21日現在)とする。
新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、1株とする。
ただし、当社が当社普通株式につき株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生ずる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割(又は株式併合)の比率
また、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとする。
なお、上記により付与株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式の数は、調整後付与株式数に上記(1)に定める新株予約権の数を乗じた数に調整される。
(3)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付される株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は金500円とする。
ただし、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ―――――――――――――――――
株式分割(又は株式併合)の比率
また、当社が行使価額を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分をする場合(ただし、当社の交付した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
新規発行株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数+―――――――――――――――――――
調整前行使価額
調整後行使価額=調整前行使価額×―――――――――――――――――――――――
既発行株式数+新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
上記のほか、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとする。
(4)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間(以下「権利行使期間」という。)は、2021年1月4日から2028年11月30日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たる場合は、その前営業日が権利行使期間の最終日となるものとする。
(5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の承認を要するものとする。
(7)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時までの間、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員のいずれかの地位を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。
③ 権利行使期間内であっても、新株予約権者は当社が当社株式を取引所へ上場等するまでの間は、新株予約権を行使することができない。
④ その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(8)会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役の決定(取締役会設置会社となった場合は、「取締役会の決議」と読み替えるものとする。以下同じ。)がなされた場合)は、当社が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなり権利を行使することができなくなった場合は、当社が別途定める日に、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(9)当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は株式移転により設立する株式会社(以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(2)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上で調整した組織再編後の行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(4)に定める権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、(4)に定める権利行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(5)に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使の条件
上記(7)に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 再編対象会社による新株予約権の取得
上記(8)に準じて決定する。
(10)端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(11)新株予約権に関する細目事項は、取締役の決定によって定めるものとする。
3.新株予約権と引換えに払い込む金銭
募集新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。
4.新株予約権を割り当てられた日(割当日)
平成30年12月28日
5.新株予約権の行使に際しての払込取扱場所
(住所) 東京都台東区浅草1丁目4番2号
(名称) 株式会社三菱UFJ銀行 浅草支店
又は上記金融機関の業務を承継する金融機関及びその部署
以上
別紙2「ネオス株式会社第25回新株予約権発行要項」
ネオス株式会社
第25回新株予約権発行要項
1.新株予約権の名称
ネオス株式会社第25回新株予約権
2.新株予約権の内容及び数
(1)新株予約権の数
30,300個とする。
(2)新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類及び数は、当社普通株式393,900株とする。
新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、13株とする。
ただし、当社が当社普通株式につき株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生ずる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割(又は株式併合)の比率
また、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとする。
なお、上記により付与株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式の数は、調整後付与株式数に上記(1)に定める新株予約権の数を乗じた数に調整される。
(3)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付される株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は金39円とする。
ただし、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ―――――――――――――――――
株式分割(又は株式併合)の比率
また、当社が行使価額を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分をする場合(ただし、当社の交付した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
新規発行株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数+―――――――――――――――――――
調整前行使価額
調整後行使価額=調整前行使価額×―――――――――――――――――――――――
既発行株式数+新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
上記のほか、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとする。
(4)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間(以下「権利行使期間」という。)は、2021年1月4日から2028年11月30日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たる場合は、その前営業日が権利行使期間の最終日となるものとする。
(5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
(7)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時までの間、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員のいずれかの地位を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。
③ 権利行使期間内であっても、新株予約権者は当社が当社株式を取引所へ上場等するまでの間は、新株予約権を行使することができない。
④ その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(8)会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会の決議がなされた場合)は、当社が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなり権利を行使することができなくなった場合は、当社が別途定める日に、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(9)当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は株式移転により設立する株式会社(以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(2)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上で調整した組織再編後の行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(4)に定める権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、(4)に定める権利行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(5)に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使の条件
上記(7)に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 再編対象会社による新株予約権の取得
上記(8)に準じて決定する。
(10)端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(11)新株予約権に関する細目事項は、取締役会の決定によって定めるものとする。
3.新株予約権を割り当てる日(割当日)
令和2年6月1日
4.新株予約権の行使に際しての払込取扱場所
(住所) 東京都台東区浅草1丁目4番2号
(名称) 株式会社三菱UFJ銀行 浅草支店
又は上記金融機関の業務を承継する金融機関及びその部署
以上
別紙3「株式会社ジェネシスホールディングス第6回新株予約権募集事項」
株式会社ジェネシスホールディングス
第6回新株予約権募集事項
1.新株予約権の名称
株式会社ジェネシスホールディングス第6回新株予約権
2.新株予約権の内容及び数
(1)新株予約権の数
39,200個(2020(令和2)年4月21日現在)
(2)新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類及び数は、当社普通株式39,200株(2020(令和2)年4月21日現在)とする。
新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、1株とする。
ただし、当社が当社普通株式につき株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生ずる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割(又は株式併合)の比率
また、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとする。
なお、上記により付与株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式の数は、調整後付与株式数に上記(1)に定める新株予約権の数を乗じた数に調整される。
(3)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付される株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は金1,366円とする。
ただし、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ―――――――――――――――――
株式分割(又は株式併合)の比率
また、当社が行使価額を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分をする場合(ただし、当社の交付した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
新規発行株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数+―――――――――――――――――――
調整前行使価額
調整後行使価額=調整前行使価額×―――――――――――――――――――――――
既発行株式数+新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
上記のほか、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとする。
(4)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間(以下「権利行使期間」という。)は、2022年10月10日から2029年9月30日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たる場合は、その前営業日が権利行使期間の最終日となるものとする。
(5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の承認を要するものとする。
(7)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時までの間、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員のいずれかの地位を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。
③ 権利行使期間内であっても、新株予約権者は当社が当社株式を取引所へ上場等するまでの間は、新株予約権を行使することができない。
④ その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(8)会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役の決定(取締役会設置会社となった場合は、「取締役会の決議」と読み替えるものとする。以下同じ。)がなされた場合)は、当社が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなり権利を行使することができなくなった場合は、当社が別途定める日に、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(9)当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は株式移転により設立する株式会社(以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(2)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上で調整した組織再編後の行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(4)に定める権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、(4)に定める権利行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(5)に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使の条件
上記(7)に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 再編対象会社による新株予約権の取得
上記(8)に準じて決定する。
(10)端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(11)新株予約権に関する細目事項は、取締役の決定によって定めるものとする。
3.新株予約権と引換えに払い込む金銭
募集新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。
4.新株予約権を割り当てられた日(割当日)
2019年(令和1年)10月 9日
5.新株予約権の行使に際しての払込取扱場所
(住所) 東京都台東区浅草1丁目4番2号
(名称) 株式会社三菱UFJ銀行 浅草支店
又は上記金融機関の業務を承継する金融機関及びその部署
以上
別紙4「ネオス株式会社第26回新株予約権発行要項」
ネオス株式会社
第26回新株予約権発行要項
1.新株予約権の名称
ネオス株式会社第26回新株予約権
2.新株予約権の内容及び数
(1)新株予約権の数
39,200個とする。
(2)新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類及び数は、当社普通株式509,600株とする。
新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、13株とする。
ただし、当社が当社普通株式につき株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生ずる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割(又は株式併合)の比率
また、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとする。
なお、上記により付与株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式の数は、調整後付与株式数に上記(1)に定める新株予約権の数を乗じた数に調整される。
(3)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付される株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は金106円とする。
ただし、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ―――――――――――――――――
株式分割(又は株式併合)の比率
また、当社が行使価額を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分をする場合(ただし、当社の交付した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
新規発行株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数+―――――――――――――――――――
調整前行使価額
調整後行使価額=調整前行使価額×―――――――――――――――――――――――
既発行株式数+新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
上記のほか、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとする。
(4)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間(以下「権利行使期間」という。)は、2022年10月10日から2029年9月30日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たる場合は、その前営業日が権利行使期間の最終日となるものとする。
(5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
(7)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時までの間、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員のいずれかの地位を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。
③ 権利行使期間内であっても、新株予約権者は当社が当社株式を取引所へ上場等するまでの間は、新株予約権を行使することができない。
④ その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(8)会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会の決議がなされた場合)は、当社が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなり権利を行使することができなくなった場合は、当社が別途定める日に、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(9)当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は株式移転により設立する株式会社(以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(2)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上で調整した組織再編後の行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(4)に定める権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、(4)に定める権利行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(5)に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使の条件
上記(7)に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 再編対象会社による新株予約権の取得
上記(8)に準じて決定する。
(10)端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(11)新株予約権に関する細目事項は、取締役会の決定によって定めるものとする。
3.新株予約権を割り当てる日(割当日)
令和2年6月1日
4.新株予約権の行使に際しての払込取扱場所
(住所) 東京都台東区浅草1丁目4番2号
(名称) 株式会社三菱UFJ銀行 浅草支店
又は上記金融機関の業務を承継する金融機関及びその部署
以上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社ジェネシスホールディングス |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区神田須田町一丁目23番地1 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 藤岡 淳一 |
| 資本金の額 | 85百万円(2020年1月31日現在) |
| 純資産の額 | 633百万円(2020年1月31日現在) |
| 総資産の額 | 3,001百万円(2020年1月31日現在) |
| 事業の内容 | 電子機器・情報機器等の企画・開発・設計・輸入・販売、カスタマー・サポートサービス受託事業 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 2018年1月期 | 2019年1月期 | 2020年1月期 | |
| 売上高 | 1,456百万円 | 3,803百万円 | 6,048百万円 |
| 営業利益 | 24百万円 | 311百万円 | 461百万円 |
| 経常利益 | 25百万円 | 324百万円 | 500百万円 |
| 純利益 | 21百万円 | 291百万円 | 359百万円 |
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| ネオス株式会社 | 95.1%(2020年1月31日現在) |
| 藤岡 淳一 | 3.3%(2020年1月31日現在) |
| ソースネクスト株式会社 | 0.8%(2020年1月31日現在) |
| 日本交通株式会社 | 0.8%(2020年1月31日現在) |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は、ジェネシスの普通株式(以下「ジェネシス株式」といいます。)の349,900株(発行済株式総数に対する割合:95.1%)を所有しています。 |
| 人的関係 | 当社取締役常務執行役員がジェネシスの取締役を兼務しております。 |
| 取引関係 | 当該会社から当社への業務委託契約等の取引関係があります。 |
(2) 当該株式交換の目的
当社グループが属する情報通信市場は、急速な勢いでIoT(Internet of Things)化が進展しており、AI(Artificial Intelligence)、RPA(Robotic Process Automation)等の技術進化に加え、5G(第5世代移動通信システム)の導入等が相俟って、世界規模で更に劇的に変化をしていくことが予想されます。
当社グループにおいては、IoTデバイスなどの「ハードウェアの設計、製造」から、サービスを行うためのプラットフォームやアプリなどの「ソフトウェア開発、運用」、更に、教育、健康、ビジネスコミュニケーション、FinTechサービスなど、デジタル化をベースとした「コンテンツ及びサービス企画・開発・運営」の事業を営んでおり、夫々の事業をスピーディーに成長させるとともに、変化する事業環境を踏まえながら、これらを有機的に結合することによって、デジタルトランスフォーメーション(DX)の進展に対応したDX(ディーエックス)ソリューション事業と、X-Tech(エックステック)サービス事業を拡大して行くことが重要と捉えています。
また、これらの基盤事業のスピーディーな意思決定に基づく成長加速と共に、激変する事業環境においては、外部の様々な会社との業務提携や外部リソースの取込み、新規事業の開拓等、M&Aを含めた資本、業務提携施策が益々重要となることが予想され、それに備えた体制を整えて行くことも必要となります。
これらを総合的に踏まえた結果、今後更なる成長加速と事業拡大に向けて、持ち株会社体制へ移行することが最適であると判断いたしました。
また、2020年1月下旬より持株会社体制への移行準備を進める中で、その効果を最大限発揮するという観点から検討を進めてまいりましたが、より迅速にその目的を達成していくためには、ジェネシスが有するIoTに関するノウハウを最大限に活用することが重要であることから、事業面、資本面でジェネシスを完全に一元化することが不可欠であると判断し、その方法として、持株会社となる当社が本株式交換によりジェネシスを完全子会社するとともに、本件分割による持株会社体制への移行をするのが最善であるとの判断に至りました。
(3) 当該株式交換の方法、株式交換完全子会社となる会社の株式一株に割り当てられる株式交換完全親会社となる会社の株式の数その他の財産の内容、その他の株式交換契約の内容
① 株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、ジェネシスを株式交換完全子会社とする株式交換であります。
なお、本株式交換は、当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換、ジェネシスにおいては同法第784条第1項に基づく略式株式交換に該当するため、両社の株主総会の承認を得ることなく、2020年6月1日を効力発生日として行われる予定です。
② 株式交換完全子会社となる会社の株式一株に割り当てられる株式交換完全親会社となる会社の株式の数その他の財産の内容
| 会社名 | ネオス株式会社 (株式交換完全親会社) | 株式会社ジェネシスホールディングス (株式交換完全子会社) |
| 株式交換に係る 割当て比率 | 1 | 13 |
| 株式交換により 交付する株式数 | 当社普通株式:235,300株 | |
(注)1. ジェネシスの普通株式1株に対して、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)13株を割当て交付いたします。ただし、当社が本株式交換の効力発生日時点において保有するジェネシス株式349,900株について割当ては行われません。
2. 本株式交換に際して、当社が新たに発行する当社普通株式の数は、235,300株となる予定です。
③ 株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
ジェネシスが発行している第5回新株予約権及び第6回新株予約権については、当該新株予約権の内容及び本株式交換の株式交換比率を踏まえ、新株予約権者に対して、①その保有する第5回新株予約権に代わり、保有する当該新株予約権の数と同数の当社の第25回新株予約権を、②その保有する第6回新株予約権に代わり、保有する当該新株予約権の数と同数の当社の第26回新株予約権を、それぞれ割当交付いたします。
④ その他の株式交換契約の内容
当社がジェネシスとの間で2020年4月21日に締結した本株式交換契約の内容は別添のとおりです。
(4) 株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
本株式交換の株式交換比率については、その公平性・妥当性を確保するため、当社は、当社及びジェネシスから独立した第三者算定機関である株式会社クリフィックス・コンサルティング(以下「クリフィックス・コンサルティング」といいます。)に算定を依頼し、2020年4月21日付けで株式交換比率算定書を受領しました。当該株式交換比率算定書では、当社の株式価値については、当社が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから、2020年4月20日を基準日として東京証券取引所市場第一部における基準日までの直近1か月間、直近3か月間、及び直近6か月間の各取引日における終値単純平均値による市場株価法を採用し、547円～710円と算定しております。ジェネシスの株式価値については、非上場会社であり、比較可能な上場類似会社が複数存在し、株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、及び将来の事業活動の状況を評価に反映する目的からディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用し、類似会社比較法により、5,926円～8,647円と、DCF法により、8,030円～9,842円と算定しております。
当社の普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の株式交換比率の算定レンジは、以下となります。
| 採用手法 | 株式交換比率 の算定レンジ | |
| ネオス | ジェネシス | |
| 市場株価法 | 類似会社比較法 | 8.35～15.81 |
| 市場株価法 | DCF法 | 11.31～17.99 |
当社は、両社の財務の状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて総合的に判断するとともに、この算定結果の範囲内で両社にて慎重に協議を重ねた結果、上記(3)②のとおりの株式交換比率とすることが妥当であるとの判断に至り、両社で合意いたしました。
なお、ジェネシスのDCF法による株価算定に用いた事業計画は、新型コロナウィルスの影響可能性を踏まえた計画としており、大幅な増収増益を見込んでおりません。また、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。クリフィックス・コンサルティングは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開された情報等を使用し、使用したそれらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであること、かつ、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でクリフィックス・コンサルティングに対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、クリフィックス・コンサルティングは、両社とその子会社の資産または負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。クリフィックス・コンサルティングによる株式交換比率の算定は、ジェネシスの財務予測について、現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に検討または作成されたことを前提としております。
(5) 株式交換後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | ネオス株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区神田須田町一丁目23番地1 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 池田 昌史 |
| 資本金の額 | 2,376百万円(2020年2月29日現在) |
| 純資産の額 | 4,046百万円(2020年2月29日現在) |
| 総資産の額 | 5,000百万円(2020年2月29日現在) |
| 事業の内容 | 情報通信サービス及びソフトウェア開発 |
以 上
(別添)
株式交換契約書
ネオス株式会社(以下「甲」という。)及び株式会社ジェネシスホールディングス(以下「乙」という。)は、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、乙の発行済株式の全部(但し、甲が所有する乙の株式を除く。以下同じ。)を取得するものとする。
第2条 (商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は以下のとおりである。
(1) 甲(株式交換完全親会社)
商号:ネオス株式会社
住所:東京都千代田区神田須田町一丁目23番地1
(2) 乙(株式交換完全子会社)
商号:株式会社ジェネシスホールディングス
住所:東京都千代田区神田須田町一丁目23番地1
第3条 (本株式交換に際して交付する株式及びその割当てに関する事項)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主(但し、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、その所有する乙の普通株式に代わり、その所有する乙の普通株式数の合計に13を乗じて得られる数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式13株を割り当てる。
3. 前二項の規定に従って本割当対象株主に割り当てられるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
第4条 (本株式交換に際して交付する新株予約権及びその割当てに関する事項)
1. 甲は、本株式交換に際して、基準時の以下の表の第1欄に掲げる乙の新株予約権に係る新株予約権原簿に記載又は記録された乙の新株予約権者(以下「本割当対象新株予約権者」という。)に対し、その所有する乙の新株予約権に代わり、その所有する乙の新株予約権数と同数の、以下の表の第2欄に掲げる甲の新株予約権をそれぞれ交付する。
| 第1欄 | 第2欄 | ||
| 名称 | 内容 | 名称 | 内容 |
| 株式会社ジェネシスホールディングス第5回新株予約権 | 別紙1 のとおり | ネオス株式会社第25回新 株予約権 | 別紙2 のとおり |
| 株式会社ジェネシスホールディングス第6回新株予約権 | 別紙3 のとおり | ネオス株式会社第26回新株予約権 | 別紙4 のとおり |
2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象新株予約権者に対し、その所有する前項の表の第1欄に掲げる乙の新株予約権1個につき、前項の表の第2欄に掲げる甲の新株予約権1個を割り当てる。
第5条 (甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換に際して増加すべき甲の資本金及び準備金の額は、以下のとおりとする。
(1) 資本金 0円
(2) 資本準備金 会社計算規則第39条に従い甲が別途定める額
(3) 利益準備金 0円
第6条 (乙の自己株式の取扱い)
乙は、基準時において乙が所有している自己株式(会社法第785条第1項に定める、本株式交換に際して行使される反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。)の全部を、第7条に規定する効力発生日の前日までに開催する乙の取締役会決議により、基準時に消却する。
第7条 (効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2020年6月1日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲乙協議して合意の上、これを変更することができる。
第8条 (本契約の承認に係る株主総会)
1. 甲は、会社法第796条第2項の規定に基づき、本契約について同法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。但し、同法第796条第3項の規定により、本契約に関して甲の株主総会による承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認を及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求めるものとする。
2. 乙は、会社法第784条第1項の規定に基づき、本契約について同法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。
第9条 (会社財産の管理)
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまでの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、本契約において別途定めるものを除き、その財産状態、経営成績、事業若しくは権利義務に重大な影響を及ぼす可能性のある行為を行おうとする場合には、予め甲乙協議して合意の上、これを行う。
第10条 (剰余金の配当)
1. 甲は、2020年2月29日の最終の甲の株主名簿に記載又は記録された甲の株主又は登録株式質権者に対し、1株当たり3円、総額34,450,500円を限度として、剰余金の配当を行うことができる。
2. 甲及び乙は、前項に定める場合を除き、本契約締結日以降、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。
第11条 (本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
(1) 第8条第1項但書に基づき本契約に関して甲の株主総会による承認が必要となった場合において、効力発生日の前日までに、第8条第1項但書に定める甲の株主総会において本契約の承認が得られなかった場合
(2) 次条に従い本契約が解除された場合
第12条 (本株式交換の条件の変更及び本契約の解除)
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、(i)甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変更が生じた場合、(ii)本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は判明した場合等本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議して合意の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第13条 (準拠法及び合意管轄裁判所)
本契約は日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第14条 (協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関して必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議して合意の上、これを定める。
本契約締結の証として本契約書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
2020年4月21日
甲:東京都千代田区神田須田町一丁目23番地1
ネオス株式会社
代表取締役社長 池田 昌史
乙:東京都千代田区神田須田町一丁目23番地1
株式会社ジェネシスホールディングス
代表取締役社長 藤岡 淳一
別紙1「株式会社ジェネシスホールディングス第5回新株予約権募集事項」
株式会社ジェネシスホールディングス
第5回新株予約権募集事項
1.新株予約権の名称
株式会社ジェネシスホールディングス第5回新株予約権
2.新株予約権の内容及び数
(1)新株予約権の数
30,300個(2020(令和2)年4月21日現在)
(2)新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類及び数は、当社普通株式30,300株(2020(令和2)年4月21日現在)とする。
新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、1株とする。
ただし、当社が当社普通株式につき株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生ずる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割(又は株式併合)の比率
また、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとする。
なお、上記により付与株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式の数は、調整後付与株式数に上記(1)に定める新株予約権の数を乗じた数に調整される。
(3)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付される株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は金500円とする。
ただし、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ―――――――――――――――――
株式分割(又は株式併合)の比率
また、当社が行使価額を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分をする場合(ただし、当社の交付した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
新規発行株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数+―――――――――――――――――――
調整前行使価額
調整後行使価額=調整前行使価額×―――――――――――――――――――――――
既発行株式数+新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
上記のほか、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとする。
(4)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間(以下「権利行使期間」という。)は、2021年1月4日から2028年11月30日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たる場合は、その前営業日が権利行使期間の最終日となるものとする。
(5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の承認を要するものとする。
(7)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時までの間、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員のいずれかの地位を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。
③ 権利行使期間内であっても、新株予約権者は当社が当社株式を取引所へ上場等するまでの間は、新株予約権を行使することができない。
④ その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(8)会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役の決定(取締役会設置会社となった場合は、「取締役会の決議」と読み替えるものとする。以下同じ。)がなされた場合)は、当社が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなり権利を行使することができなくなった場合は、当社が別途定める日に、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(9)当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は株式移転により設立する株式会社(以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(2)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上で調整した組織再編後の行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(4)に定める権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、(4)に定める権利行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(5)に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使の条件
上記(7)に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 再編対象会社による新株予約権の取得
上記(8)に準じて決定する。
(10)端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(11)新株予約権に関する細目事項は、取締役の決定によって定めるものとする。
3.新株予約権と引換えに払い込む金銭
募集新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。
4.新株予約権を割り当てられた日(割当日)
平成30年12月28日
5.新株予約権の行使に際しての払込取扱場所
(住所) 東京都台東区浅草1丁目4番2号
(名称) 株式会社三菱UFJ銀行 浅草支店
又は上記金融機関の業務を承継する金融機関及びその部署
以上
別紙2「ネオス株式会社第25回新株予約権発行要項」
ネオス株式会社
第25回新株予約権発行要項
1.新株予約権の名称
ネオス株式会社第25回新株予約権
2.新株予約権の内容及び数
(1)新株予約権の数
30,300個とする。
(2)新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類及び数は、当社普通株式393,900株とする。
新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、13株とする。
ただし、当社が当社普通株式につき株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生ずる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割(又は株式併合)の比率
また、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとする。
なお、上記により付与株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式の数は、調整後付与株式数に上記(1)に定める新株予約権の数を乗じた数に調整される。
(3)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付される株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は金39円とする。
ただし、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ―――――――――――――――――
株式分割(又は株式併合)の比率
また、当社が行使価額を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分をする場合(ただし、当社の交付した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
新規発行株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数+―――――――――――――――――――
調整前行使価額
調整後行使価額=調整前行使価額×―――――――――――――――――――――――
既発行株式数+新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
上記のほか、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとする。
(4)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間(以下「権利行使期間」という。)は、2021年1月4日から2028年11月30日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たる場合は、その前営業日が権利行使期間の最終日となるものとする。
(5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
(7)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時までの間、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員のいずれかの地位を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。
③ 権利行使期間内であっても、新株予約権者は当社が当社株式を取引所へ上場等するまでの間は、新株予約権を行使することができない。
④ その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(8)会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会の決議がなされた場合)は、当社が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなり権利を行使することができなくなった場合は、当社が別途定める日に、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(9)当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は株式移転により設立する株式会社(以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(2)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上で調整した組織再編後の行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(4)に定める権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、(4)に定める権利行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(5)に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使の条件
上記(7)に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 再編対象会社による新株予約権の取得
上記(8)に準じて決定する。
(10)端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(11)新株予約権に関する細目事項は、取締役会の決定によって定めるものとする。
3.新株予約権を割り当てる日(割当日)
令和2年6月1日
4.新株予約権の行使に際しての払込取扱場所
(住所) 東京都台東区浅草1丁目4番2号
(名称) 株式会社三菱UFJ銀行 浅草支店
又は上記金融機関の業務を承継する金融機関及びその部署
以上
別紙3「株式会社ジェネシスホールディングス第6回新株予約権募集事項」
株式会社ジェネシスホールディングス
第6回新株予約権募集事項
1.新株予約権の名称
株式会社ジェネシスホールディングス第6回新株予約権
2.新株予約権の内容及び数
(1)新株予約権の数
39,200個(2020(令和2)年4月21日現在)
(2)新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類及び数は、当社普通株式39,200株(2020(令和2)年4月21日現在)とする。
新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、1株とする。
ただし、当社が当社普通株式につき株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生ずる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割(又は株式併合)の比率
また、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとする。
なお、上記により付与株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式の数は、調整後付与株式数に上記(1)に定める新株予約権の数を乗じた数に調整される。
(3)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付される株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は金1,366円とする。
ただし、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ―――――――――――――――――
株式分割(又は株式併合)の比率
また、当社が行使価額を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分をする場合(ただし、当社の交付した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
新規発行株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数+―――――――――――――――――――
調整前行使価額
調整後行使価額=調整前行使価額×―――――――――――――――――――――――
既発行株式数+新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
上記のほか、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとする。
(4)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間(以下「権利行使期間」という。)は、2022年10月10日から2029年9月30日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たる場合は、その前営業日が権利行使期間の最終日となるものとする。
(5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の承認を要するものとする。
(7)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時までの間、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員のいずれかの地位を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。
③ 権利行使期間内であっても、新株予約権者は当社が当社株式を取引所へ上場等するまでの間は、新株予約権を行使することができない。
④ その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(8)会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役の決定(取締役会設置会社となった場合は、「取締役会の決議」と読み替えるものとする。以下同じ。)がなされた場合)は、当社が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなり権利を行使することができなくなった場合は、当社が別途定める日に、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(9)当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は株式移転により設立する株式会社(以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(2)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上で調整した組織再編後の行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(4)に定める権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、(4)に定める権利行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(5)に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使の条件
上記(7)に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 再編対象会社による新株予約権の取得
上記(8)に準じて決定する。
(10)端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(11)新株予約権に関する細目事項は、取締役の決定によって定めるものとする。
3.新株予約権と引換えに払い込む金銭
募集新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。
4.新株予約権を割り当てられた日(割当日)
2019年(令和1年)10月 9日
5.新株予約権の行使に際しての払込取扱場所
(住所) 東京都台東区浅草1丁目4番2号
(名称) 株式会社三菱UFJ銀行 浅草支店
又は上記金融機関の業務を承継する金融機関及びその部署
以上
別紙4「ネオス株式会社第26回新株予約権発行要項」
ネオス株式会社
第26回新株予約権発行要項
1.新株予約権の名称
ネオス株式会社第26回新株予約権
2.新株予約権の内容及び数
(1)新株予約権の数
39,200個とする。
(2)新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類及び数は、当社普通株式509,600株とする。
新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、13株とする。
ただし、当社が当社普通株式につき株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生ずる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割(又は株式併合)の比率
また、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとする。
なお、上記により付与株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式の数は、調整後付与株式数に上記(1)に定める新株予約権の数を乗じた数に調整される。
(3)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付される株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は金106円とする。
ただし、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ―――――――――――――――――
株式分割(又は株式併合)の比率
また、当社が行使価額を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分をする場合(ただし、当社の交付した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
新規発行株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数+―――――――――――――――――――
調整前行使価額
調整後行使価額=調整前行使価額×―――――――――――――――――――――――
既発行株式数+新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
上記のほか、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとする。
(4)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間(以下「権利行使期間」という。)は、2022年10月10日から2029年9月30日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たる場合は、その前営業日が権利行使期間の最終日となるものとする。
(5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
(7)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時までの間、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員のいずれかの地位を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。
③ 権利行使期間内であっても、新株予約権者は当社が当社株式を取引所へ上場等するまでの間は、新株予約権を行使することができない。
④ その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(8)会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会の決議がなされた場合)は、当社が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなり権利を行使することができなくなった場合は、当社が別途定める日に、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(9)当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は株式移転により設立する株式会社(以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(2)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上で調整した組織再編後の行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(4)に定める権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、(4)に定める権利行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(5)に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使の条件
上記(7)に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 再編対象会社による新株予約権の取得
上記(8)に準じて決定する。
(10)端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(11)新株予約権に関する細目事項は、取締役会の決定によって定めるものとする。
3.新株予約権を割り当てる日(割当日)
令和2年6月1日
4.新株予約権の行使に際しての払込取扱場所
(住所) 東京都台東区浅草1丁目4番2号
(名称) 株式会社三菱UFJ銀行 浅草支店
又は上記金融機関の業務を承継する金融機関及びその部署
以上