臨時報告書
- 【提出】
- 2019/10/01 16:39
- 【資料】
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提出理由
当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項に規定する特別支配株主である株式会社日本取引所グループ(以下「JPX」又は「特別支配株主」といいます。)から、同法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)の通知を受け、2019年10月1日開催の当社取締役会において、本株式売渡請求を承認する旨の決議をいたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合
1.本株式売渡請求の通知に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2019年10月1日
(2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
(3)当該通知の内容
当社は、JPXより、2019年10月1日付けで、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員(ただし、当社及びJPXを除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社の普通株式(以下「当社普通株式」といいます。)及び無議決権株式(以下「当社無議決権株式」といい、当社普通株式と併せて「当社株式」といいます。)の全部(以下「本売渡株式」といいます。)をJPXに売り渡す旨の請求を行う旨の通知を受領いたしました。当該通知の内容は以下のとおりです。
① 特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号・第3号)
JPXは、本売渡株式の対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、当社普通株式を有する本売渡株主に対し、その有する当社普通株式1株につき487円の割合をもって金銭を割当交付し、当社無議決権株式を有する本売渡株主に対し、その有する当社無議決権株式1株につき48,700円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
2019年11月1日
⑤ 本売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
JPXは、同社の銀行預金を原資として、本売渡対価を支払うことを予定しております。
⑥ 本株式売渡請求に係るその他の取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本売渡対価は、取得日後合理的な期間内に、取得日の前日における最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。ただし、当該方法による交付ができなかった場合には、本売渡対価の交付について当社の本社所在地にて当社の指定した方法により(本売渡対価の交付についてJPXが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本売渡株主に対する本売渡対価を支払うものとします。
2.本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2019年10月1日
(2)当該決定がされた年月日
2019年10月1日
(3)当該決定の内容
JPXからの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程
JPXが2019年8月1日から2019年9月24日までを買付け等の期間として実施した当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して当社が提出した2019年8月1日付け意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本株式売渡請求は、JPXが当社株式の全てを取得し、当社をJPXの完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、当社普通株式を有する本売渡株主への本売渡対価は、本公開買付けにおける当社普通株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本普通株式公開買付価格」といいます。)と、当社無議決権株式を有する本売渡株主への本売渡対価は、本公開買付けにおける当社無議決権株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本無議決権株式公開買付価格」といい、「本普通株式公開買付価格」及び「本無議決権株式公開買付価格」を総称して「本公開買付価格」といいます。)と、それぞれ同額に設定されております。
本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定の過程」に記載のとおり、当社は、2018年10月23日付けでJPXとの間で秘密保持契約を締結し、総合取引所の実現に向けた具体的な協議を開始し、我が国の商品市場の活性化と取引参加者の利便性向上に資するか否かという観点から、慎重に検討・協議を重ねてきました。
当該検討・協議の結果、当社は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「②(ⅰ)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の当社を取り巻く経営環境において、同記載の施策を実施するに際しては、本取引及び経営統合を通じて、JPXと協力し、JPXと当社が一体となってこれらの施策に取り組む方が、我が国の商品市場の活性化と取引参加者の利便性向上という効果をより一層高められるとの確信を得るに至りました。具体的には、当社は、本取引及び経営統合を通じて以下のような効果を期待することができ、これにより商品市場の活性化と取引参加者の利便性向上を図ることができると考えております。
(ⅰ)経営統合による信用力の強化(信用力強化による市場のサスティナビリティ確保、清算機関の統合による清算機能の強化、市場の信頼性の向上)
(ⅱ)金融系フローの流入促進による市場流動性の抜本的改善(金融系プレーヤーの新規参入による市場の活性化、新たな取引参加者の獲得、投資家の裾野拡大)
(ⅲ)当業者(注)のビジネスを後押しする商品市場の機能強化(現物取引の価格指標の提供機能、価格変動リスクのヘッジ機能、安定的な現物取得・換金・在庫調整機能)
(注) 「当業者」とは、上場商品の売買、売買の仲介、取次ぎ若しくは代理、生産、加工、又は使用を業として行っている者のことをいいます。
また、本公開買付価格については、(a)本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)財務分析に関する事項」に記載されているゴールドマン・サックス証券株式会社(以下「ゴールドマン・サックス」といいます。)より受領した当社株式の保有者に支払われる対価の総額に関する2019年7月30日付けの株式価値算定書(以下「GS算定書」といいます。)(注1)の内容を踏まえると、当社株式の保有者に支払われる対価の総額は合理的な水準にあると認められ、かつ、2019年7月30日時点において、当該フェアネス・オピニオン記載の事実及び前提に基づき、JPX及び当社が2019年7月30日付けで締結した経営統合に関する契約に基づいて当社株式の保有者(JPX及びその関連会社を除きます。)に支払われる対価の合計が、総額として、当該保有者にとって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオン(注1)を、ゴールドマン・サックスより受領していること、(b)当社無議決権株式には本取得請求権等(注2)が付されており、本取得請求権等(当社普通株式を対価とするものに限ります。)が行使等された場合には、当社無議決権株式の株主に対して、当社無議決権株式1株につき当社無議決権株式の株式係数(100株)に相当する数の当社普通株式が交付されることを踏まえると、本無議決権株式公開買付価格を本普通株式公開買付価格に100を乗じた金額とすることに合理性があると認められること、(c)本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)財務分析に関する事項」に記載されている本普通株式公開買付価格及び本無議決権株式公開買付価格に関する想定価値のレンジを踏まえると、本普通株式公開買付価格及び本無議決権株式公開買付価格についても、それぞれ合理的な水準にあると認められること、(d)本公開買付価格が、当社とJPXの間で真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として提案された価格であること等を踏まえ、本取引は、当社の株主の皆様に対して合理的な売却機会を提供するものであると判断しました。
(注1) GS算定書及び当該フェアネス・オピニオンは、2019年7月30日時点における当社株式の価値算定に関する分析又は本公開買付価格の公正性に関する意見であり、いずれも同日付でゴールドマン・サックスより受領したものです。同日以降いかなる時点においても、ゴールドマン・サックスは当社株式の価値算定に関する分析を行っておらず、当社は当社株式に関する算定書その他のバリュエーション等は一切受領しておりません。
(注2) 「本取得請求権等」とは、当社無議決権株式に付されている(a)当社普通株式が金融商品取引所に上場された日以後、当社無議決権株式の株主が、当社に対し、当社無議決権株式1株の取得と引き換えに、当社無議決権株式の株式係数(100株)に相当する数の当社普通株式を交付することを請求することができる取得請求権、(b)当社が、株主総会の特別決議に基づき、当社無議決権株式1株につき当社無議決権株式の株式係数(100株)に相当する数の当社普通株式を対価として、当社無議決権株式の全部を取得することができる全部取得条項並びに(c)(ⅰ)当社が当社普通株式を金融商品取引所に上場する旨を当該金融商品取引所に申請した日、(ⅱ)当社が消滅会社となる合併契約について当社の株主総会で承認された日(株主総会が不要な場合は、合併契約を締結した日)、又は(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について当社の株主総会で承認された日(株式交換契約について株主総会が不要な場合は、株式交換契約を締結した日)のうちいずれか早い日以後の日で会社法第168条第1項に基づき代表執行役が別に定める日が到来することをもって、当社が、当社無議決権株式の株式係数(100株)に相当する数の当社普通株式の交付と引き換えに、当社無議決権株式1株を取得することができる取得条項、及び、(d)上記(c)(ⅰ)に記載された日以後の日で会社法第168条第1項に基づき代表執行役が別に定める日が到来することをもって、当社が、当該取得する日における当社無議決権株式の1株当たり純資産額に相当する金銭の交付と引き換えに、当社無議決権株式1株を取得することができる取得条項の総称をいいます。
以上より、当社は、2019年7月30日に開催された取締役会において、本公開買付けへ賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。
その後、当社は、2019年9月25日、JPXより、本公開買付けの結果について、当社普通株式2,954,200株及び当社無議決権株式76,833株の応募があり、その全ての買付けを行う旨の報告を受けました。この結果、2019年10月1日(本公開買付けの決済の開始日)付で、JPXの有する当社株式の議決権所有割合(注)は97.15%となり、JPXは、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注) 議決権所有割合は、当社が2019年6月25日に提出した第73期有価証券報告書に記載された2019年3月31日現在の総株主の議決権の数(30,410個)を分母とし、本公開買付けに応募された当社普通株式に係る議決権の数(29,542個)を分子とし、小数点以下第三位を四捨五入して計算しております。
このような経緯を経て、当社は、JPXより、2019年10月1日付けで、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、当社は、2019年10月1日開催の取締役会において、(ⅰ)上記のとおり、本取引及び経営統合を通じて、JPXと協力し、JPXと当社が一体となってこれらの施策に取り組む方が、我が国の商品市場の活性化と取引参加者の利便性向上という効果をより一層高められること、(ⅱ)当社普通株式を有する本売渡株主に対する本売渡対価である487円及び当社無議決権株式を有する本売渡株主に対する本売渡対価である48,700円は、本普通株式公開買付価格及び本無議決権株式公開買付価格とそれぞれ同一の価格であり、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主の皆様にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(ⅲ)JPXの本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出された同社の預金残高証明書を確認した結果、同社が本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を有していること、及び、JPXによれば、本売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性は現在認識されていないことから、JPXによる本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(ⅳ)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ⅴ)本公開買付けの開始以降2019年10月1日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は適正であると判断し、JPXからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
以 上
(1)当該通知がされた年月日
2019年10月1日
(2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
| 商号 | 株式会社日本取引所グループ |
| 本店の所在地 | 東京都中央区日本橋兜町2番1号 |
| 代表者の氏名 | 取締役兼代表執行役グループCEO 清田 瞭 |
(3)当該通知の内容
当社は、JPXより、2019年10月1日付けで、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員(ただし、当社及びJPXを除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社の普通株式(以下「当社普通株式」といいます。)及び無議決権株式(以下「当社無議決権株式」といい、当社普通株式と併せて「当社株式」といいます。)の全部(以下「本売渡株式」といいます。)をJPXに売り渡す旨の請求を行う旨の通知を受領いたしました。当該通知の内容は以下のとおりです。
① 特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号・第3号)
JPXは、本売渡株式の対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、当社普通株式を有する本売渡株主に対し、その有する当社普通株式1株につき487円の割合をもって金銭を割当交付し、当社無議決権株式を有する本売渡株主に対し、その有する当社無議決権株式1株につき48,700円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
2019年11月1日
⑤ 本売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
JPXは、同社の銀行預金を原資として、本売渡対価を支払うことを予定しております。
⑥ 本株式売渡請求に係るその他の取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本売渡対価は、取得日後合理的な期間内に、取得日の前日における最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。ただし、当該方法による交付ができなかった場合には、本売渡対価の交付について当社の本社所在地にて当社の指定した方法により(本売渡対価の交付についてJPXが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本売渡株主に対する本売渡対価を支払うものとします。
2.本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2019年10月1日
(2)当該決定がされた年月日
2019年10月1日
(3)当該決定の内容
JPXからの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程
JPXが2019年8月1日から2019年9月24日までを買付け等の期間として実施した当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して当社が提出した2019年8月1日付け意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本株式売渡請求は、JPXが当社株式の全てを取得し、当社をJPXの完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、当社普通株式を有する本売渡株主への本売渡対価は、本公開買付けにおける当社普通株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本普通株式公開買付価格」といいます。)と、当社無議決権株式を有する本売渡株主への本売渡対価は、本公開買付けにおける当社無議決権株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本無議決権株式公開買付価格」といい、「本普通株式公開買付価格」及び「本無議決権株式公開買付価格」を総称して「本公開買付価格」といいます。)と、それぞれ同額に設定されております。
本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定の過程」に記載のとおり、当社は、2018年10月23日付けでJPXとの間で秘密保持契約を締結し、総合取引所の実現に向けた具体的な協議を開始し、我が国の商品市場の活性化と取引参加者の利便性向上に資するか否かという観点から、慎重に検討・協議を重ねてきました。
当該検討・協議の結果、当社は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「②(ⅰ)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の当社を取り巻く経営環境において、同記載の施策を実施するに際しては、本取引及び経営統合を通じて、JPXと協力し、JPXと当社が一体となってこれらの施策に取り組む方が、我が国の商品市場の活性化と取引参加者の利便性向上という効果をより一層高められるとの確信を得るに至りました。具体的には、当社は、本取引及び経営統合を通じて以下のような効果を期待することができ、これにより商品市場の活性化と取引参加者の利便性向上を図ることができると考えております。
(ⅰ)経営統合による信用力の強化(信用力強化による市場のサスティナビリティ確保、清算機関の統合による清算機能の強化、市場の信頼性の向上)
(ⅱ)金融系フローの流入促進による市場流動性の抜本的改善(金融系プレーヤーの新規参入による市場の活性化、新たな取引参加者の獲得、投資家の裾野拡大)
(ⅲ)当業者(注)のビジネスを後押しする商品市場の機能強化(現物取引の価格指標の提供機能、価格変動リスクのヘッジ機能、安定的な現物取得・換金・在庫調整機能)
(注) 「当業者」とは、上場商品の売買、売買の仲介、取次ぎ若しくは代理、生産、加工、又は使用を業として行っている者のことをいいます。
また、本公開買付価格については、(a)本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)財務分析に関する事項」に記載されているゴールドマン・サックス証券株式会社(以下「ゴールドマン・サックス」といいます。)より受領した当社株式の保有者に支払われる対価の総額に関する2019年7月30日付けの株式価値算定書(以下「GS算定書」といいます。)(注1)の内容を踏まえると、当社株式の保有者に支払われる対価の総額は合理的な水準にあると認められ、かつ、2019年7月30日時点において、当該フェアネス・オピニオン記載の事実及び前提に基づき、JPX及び当社が2019年7月30日付けで締結した経営統合に関する契約に基づいて当社株式の保有者(JPX及びその関連会社を除きます。)に支払われる対価の合計が、総額として、当該保有者にとって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオン(注1)を、ゴールドマン・サックスより受領していること、(b)当社無議決権株式には本取得請求権等(注2)が付されており、本取得請求権等(当社普通株式を対価とするものに限ります。)が行使等された場合には、当社無議決権株式の株主に対して、当社無議決権株式1株につき当社無議決権株式の株式係数(100株)に相当する数の当社普通株式が交付されることを踏まえると、本無議決権株式公開買付価格を本普通株式公開買付価格に100を乗じた金額とすることに合理性があると認められること、(c)本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)財務分析に関する事項」に記載されている本普通株式公開買付価格及び本無議決権株式公開買付価格に関する想定価値のレンジを踏まえると、本普通株式公開買付価格及び本無議決権株式公開買付価格についても、それぞれ合理的な水準にあると認められること、(d)本公開買付価格が、当社とJPXの間で真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として提案された価格であること等を踏まえ、本取引は、当社の株主の皆様に対して合理的な売却機会を提供するものであると判断しました。
(注1) GS算定書及び当該フェアネス・オピニオンは、2019年7月30日時点における当社株式の価値算定に関する分析又は本公開買付価格の公正性に関する意見であり、いずれも同日付でゴールドマン・サックスより受領したものです。同日以降いかなる時点においても、ゴールドマン・サックスは当社株式の価値算定に関する分析を行っておらず、当社は当社株式に関する算定書その他のバリュエーション等は一切受領しておりません。
(注2) 「本取得請求権等」とは、当社無議決権株式に付されている(a)当社普通株式が金融商品取引所に上場された日以後、当社無議決権株式の株主が、当社に対し、当社無議決権株式1株の取得と引き換えに、当社無議決権株式の株式係数(100株)に相当する数の当社普通株式を交付することを請求することができる取得請求権、(b)当社が、株主総会の特別決議に基づき、当社無議決権株式1株につき当社無議決権株式の株式係数(100株)に相当する数の当社普通株式を対価として、当社無議決権株式の全部を取得することができる全部取得条項並びに(c)(ⅰ)当社が当社普通株式を金融商品取引所に上場する旨を当該金融商品取引所に申請した日、(ⅱ)当社が消滅会社となる合併契約について当社の株主総会で承認された日(株主総会が不要な場合は、合併契約を締結した日)、又は(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について当社の株主総会で承認された日(株式交換契約について株主総会が不要な場合は、株式交換契約を締結した日)のうちいずれか早い日以後の日で会社法第168条第1項に基づき代表執行役が別に定める日が到来することをもって、当社が、当社無議決権株式の株式係数(100株)に相当する数の当社普通株式の交付と引き換えに、当社無議決権株式1株を取得することができる取得条項、及び、(d)上記(c)(ⅰ)に記載された日以後の日で会社法第168条第1項に基づき代表執行役が別に定める日が到来することをもって、当社が、当該取得する日における当社無議決権株式の1株当たり純資産額に相当する金銭の交付と引き換えに、当社無議決権株式1株を取得することができる取得条項の総称をいいます。
以上より、当社は、2019年7月30日に開催された取締役会において、本公開買付けへ賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。
その後、当社は、2019年9月25日、JPXより、本公開買付けの結果について、当社普通株式2,954,200株及び当社無議決権株式76,833株の応募があり、その全ての買付けを行う旨の報告を受けました。この結果、2019年10月1日(本公開買付けの決済の開始日)付で、JPXの有する当社株式の議決権所有割合(注)は97.15%となり、JPXは、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注) 議決権所有割合は、当社が2019年6月25日に提出した第73期有価証券報告書に記載された2019年3月31日現在の総株主の議決権の数(30,410個)を分母とし、本公開買付けに応募された当社普通株式に係る議決権の数(29,542個)を分子とし、小数点以下第三位を四捨五入して計算しております。
このような経緯を経て、当社は、JPXより、2019年10月1日付けで、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、当社は、2019年10月1日開催の取締役会において、(ⅰ)上記のとおり、本取引及び経営統合を通じて、JPXと協力し、JPXと当社が一体となってこれらの施策に取り組む方が、我が国の商品市場の活性化と取引参加者の利便性向上という効果をより一層高められること、(ⅱ)当社普通株式を有する本売渡株主に対する本売渡対価である487円及び当社無議決権株式を有する本売渡株主に対する本売渡対価である48,700円は、本普通株式公開買付価格及び本無議決権株式公開買付価格とそれぞれ同一の価格であり、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主の皆様にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(ⅲ)JPXの本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出された同社の預金残高証明書を確認した結果、同社が本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を有していること、及び、JPXによれば、本売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性は現在認識されていないことから、JPXによる本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(ⅳ)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ⅴ)本公開買付けの開始以降2019年10月1日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は適正であると判断し、JPXからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
以 上