四半期報告書-第7期第3四半期(平成26年10月1日-平成26年12月31日)

(1)業績の状況
当第3四半期連結累計期間においての日本経済は、4月に実施された消費税率引上げに伴う反動減もあり、第2四半期まではマイナス成長となりましたが、金融緩和策・財政政策の継続、消費増税の延期などを要因として、第3四半期は緩やかな景気回復が見込まれています。また、株高、円安、原油安を背景に、日本企業の業績は、輸出型産業を中心に好転が見られます。
こうした状況下、当社グループにおきましても、素形材事業、産業機械事業で受注が伸び、売上、収益ともに増加いたしました。第3四半期連結業績は、売上高22,048百万円(対前年同期比14.1%増)、経常利益1,139百万円(対前年同期比305.0%増)、四半期純利益535百万円(対前年同期比322.9%増)となりました。
セグメントの状況
[素形材事業]
企業業績の回復とともに素形材需要は高まっており、鋳造品、精密鋳造品、異形鋼の受注が伸び、当事業の売上高は8,695百万円(対前年同期比25.7%増)となりました。
[土木建築機材事業]
公共事業は回復基調にあるものの、労働力不足による着工の遅れも見られ、当事業の売上高は7,874百万円(対前年同期比5.3%減)となりました。
[産業機械事業]
油圧機器、ゴム用射出成型機は、土木・建築、産業車両・自動車など需要堅調な業界からの受注が好調で、当事業の売上高は5,118百万円(対前年同期比36.6%増)となりました。
[不動産賃貸事業]
当事業の売上高は359百万円(対前年同期比5.1%増)になりました。
(2)財政状態
前連結会計年度末と比較し、資産はたな卸資産等の増加により増加いたしました。負債につきましては、主として短期借入金の増加により増加いたしました。純資産につきましては、利益剰余金が増加いたしました。
(3)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、当社グループの事業上の及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(4)財務及び事業の方針の決定を支配するあり方に関する基本方針
当社は、買収防衛策を下記のとおり導入しております。
Ⅰ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であることが必要であると考えております。上場会社である当社の株券等は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社株券等に対する大量買付行為またはこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。
しかしながら、近年の我が国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大量買付行為またはこれに類似する行為を強行する動きも見受けられないわけではなく、こうした大量買付行為の中には、その目的等からして企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が大量買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために大量買付者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益に資さないものも想定されます。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。したがいまして、企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大量買付行為またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
Ⅱ 会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
1.企業価値向上への取組み
平成20年に創業60周年を迎えた当社グループは、一貫して「高品位な製品で安心安全を提供し、よりよい社会の実現に貢献する」ことを経営理念としてきており、当社の免震支承や制震装置によって橋梁などの社会資本や学校、病院、庁舎、ビルやマンションに至る建築物、ひいては市民の安全を守ることをその使命としております。鋳造部品、産業機械パーツにおきましても、最終製品の機能を十二分に発揮させ、ユーザーが安心して使える製品提供を目指すものであります。
この企業理念を実現するために、次の3点を経営の基本方針としております。
(1)全社員の能力向上により、社の総合力を高め成長と発展を続ける。
(2)新たな技術へのたゆまぬ挑戦により、顧客のニーズを満たす。
(3)法令遵守の精神にのっとり、公明正大な企業活動を実践する。
この経営の基本方針にのっとり、当社グループは、世界単位で激変する環境の中にあっても、安定的な収益を確保できうる経営基盤の強化を図るとともに、更なる発展を目指しております。また、過大な設備、人的資源の見直しを目的としたグループ全体を見渡した体制再構築を積極的に推進し、原材料の高騰などの外部要因による影響を内部吸収できるような筋肉質なグループ体制にしてまいります。持株会社制への移行は、このような体制再構築の一環として、グループ全体の最適化の観点にたった経営資源の再配分やリスク管理、事業基盤の維持強化を進めることを目的としたものであります。
現在、当社グループは、当社、連結子会社12社により構成され、土木建築用構造機材、素形材、及び産業機械の3分野を主な事業領域としております。いずれも「高品位部材メーカー」をキーワードに高い技術力と確かな製品力によって、需要家のニーズを満足させることを経営方針としております。
土木建築用構造機材につきましては、橋梁用免震支承のトップシェアを維持しており、市場のリーダーとして高機能化や低価格化といった課題に取り組んでおります。
素形材につきましては、永年培ってきた技術力と現場力によって、産業機械用部品や自動車部品などを中心に、新しい材質や形状の鋳造、加工にチャレンジしております。特に安価な外国製品に対抗できる価格競争力を備えつつ、品質・納期面での優位性を出すことによって、差別化をはかっております。
産業機械につきましては、高機能が要求されるマーケットにあって、トップメーカーの地位を確保すべく、国内向け、海外向けともにさまざまなニーズに応えられるような技術提案力の向上と生産能力の増強に努めております。
このような状況の中で、平成24年度に当社グループは3ヵ年中期経営計画をスタートさせております。当中期計画においては、以下の将来像を掲げて業務に取り組んでおります。
(1)時代変化に迅速に対応できる柔軟な企業集団
(2)顧客志向のエンジニアリングソリューション集団
(3)強固な企業統治体制
以上のとおり、当社グループにおける企業価値の源泉は、各事業分野において永年にわたり蓄積してきた「技術力」と「現場力」にあります。それらによって構築された顧客との長期的信頼関係、変化する顧客ニーズを満たす新製品開発能力、市場への提案力、品質・納期に関する製品力などが当社グループの持続的な企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益向上への取組みの根幹となっております。そして当然ながらにして、これらのような技術的見地をベースに、さまざまなノウハウを有機的かつ継続的に融合させていくことのできる人材が、この取組みに必要不可欠であります。当社グループは、当社グループが関わる製品や技術情報、市場等についての豊富な経験と知識、すなわち「技術力」と「現場力」に対する適切な理解なくしては、当社グループの企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を向上させるための施策の策定、実行は困難であると考えております。
2.コーポレートガバナンス(企業統治)への取組み
また、当社は、企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を向上させるためには、経営の効率性、健全性、透明性を高め、コーポレートガバナンスを充実させることが重要であると考えております。
経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の確立と取締役の経営責任を明確にするために、取締役全員の任期を1年としております。また、監査役会は、社外監査役2名を含む3名で構成され、監査役は、取締役会に出席するほか、各種会議等に参加し、積極的に意見を述べており、十分な経営チェックが可能な体制となっております。
内部監査については、業務執行機関と独立した部門として、監査室を設置しております。内部統制システムの構築とグループ内浸透を推し進めております。
また、株主の皆様、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーからの信頼を一層高めるため、安全・環境・品質の確保、社会貢献活動、法令遵守の徹底等のCSR活動の更なる充実に努めております。
Ⅲ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
1.本プラン継続の必要性
当社としては、大量買付行為が行われた場合、当該大量買付行為が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益に資するものであるか否か、株主の皆様に適切に判断していただき、提案に応じるか否かを決定していただくためには、大量買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えます。また、当社は、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保または向上の観点から大量買付行為の条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大量買付行為の条件・方法について、大量買付者と交渉するとともに、代替案の提案等を行う必要もあると考えておりますので、そのために必要な時間も十分に確保されるべきであります。
当社は、このような考え方に立ち、以下のとおり本プランを継続することといたしました。
2.本プランの概要
当社は、平成21年6月26日開催の定時株主総会において、当社株券等の大量買付行為への対応策」(以下「旧プラン」といいます。)を導入いたしましたが、旧プランの有効期間は、平成24年3月期の定時株主総会の終結の時までとされております。そこで、旧プランの有効期間満了に先立ち、当社は、平成24年5月25日開催の取締役会及び本定時株主総会において、本プランを継続することを決定いたしました。なお、本プランの有効期間は、本定時株主総会終了後から平成27年3月期に係る当社定時株主総会の終結時までです。
本プランは、当社株券等の一定数以上の買付けその他の有償の譲受けの結果、(i)当社の株券等の保有者が保有する当社の株券等に係る株券等保有割合の合計、もしくは、(ii)当社の株券等の公開買付者が所有しまたは所有することとなる当社の株券等及び当該公開買付者の特別関係者が所有する当社の株券等に係る株券等所有割合の合計のいずれかが20%以上となる者による当社株券等の買付けその他の有償の譲受けまたはその提案(以下、あわせて「大量買付行為」といいます。)を適用対象としています。
本プランは、当社取締役会及び独立委員会が、大量買付行為を行いまたは行おうとする者(以下「大量買付者」といいます。)から、買収の是非に関する株主の皆様の適切なご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために必要な情報の提供を要請し、提供された必要情報を評価・検討するための手続きを定めています。
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、この諮問に基づき、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当社取締役会は、(i)大量買付者が本プランに定める手続きに従わず、または(ii)大量買付行為が、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると当社取締役会が認めた場合には、当社取締役会は、独立委員会による上記勧告を最大限尊重して、当該大量買付者及び当該大量買付行為の具体的内容ならびに当該大量買付行為が当社の企業価値・会社の利益・株主共同の利益に与える影響等を評価・検討等した上で、対抗措置の発動の是非を判断します。
また、当社取締役会が対抗措置を発動するに際しては、社外監査役全員を含む当社監査役全員の賛成を得た上で、当社取締役全員の一致により発動の決議をすることといたします。当社取締役会は、当該決議を行った場合、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに株主の皆様に情報開示を行います。
当社取締役会は、対抗措置として大量買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が大量買付者等以外の者から当社株式と引換えに取得することができる旨の取得条項等が付された新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当ての実施を決議した場合、当社は、本新株予約権を当該決議によって定める全ての株主に対して無償割当ての方法により割り当てます。
Ⅳ 上記各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
上記Ⅱ記載の取組みは、当社の企業価値の源泉を十分に理解した上で策定されており、当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を中長期的に向上するべく十分に検討されたものであって、まさに基本方針の実現に資するものです。したがって、当該取組みは、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
また、上記Ⅲ記載の取組みである本プランは、当社株券等の大量買付行為が行われる場合に、当該大量買付行為の提案に応じるか否かを株主の皆様に決定していただくために必要な情報と期間を確保し、あるいは当社取締役会が大量買付行為の条件・方法について、大量買付者と交渉するとともに、代替案の提案等を行うために必要な時間を確保すること等を可能とすることにより、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を確保、向上させることに資するものであり、基本方針に沿うものであると考えております。
さらに、本プランは、(i)経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足しており、株式会社東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則の趣旨に合致していること、(ii)株主意思を重視するものであること、(iii)独立性の高い社外者からなる独立委員会の判断が最大限尊重されることとされており、かつその判断の概要については、適宜株主の皆様に情報開示を行うこととされていること、(iv)あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されていること、(v)取締役会及び独立委員会が、当社から独立した第三者の意見を取得できるものとされていること、(vi)有効期間満了前であっても株主総会または取締役会によりいつでも廃止することができるものとされていること、(vii)取締役の期差任期制が採用されていないこと等の理由から、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
(5)研究開発活動
特記すべき事項はありません。