有価証券報告書-第9期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.Dynamic Isolation Systems,Inc.社の株式取得
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 Dynamic Isolation Systems,Inc.
被取得企業の事業の内容 免制震製品の製造販売
② 企業結合を行った主な理由
Dynamic Isolation Systems,Inc.(以下、DIS社)は主に建築構造物向け免制震製品の製造販売を事業としており、米国内に生産拠点を構え、欧米やアジアをはじめワールドワイドに販売ネットワークを構築しております。
DIS社を買収することで、当社グループが有する様々なデバイスをDIS社の販売網にのせて海外市場での拡販をはかるとともに、DIS社製品群を当社ラインナップに加えてより幅広く顧客のニーズに応えることが見込まれます。同時に、生産面においても拠点間での生産の効率化や最適化を実現するとともに、技術的なテクノロジー結集することにより新製品開発や性能改善が見込まれます。
また、DIS社経営陣の高い事業遂行能力を活用し、当社グループが培ってきた総合力を更に高めながら、日本を含む世界市場での事業拡大を図ってまいります。
③ 企業結合日
平成28年4月21日
④ 企業結合の法的形式
現金による株式取得
⑤ 結合後企業の名称
被取得企業の名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
被取得企業の議決権のすべてを取得したことから、Kawakin USA,Inc.を取得企業としております。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成28年4月21日から平成28年12月31日まで
(3) 被取得企業又は取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現 金 1,673,308千円
取得原価 1,673,308千円
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
仲介手数料、法務及び財務調査費用 170,605千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
1,451,859千円
② 発生原因
のれんは主としてDIS社の将来に対する収益性により発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間で均等償却しております。
(6) 企業結合に係る暫定的な会計処理の確定
平成28年4月21日に行われたDIS社との企業結合について暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度において確定しております。当連結会計年度における取得原価の配分の見直しによるのれんの修正額は、以下の通りであります。

修正内容	修正金額(千円)
のれん(修正前)	1,328,585
流動資産	△4,094
固定資産	△24,130
流動負債	120,964
価格調整条項による減額	△74,041
為替換算による影響額	104,574
修正金額合計	123,273
のれん(修正後)	1,451,859

(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	244,853千円
固定資産	230,405
資産合計	475,258
流動負債	253,809
負債合計	253,809

(7) 企業結合契約に規定される条件付対価の内容及び当該事業年度以降の会計処理方針
DIS社の業績に応じた価額調整条項があり、価額調整条項の条件をDIS社が達成した場合、最大2,000千米ドルの追加支払が発生する可能性があります。
上記の取得価額の追加支払又は減額が発生した場合、取得時の取得価額を修正し、のれんの金額及び償却額を修正いたします。
(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	334,349千円
営業利益	58,252
経常利益	△49,621
税金等調整前当期純利益	△49,621

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、DIS社の財務諸表により算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
2.㈱川金ダイカスト工業の株式取得
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社東京理化工業所
被取得企業の事業の内容 ダイカスト製品の製造販売
② 企業結合を行った主な理由
株式会社川金ダイカスト工業(以下、川金ダイカスト)は、アルミダイカストの先進メーカーとして、自動車、通信機器、事務機器等、多品種の製造・加工が可能な高い技術力を保有し、ナノキャストの新規分野にも進出しております。当社グループの素形材事業につきましては、永年培ってきた技術力と現場力によって、産業機械用部品や自動車部品などを中心に、新しい材質や形状の鋳造、加工にチャレンジしております。特に安価な外国製品に対抗できる価格競争力を備えつつ、品質・納期面での優位性を出すことによって、差別化を図っております。川金ダイカストの株式を当社が取得することにより、両者の技術領域を相互に拡大し、付加価値の高い分野への供給能力を高めてまいります。アルミダイカストをラインナップに加えることにより、当社グループで提供できる材質や形状をさらに拡充させ、より包括的な受注活動を目指してまいります。
③ 企業結合日
平成28年10月1日
④ 企業結合の法的形式
現金による株式取得
⑤ 結合後企業の名称
株式会社川金ダイカスト工業
⑥ 取得した議決権比率
95%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
被取得企業の議決権の95%を取得したことから、当社を取得企業としております。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成28年10月1日から平成29年3月31日まで
(3) 被取得企業又は取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現 金 76,000千円
取得原価 76,000千円
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
仲介手数料、法務及び財務調査費用 42,458千円
(5) 発生した負ののれんの金額及び発生原因
① 発生した負ののれんの金額
330,716千円
② 発生原因
負ののれんの主な発生原因は買収金額が時価純資産を下回ったためであります。
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	644,524千円
固定資産	449,230
資産合計	1,093,754
流動負債	619,695
固定負債	45,937
負債合計	665,632
非支配株主持分	21,406

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	951,041千円
営業損失	13,362
経常利益	2,087
税金等調整前当期純利益	2,594

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、川金ダイカストの財務諸表により算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。