臨時報告書
- 【提出】
- 2025/03/19 15:45
- 【資料】
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提出理由
大東建託株式会社(以下「公開買付者」といいます。)が、2025年2月3日から2025年3月18日までを公開買付期間として行った、当社の普通株式及び2020年12月16日開催の当社定時株主総会決議を経て発行された第7回新株予約権に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
1.親会社の異動
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
(親会社でなくなるもの)
① 森燁有限公司
② 力創國際有限公司
③ 中国平安保険海外(控股)有限公司
④ 中国平安保険(集団)股份有限公司
(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
(新たに親会社となるもの)
大東建託株式会社
(親会社でなくなるもの)
① 森燁有限公司
② 力創國際有限公司
③ 中国平安保険海外(控股)有限公司
④ 中国平安保険(集団)股份有限公司
(注1) 「総株主等の議決権に対する割合」とは、(ⅰ)当社2025年9月期第1四半期決算短信に記載された2024年12月31日現在の当社の発行済株式総数(129,916,662株)に、(ⅱ)同日現在残存し行使可能な本新株予約権(5,364,000個)の目的となる当社株式の数(5,364,000株)を加算した株式数(135,280,662株)から、(ⅲ)同日現在の当社が所有する自己株式数(134,743株)を控除した株式数(135,145,919株)に係る議決権の数である1,351,459個に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、総株主等の議決権に対する割合の計算において同じです。)をいいます。
(注2) ( )内は間接所有分を記載しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、公開買付者より、本公開買付けの結果について、応募された当社株式の総数129,972,900株(本新株予約権の目的である当社株式の数を含みます。以下同じです。)が買付予定数の下限(91,736,700株)に達したため、本公開買付けが成立し、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2025年3月26日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主等の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の所有割合が50%超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。また、森燁有限公司はその発行済株式の全部を力創國際有限公司が所有し、力創國際有限公司はその発行済株式の全部を中国平安保険海外(控股)有限公司が所有し、中国平安保険海外(控股)有限公司はその発行済株式の全部を中国平安保険(集団)股份有限公司が所有していることから、森燁有限公司が当社の親会社に該当していたほか、力創國際有限公司、中国平安保険海外(控股)有限公司及び中国平安保険(集団)股份有限公司も、森燁有限公司を通じて当社普通株式を間接的に保有することで当社の親会社に該当しておりましたが、本公開買付けの決済が行われた場合には、同日付で、森燁有限公司、力創國際有限公司、中国平安保険海外(控股)有限公司及び中国平安保険(集団)股份有限公司は、当社の親会社にそれぞれ該当しないこととなります。
② 異動の予定年月日
2025年3月26日(本公開買付けの決済の開始日)
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
| 名称 | 大東建託株式会社 |
| 住所 | 東京都港区港南二丁目16番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長執行役員 CEO 竹内 啓 |
| 資本金の額 | 29,060百万円(2024年12月31日現在) |
| 事業の内容 | 建物賃貸事業の企画・建築、不動産の仲介・管理、及びガス供給等の関連事業 |
(親会社でなくなるもの)
① 森燁有限公司
| 名称 | 森燁有限公司(Sun Ye Company Limited) |
| 住所 | 23F, Two International Finance Centre, 8 Finance Street, Central, Hong Kong |
| 代表者の氏名 | 董事(Director) 李 佰梅(LI Baimei) |
| 資本金の額 | 1香港ドル及び129百万USドル(2025年3月12日現在) |
| 事業の内容 | 投資持株事業 |
② 力創國際有限公司
| 名称 | 力創國際有限公司(Dynamic Ventures International Limited) |
| 住所 | Craigmuir Chambers, P.O. Box 71, Road Town, Tortola, VG 1110, British Virgin Islands |
| 代表者の氏名 | 董事(Director) 蕢 凱頻(KUI Kaipin) |
| 資本金の額 | 129百万USドル(2025年3月12日現在) |
| 事業の内容 | 投資持株事業 |
③ 中国平安保険海外(控股)有限公司
| 名称 | 中国平安保険海外(控股)有限公司(China Ping An Insurance Overseas (Holdings) Limited) |
| 住所 | Suite 2318, 23rd Floor, Two International Finance Centre, 8 Finance Street, Central, Hong Kong |
| 代表者の氏名 | 董事長(Chairman) 童 愷(TUNG Hoi) |
| 資本金の額 | 7,085百万香港ドル(2025年3月12日現在) |
| 事業の内容 | 投資持株事業 |
④ 中国平安保険(集団)股份有限公司
| 名称 | 中国平安保険(集団)股份有限公司 (Ping An Insurance(Group) Company of China,Ltd.) |
| 住所 | 中国広東省深セン市福田区益田路5033号平安金融センター47、48、109、110、111、112階 (Floors 47,48,109,110,111,112, Ping An Finance Centre, 5033 Yitian Road, Futian District, Shenzhen City, Guangdong Province, China) |
| 代表者の氏名 | Chairman兼Executive Director 馬 明哲(Ma Mingzhe) |
| 資本金の額 | 18,210百万元(2025年3月12日現在) |
| 事業の内容 | 保険事業 |
(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
(新たに親会社となるもの)
大東建託株式会社
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | -個 | -% |
| 異動後 | 1,299,729個 | 96.17% |
(親会社でなくなるもの)
① 森燁有限公司
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 607,779個 | 44.97% |
| 異動後 | -個 | -% |
② 力創國際有限公司
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 607,779個 (607,779個) | 44.97% (44.97%) |
| 異動後 | -個 | -% |
③ 中国平安保険海外(控股)有限公司
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 684,124個 (684,124個) | 50.62% (50.62%) |
| 異動後 | -個 | -% |
④ 中国平安保険(集団)股份有限公司
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 684,124個 (684,124個) | 50.62% (50.62%) |
| 異動後 | -個 | -% |
(注1) 「総株主等の議決権に対する割合」とは、(ⅰ)当社2025年9月期第1四半期決算短信に記載された2024年12月31日現在の当社の発行済株式総数(129,916,662株)に、(ⅱ)同日現在残存し行使可能な本新株予約権(5,364,000個)の目的となる当社株式の数(5,364,000株)を加算した株式数(135,280,662株)から、(ⅲ)同日現在の当社が所有する自己株式数(134,743株)を控除した株式数(135,145,919株)に係る議決権の数である1,351,459個に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、総株主等の議決権に対する割合の計算において同じです。)をいいます。
(注2) ( )内は間接所有分を記載しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、公開買付者より、本公開買付けの結果について、応募された当社株式の総数129,972,900株(本新株予約権の目的である当社株式の数を含みます。以下同じです。)が買付予定数の下限(91,736,700株)に達したため、本公開買付けが成立し、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2025年3月26日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主等の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の所有割合が50%超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。また、森燁有限公司はその発行済株式の全部を力創國際有限公司が所有し、力創國際有限公司はその発行済株式の全部を中国平安保険海外(控股)有限公司が所有し、中国平安保険海外(控股)有限公司はその発行済株式の全部を中国平安保険(集団)股份有限公司が所有していることから、森燁有限公司が当社の親会社に該当していたほか、力創國際有限公司、中国平安保険海外(控股)有限公司及び中国平安保険(集団)股份有限公司も、森燁有限公司を通じて当社普通株式を間接的に保有することで当社の親会社に該当しておりましたが、本公開買付けの決済が行われた場合には、同日付で、森燁有限公司、力創國際有限公司、中国平安保険海外(控股)有限公司及び中国平安保険(集団)股份有限公司は、当社の親会社にそれぞれ該当しないこととなります。
② 異動の予定年月日
2025年3月26日(本公開買付けの決済の開始日)
主要株主の異動
2.主要株主の異動
(1)当該異動に係る主要株主の名称
(新たに主要株主となるもの)
大東建託株式会社
(主要株主でなくなるもの)
森燁有限公司
SBIホールディングス株式会社
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
(新たに主要株主となるもの)
大東建託株式会社
(主要株主でなくなるもの)
① 森燁有限公司
② SBIホールディングス株式会社
(3)当該異動の予定年月日
2025年3月26日(本公開買付けの決済の開始日)
(4)その他の事項
本臨時報告書提出日現在の資本金の額 10,867百万円
本臨時報告書提出日現在の発行済株式総数 普通株式 129,916,662株
以 上
(1)当該異動に係る主要株主の名称
(新たに主要株主となるもの)
大東建託株式会社
(主要株主でなくなるもの)
森燁有限公司
SBIホールディングス株式会社
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
(新たに主要株主となるもの)
大東建託株式会社
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | -個 | -% |
| 異動後 | 1,299,729個 | 96.17% |
(主要株主でなくなるもの)
① 森燁有限公司
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 607,779個 | 44.97% |
| 異動後 | -個 | -% |
② SBIホールディングス株式会社
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 434,838個 | 32.18% |
| 異動後 | -個 | -% |
(3)当該異動の予定年月日
2025年3月26日(本公開買付けの決済の開始日)
(4)その他の事項
本臨時報告書提出日現在の資本金の額 10,867百万円
本臨時報告書提出日現在の発行済株式総数 普通株式 129,916,662株
以 上
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
