有価証券報告書-第21期(2023/04/01-2024/03/31)
所有者別状況
(5)【所有者別状況】
(注)所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
| 2024年3月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 3 | 14 | 60 | 24 | 28 | 4,510 | 4,639 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 1,664 | 2,930 | 63,181 | 3,555 | 388 | 57,351 | 129,069 | 5,900 |
| 所有株式数の割合(%) | - | 1.29 | 2.27 | 48.95 | 2.75 | 0.30 | 44.43 | 100.00 | - |
(注)所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 48,000,000 |
| 計 | 48,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)2023年11月21日開催の臨時株主総会決議により、2024年4月1日付で当社を完全子会社とし、新設の持株会社「SBIレオスひふみ株式会社」を完全親会社とする単独株式移転を実施したことに伴い、当社株式は2024年3月28日付で東京証券取引所グロース市場から上場廃止となっております。
| 種類 | 事業年度末現在発行数 (株) (2024年3月31日) | 提出日現在発行数(株) (2024年6月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 12,912,800 | 12,912,800 | - | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 12,912,800 | 12,912,800 | - | - |
(注)2023年11月21日開催の臨時株主総会決議により、2024年4月1日付で当社を完全子会社とし、新設の持株会社「SBIレオスひふみ株式会社」を完全親会社とする単独株式移転を実施したことに伴い、当社株式は2024年3月28日付で東京証券取引所グロース市場から上場廃止となっております。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
レオス・キャピタルワークス株式会社第6回新株予約権(2021年12月15日臨時株主総会に基づく2022年1月19日取締役会決議)
※当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。
なお、当社は、2023年11月21日開催の臨時株主総会の承認によって、2024年4月1日を効力発生日として、当社単独による株式移転により持株会社(完全親会社)である「SBIレオスひふみ株式会社」を設立しました。この株式移転に伴い、レオス・キャピタルワークス株式会社第6回新株予約権の新株予約権者に対し、その保有する同社新株予約権に代わるものとして、当該株式移転に係る株式移転計画に基づき、2024年4月1日にSBIレオスひふみ株式会社第1回新株予約権を交付しました。提出日の前月末現在の当該新株予約権の概要は「③その他の新株予約権等の状況」に記載のとおりです。
(注)1. 付与対象者の退職による権利の喪失により、当事業年度の末日(2024年3月31日)現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員72名となっております。
2. 当社が当社普通株式につき無償割当て、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数 ×無償割当て・分割・併合の比率
また、上記に掲げた事由によるほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合には、当社は、取締役会決議により、必要と認める調整を行うものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
3. (1)本新株予約権発行後、以下の各事由が生じたときは、以下の各規定に従い行使価額を調整するものとする。
① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
調整後の行使価額は、株式分割の場合はその基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用する。
② 当社が時価(下記(2)②に規定される時価をいう。以下同じ。)を下回る価額(無償割当ての場合を含む。)で普通株式を発行し又は当社の保有する普通株式を処分する場合(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合、又は当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに行う場合を除く。)
上記算式中の既発行株式数には当社が保有する普通株式を含まないものとし、また、新規発行株式数には処分する当社が保有する普通株式数を含むものとし、その場合の1株当たり払込金額は1株当たり処分価額と読み替えるものとする。
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、当社の普通株式の株主(以下、「普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
③ 当社が時価を下回る価額をもって普通株式を発行しもしくは当社の保有する普通株式を処分する旨の定めがある取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって普通株式を発行しもしくは当社の保有する普通株式を処分することを請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権又は新株予約権のすべてが発行当初の条件で取得又は行使されたものとみなして、上記②に規定する行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日、また、無償割当ての場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
(2)① 行使価額の調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、調整後の行使価額を適用する日の前日において有効な行使価額を適用し、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合においては、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。)を適用する。
(3)上記(1)①ないし③のほか、当社が資本金の額の減少、合併、会社分割、株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとする。
4. (1)本新株予約権者は、本新株予約権行使時においても当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることもしくは当社と顧問契約を締結していることを要するものとする。但し、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由の存する場合で、当社の取締役会が特に認めて本新株予約権の割当を受けた者に書面で通知したときは、地位喪失後6か月以内(但し、権利行使期間内に限る。)又は権利行使期間開始の日より6か月以内のいずれかの期間内に限り権利行使することができる。
(2)その他の条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する本割当契約に定めるところによる。
5. 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合には、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、以下の条件に従い、吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社(以下、これらを総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に従い再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、付与株式数につき合理的な調整がなされた数(以下、「承継後付与株式数」という。)とする。新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、払込価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後付与株式数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使可能期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)新株予約権の行使の条件ならびに新株予約権の取得事由及び取得の条件
本新株予約権の行使の条件ならびに本新株予約権の取得事由及び取得の条件に準じて決定する。
(8)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
レオス・キャピタルワークス株式会社第6回新株予約権(2021年12月15日臨時株主総会に基づく2022年1月19日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2022年1月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 82(注)1. |
| 新株予約権の数(個)※ | 3,050(注)2. |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 305,000(注)2. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,365(注)3. |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2024年1月20日 至 2031年12月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,365 資本組入額 683 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5. |
※当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。
なお、当社は、2023年11月21日開催の臨時株主総会の承認によって、2024年4月1日を効力発生日として、当社単独による株式移転により持株会社(完全親会社)である「SBIレオスひふみ株式会社」を設立しました。この株式移転に伴い、レオス・キャピタルワークス株式会社第6回新株予約権の新株予約権者に対し、その保有する同社新株予約権に代わるものとして、当該株式移転に係る株式移転計画に基づき、2024年4月1日にSBIレオスひふみ株式会社第1回新株予約権を交付しました。提出日の前月末現在の当該新株予約権の概要は「③その他の新株予約権等の状況」に記載のとおりです。
(注)1. 付与対象者の退職による権利の喪失により、当事業年度の末日(2024年3月31日)現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員72名となっております。
2. 当社が当社普通株式につき無償割当て、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数 ×無償割当て・分割・併合の比率
また、上記に掲げた事由によるほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合には、当社は、取締役会決議により、必要と認める調整を行うものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
3. (1)本新株予約権発行後、以下の各事由が生じたときは、以下の各規定に従い行使価額を調整するものとする。
① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
調整後の行使価額は、株式分割の場合はその基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用する。
② 当社が時価(下記(2)②に規定される時価をいう。以下同じ。)を下回る価額(無償割当ての場合を含む。)で普通株式を発行し又は当社の保有する普通株式を処分する場合(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合、又は当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに行う場合を除く。)
| 調整後行使価額= 調整前行使価額 × | 既発行株式数 + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 |
| 時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||
上記算式中の既発行株式数には当社が保有する普通株式を含まないものとし、また、新規発行株式数には処分する当社が保有する普通株式数を含むものとし、その場合の1株当たり払込金額は1株当たり処分価額と読み替えるものとする。
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、当社の普通株式の株主(以下、「普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
③ 当社が時価を下回る価額をもって普通株式を発行しもしくは当社の保有する普通株式を処分する旨の定めがある取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって普通株式を発行しもしくは当社の保有する普通株式を処分することを請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権又は新株予約権のすべてが発行当初の条件で取得又は行使されたものとみなして、上記②に規定する行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日、また、無償割当ての場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
(2)① 行使価額の調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、調整後の行使価額を適用する日の前日において有効な行使価額を適用し、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合においては、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。)を適用する。
(3)上記(1)①ないし③のほか、当社が資本金の額の減少、合併、会社分割、株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとする。
4. (1)本新株予約権者は、本新株予約権行使時においても当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることもしくは当社と顧問契約を締結していることを要するものとする。但し、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由の存する場合で、当社の取締役会が特に認めて本新株予約権の割当を受けた者に書面で通知したときは、地位喪失後6か月以内(但し、権利行使期間内に限る。)又は権利行使期間開始の日より6か月以内のいずれかの期間内に限り権利行使することができる。
(2)その他の条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する本割当契約に定めるところによる。
5. 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合には、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、以下の条件に従い、吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社(以下、これらを総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に従い再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、付与株式数につき合理的な調整がなされた数(以下、「承継後付与株式数」という。)とする。新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、払込価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後付与株式数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使可能期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)新株予約権の行使の条件ならびに新株予約権の取得事由及び取得の条件
本新株予約権の行使の条件ならびに本新株予約権の取得事由及び取得の条件に準じて決定する。
(8)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,300円
引受価額 1,196円
資本組入額 598円
払込金総額 427,809千円
2.新株予約権の行使による増加であります。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 2023年4月24日 (注)1 | 357,700 | 12,374,300 | 213,904 | 313,904 | 213,904 | 313,904 |
| 2023年4月25日 ～2024年3月31日 (注)2 | 538,500 | 12,912,800 | 8,852 | 322,757 | 8,842 | 322,747 |
(注)1.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,300円
引受価額 1,196円
資本組入額 598円
払込金総額 427,809千円
2.新株予約権の行使による増加であります。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 2024年3月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 12,906,900 | 129,069 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 5,900 | - | - | |
| 発行済株式総数 | 12,912,800 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 129,069 | - | |
自己株式等
②【自己株式等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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