有価証券報告書-第55期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(企業結合等関係)
1.取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
(イ) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ファインケメティックス
事業の内容 化粧品及び医薬部外品の受託製造、製造販売
(ロ) 企業結合を行った主な理由
当社グループは現在、化粧品及び医薬部外品のОEM事業への事業展開を進めたいと計画していたことから、理美容消耗品関連商材の販売(理美容事業)等を展開している株式会社ファインケメティックスを買収するに至りました。当企業結合によってファインケメティックス社の持つ研究開発能力、品質管理能力、生産能力、そして同社の持つネットワーク力がグループに加味され、化粧品及び医薬部外品のОEM事業の展開が強固になり、メーカーへの転身の実現スピードが増し、更なる企業価値の向上が実現できると判断した次第であります。
(ハ) 企業結合日
支配獲得時 2021年8月26日(みなし取得日2021年9月30日)
追加獲得時 2022年2月25日(みなし取得日2022年3月31日)
(ニ) 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(ホ) 結合後企業の名称
名称に、変更はありません。
(ヘ) 取得した議決権比率
企業結合前に所有していた議決権比率 0.0%
支配獲得時に取得した議決権比率 50.1%
追加取得時に取得した議決権比率 35.0%
取得後の議決権比率 85.1%
(ト) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、一連の株式取得を一体の取引として取扱い、支配獲得後に追加取得した持分に係るのれんについては、支配獲得時にのれんが計上されたものとして算定しております。
(3) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年10月1日から2022年3月31日まで
(4) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 支配獲得時 現金及び預金 1,002,038千円
追加取得時 現金及び預金 700,026千円
取得原価 1,702,064千円
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー及びデューデリジェンスに対する報酬・手数料等 78,680千円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法、償却期間
(イ) 発生したのれんの金額
590,804千円
(ロ) 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(ハ) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 884,300千円
固定資産 1,921,841千円
資産合計 2,806,142千円
流動負債 429,538千円
固定負債 1,051,024千円
負債合計 1,480,563千円
(8) のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間

種類	金額	加重平均償却期間
顧客関連資産	1,480,000千円	16年
合計	1,480,000千円	16年

(9) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	1,247,414	千円
営業利益	58,054	千円
経常利益	49,975	千円
税金等調整前当期純利益	50,118	千円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、連結会計年度の開始の日から企業結合日までの取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報を、影響額の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
2.共通支配下の取引等
(1) 企業結合の概要
(イ) 結合当事企業の名称及び事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社ファインケメティックス(当社の連結子会社)
事業の内容 化粧品及び医薬部外品の受託製造、製造販売
(ロ) 企業結合日
2022年3月28日(みなし取得日 2022年3月31日)
(ハ) 企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
(ニ) 結合後企業の名称
名称に、変更はありません。
(ホ) その他の取引の概要に関する事項
追加取得した株式の議決権比率は14.9%であり、当該追加取得は完全子会社化をすることによって経営管理の一層の強化を図るために行ったものであります。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 298,011千円
取得原価 298,011千円
(4) 非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(イ) 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(ロ) 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
107,655千円