有価証券報告書-第23期(2024/01/01-2024/12/31)

① 企業統治の体制
イ 企業統治に対する基本的な考え方
当社グループ(当社及び当社子会社、以下同じ。)は、株主や顧客をはじめとするステークホルダーの公正かつ公平な利益を守るとともに、企業価値の継続的な向上を図るため、コンプライアンスの徹底とコーポレート・ガバナンス体制の強化に取り組んでおります。
企業理念及びミッションを実現するために、適正な業務執行のための体制を整備し、運用して行くことが重要な経営の責務であると認識し、内部統制システム構築の基本方針(2006年5月24日開催の取締役会にて制定、2021年2月15日開催の取締役会において改定)を定めるとともに、今後とも社会・経済情勢その他の環境の変化に応じて適宜見直しを行い、その改善・充実に努めてまいります。
ロ 企業統治の体制の概要
本書提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。

当社における企業統治の体制として、取締役会は取締役10名で構成されており、毎月1回定例取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、経営の基本方針、法令や定款で定められた事項、経営に関する重要事項の決定を行い、各取締役の職務の執行を監督しております。
取締役会の構成員は以下の通りです。
代表取締役社長(議長) 佐 藤 健太郎
取締役会長 熊 谷 正 寿
取締役副社長SUZURI事業部長 星 隼 人
常務取締役 五十島 啓 人
取締役CTO室長兼事業開発部長 栗 林 健太郎
取締役経営管理部長 野 上 真 穂
取締役(常勤監査等委員) 藁 科 明日香
社外取締役(監査等委員) 宍 戸 一 樹
社外取締役(監査等委員) 雨 宮 雄 一
社外取締役(監査等委員) 山 内 真 理
当社では職務執行の効率性を確保するため、毎週1回常勤取締役を主要なメンバーとする経営会議を開催しております。経営会議は経営課題の検討及び重要な業務に関する意思決定を行っております。また、意思決定に基づく業務の執行にあたっては、取締役会において選任された執行役員に業務執行の権限及び責任を委譲することにより、機動的に職務を執行いたします。
経営会議の構成員は以下の通りです。
代表取締役社長(議長) 佐 藤 健太郎
取締役副社長SUZURI事業部長 星 隼 人
常務取締役 五十島 啓 人
取締役CTO室長兼事業開発部長 栗 林 健太郎
取締役経営管理部長 野 上 真 穂
取締役(常勤監査等委員) 藁 科 明日香
執行役員 4名
ロリポップ・ムームードメイン事業部長 1名
SUZURI事業部長 1名
技術責任者 1名
HR統括部長 1名
社長室長 1名
当社は2016年3月20日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付けをもって監査等委員会設置会社へ移行しました。また、2023年3月23日開催の定時株主総会において、定款の一部変更を行い、監査等委員である取締役の員数を4名に変更いたしました。監査等委員会は、監査等委員である取締役4名(常勤取締役1名、社外取締役3名)で構成され、監査等委員でない取締役の業務執行について客観的な立場での監督と厳正な監視を行ってまいります。
監査等委員会の構成員は以下の通りです。
取締役(常勤監査等委員・委員長) 藁 科 明日香
社外取締役(監査等委員) 宍 戸 一 樹
社外取締役(監査等委員) 雨 宮 雄 一
社外取締役(監査等委員) 山 内 真 理
また、取締役の指名報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする任意の諮問委員会として、指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名及び報酬は、指名・報酬委員会の答申を受け、取締役会で決定します。
指名・報酬委員会の構成員は以下の通りです。
代表取締役社長(委員長) 佐 藤 健太郎
社外取締役(監査等委員) 宍 戸 一 樹
社外取締役(監査等委員) 雨 宮 雄 一
社外取締役(監査等委員) 山 内 真 理
ハ 企業統治の体制を採用する理由
現在の経営規模等を勘案し、現行の体制が最も効果的・効率的な企業統治を行うことができると判断し、現体制を採用しております。
ニ 内部統制システム及びリスク管理体制
当社グループの内部統制システムといたしましては、社内規程や稟議制度により、組織内の牽制が適切に機能し、適正な業務執行がなされる体制を整備するとともに、業務執行から独立した部署として設置した内部監査室が、各部門における業務執行の妥当性・適法性について検証し、代表取締役社長への報告及び被監査部門に対する具体的な指摘・勧告を行うことにより、業務改善及び経営の健全化に努めております。
当社グループのリスク管理体制といたしましては、法務部門管掌取締役を委員長とするペパボ向上委員会を設置し、情報セキュリティ、サービス品質、コンプライアンス、事故等の具体的リスク発生事案に関する情報の把握と顕在化したリスクによる顧客及び当社への影響を極小化するための対策を推進し、適切なリスク管理を行うべく体制の構築を行っております。