有価証券報告書-第18期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

① 【ストックオプション制度の内容】

2014年3月21日開催の定時株主総会決議及び2015年2月16日開催の取締役会決議 (付与対象者の区分及び人数: 当社取締役6名、当社従業員22名)
	事業年度末現在 (2019年12月31日)	提出日の前月末現在 (2020年2月29日)
新株予約権の数(個)	264(注)1	258(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	105,600(注)1.9	103,200(注)1.9
新株予約権の行使時の払込金額(円)	1,838(注)2.9	同左
新株予約権の行使期間	(注)3	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 2,313 資本組入額 1,157 (注)4.9	同左
新株予約権の行使の条件	(注)5	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	(注)6	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)7	同左
新株予約権の取得条項に関する事項	(注)8	同左

(注)1.本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、400株とします。ただし、新株予約権を割り当てる日
(以下、「割当日」という)後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合
を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割または株式無償割当ての場合は、当該株式分割または株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割または株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割または株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用します。
また、当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができます。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告いたします。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告いたします。
2.割当日後に下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に付与株式数を乗じた額とします。なお、調整後の行使価額は、1円未満の端数を切り上げます。
記
① 当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×	1
	株式分割・株式無償割当て・株式併合の比率

② 当社が時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付
する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む)の行使による場合、公正な価額による新株式の発行の場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く)する場合

	既発行株式数+	新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後行使価額=調整前行使価額×		新規発行前の株価
		既発行株式数+新規発行による増加株式数

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日の前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」にそれぞれ読み替えるものとします。
3.2017年2月17日から2022年2月16日までとする。
4.新株の発行に代えて当社が保有する自己株式を移転する場合には、資本組入は生じない。
5.① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社および当社子会社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位にあることを要するものとします。ただし、当社が諸般の事情を考慮のうえ特例として取締役会で承認した場合はこの限りではないものとします。
② 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとします。
③ その他の行使の条件は取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「第2回新株
予約権割当契約書」に定めるところによります。
6.譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
7.当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割する事業に関して有する権利義務の全部または一部を承認する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社および株式移転により設立する株式会社(以上を総称して以下、「再編対象会社」という)の新株予約権を下記の条件で交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定め、これが当社株主総会で承認された場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる1個未満の端数は切り捨てます。
② 新株予約権の目的となる株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的となる株式の数
組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる1株未満の端数は切り捨てます。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる1株当たり行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
⑤ 新株予約権の行使期間
上記3に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記3に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥ その他行使条件および取得条項
上記5および8に準じて定めるものとします。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
8.① 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社と
なる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。
② 新株予約権者が、上記5①および5③に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株
予約権を行使できなくなった場合もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができるものとします。
③ その他の取得事由および取得条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間
で締結する「第2回新株予約権割当契約書」に定めるところによります。
9.2015年4月10日開催の取締役会により、2015年5月1日付けで普通株式1株につき普通株式2株の割合で株式分割を行っております。また、2019年2月18日開催の取締役会により、2019年4月1日付けで普通株式1株につき普通株式2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。