訂正臨時報告書
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- 2016/05/30 11:24
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提出理由
当社(以下「リックコーポレーション」といいます。)は、平成28年1月21日開催の取締役会において、株式会社ダイユーエイト(以下「ダイユーエイト」といいます。)との間で、共同株式移転(以下「本株式移転」といいます。)の方法により共同持株会社を設立し経営統合(以下「本経営統合」といいます。)を行うことについて基本的な合意に達し、経営統合に関する基本合意書を締結することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式移転の決定
(1)本株式移転において、提出会社の他に株式移転完全子会社となる会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(平成28年2月20日現在)
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
(単体)
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成28年2月20日現在)
④提出会社との資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本株式移転の目的
日本の流通小売業界を取り巻く市場環境は、人口減少・少子高齢化に伴うマーケットの縮小や、消費者の節約志向・低価格志向の定着、さらには、企業間競争の激化や流通再編の動きもあって、過去に経験したことのない変化に直面しており、その傾向は今後も顕著になるものと予想されます。
こうした状況下、ダイユーエイトは、創業以来「地域のお客様の快適な住まいと暮らしの実現」をモットーに、一貫して「お客様第一主義」を経営理念に掲げ、主要な営業地盤である福島県を中心に地域に密着した店舗作りを行い今日まで成長してまいりました。
一方、リックコーポレーションは、「人のために尽くす企業である」ことを経営理念とし、楽しいショッピングと潤いのある暮らしを追求する“暮らしとペットに関する生活革新企業”として、岡山県を中心とした同社の営業地盤において確固たる地位を確立してまいりました。
両社は、双方の営業地盤である福島県・岡山県を支える社会的なインフラとして経営基盤を一層強固なものとし、社会への貢献を継続していくために、相互の企業価値を高め、かつお客様に対して更なるサービス提供することを目的として、平成21年3月24日に業務・資本提携に関する基本合意書を締結し、共通する事業であるホームセンター事業に関し、商品の共同開発、共同調達及び人事交流等を通じて事業提携を行っております。また、リックコーポレーションが展開するペット事業についても業務提携を行い、ペット事業での全国展開を図り、両社による100店舗体制を目指す等極めて良好な関係にあります。
こうした中、両社は、これまでの提携・協力関係を大きく前進させ、更なる「攻めの経営戦略」を推進していくとの共通認識のもと、事業規模の拡大を図ることはもとより、両社の強みを持ち寄って最大化し、シナジー効果を発揮させることが重要との結論に至り、対等の精神に則り経営統合を行うこととしたものです。
具体的には、本経営統合により以下のシナジー効果創出を想定しております。
①共同仕入・共同開発
統合による商品調達のスケールメリットを活かし、仕入先との関係をより強化することで、安価で質の高い競争力のある商品の安定確保が可能になります。
②新規事業開発の推進
「ペットワールドアミーゴ」を展開するペット事業を統合・分社化することで、ショップブランドの確立が可能になるとともに、全国展開を視野に入れた店舗展開・事業戦略によりペットショップ日本一を目指します。
③M&Aの推進強化
持株会社体制とすることで、各社の自主・自律性が確保できることから、更なる連携先・統合先を集め、より強固なグループ形成が可能になります。将来的には、優れたノウハウを有する同業者の結集を図り、連携を深められる体制としての共同持株会社の設立が企業価値の向上に結び付くものと考えます。
④経営基盤の強化
両社の経営資源や情報、ノウハウの統合・共有化や人材交流などによって競争力の強化を図ることで、より強固な経営基盤を構築し、新市場への展開や新規事業の強化により新たな収益の柱を育成することで、安定的・持続的な企業成長を実現するための経営基盤の構築を目指します。
⑤コーポレートガバナンスの強化
コーポレートガバナンス・コードの制定により、強固で高度なコーポレートガバナンスが求められる中、持株会社体制では経営と執行を分離し、役割と責任を明確化するため、各事業執行会社においては、権限委譲によるスピード経営の実現、責任体制の明確化及び収益性の追求に特化させることができます。
⑥その他
お取引先との協業の強化を図るとともに、システムの一体化、管理系業務の集約化等を通じて業務の合理化を図ってまいります。
ダイユーエイト及びリックコーポレーションは、このような理念のもと、厳しい事業環境下においてチャレンジ精神をもって様々な施策に取り組み、価値ある商品をお客様に提供し続けることで、持続的成長と企業価値の更なる向上を目指してまいります。
(3)本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容その他の株式移転計画の内容
①本株式移転の方法
ダイユーエイト及びリックコーポレーションを株式移転完全子会社、新たに設立される共同持株会社を株式移転設立完全親会社とする共同株式移転となります。
②本株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容
(ⅰ)本株式移転に係る割当ての内容
(注1)本株式移転に係る株式の割当ての詳細
ダイユーエイトの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1.11株を、リックコーポレーションの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を割当て交付します。なお、本株式移転により、ダイユーエイト及びリックコーポレーションの株主に交付すべき共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
ただし、上記株式移転比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じ、又は重大な相違が判明した場合は、両社協議の上、変更することがあります。
(注2)共同持株会社の単元株式数は100株といたします。
(注3)共同持株会社が本株式移転により発行する新株式数(予定)
普通株式 15,174,222株
上記数値は、平成28年2月20日時点におけるダイユーエイトの発行済株式総数(9,234,000株)、平成28年2月29日時点におけるリックコーポレーションの発行済株式総数(5,000,000株)に基づいて算出しております。ただし、ダイユーエイト及びリックコーポレーションは、本株式移転の効力発生までに、現時点で保有し、又は今後新たに取得する自己株式のうち実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、ダイユーエイトが平成28年2月20日時点で保有する自己株式である普通株式117株、リックコーポレーションが平成28年2月29日時点で保有する自己株式である普通株式75,388株(当該株式数に、株式給付信託(J-ESOP)制度の信託財産として信託口が保有している自己株式199,500株は含まれていません。)については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、実際に消却される自己株式数については現状において未確定であるため、実際に共同持株会社が交付する新株式数は変動することがあります。
(注4)単元未満株式の取り扱いについて
単元未満株式に対して共同持株会社の株式の割当てを受けられるダイユーエイト及びリックコーポレーションの株主の皆様につきましては、かかる割当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。
(ⅱ)本株式移転の日程
上記は現時点での予定であり、本経営統合の承認手続の進行その他の事由により、必要な場合には、両社で協議し合意の上で変更することがあります。
(ⅲ)株式移転計画の内容
本株式移転に係る株式移転計画の内容は、別添A「株式移転計画書」をご参照下さい。
(4)本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
①割当ての内容の根拠及び理由
上記(3)②「本株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容」に記載の株式移転比率(以下「本株式移転比率」といいます。)の決定にあたって公正性を期すため、ダイユーエイトは株式会社大和総研(以下「大和総研」といいます。)を、リックコーポレーションは株式会社KPMG FAS(以下「KPMG FAS」といいます。)をそれぞれ第三者算定機関として選定いたしました。各社は、それぞれ、当該第三者機関に対し、本株式移転に用いられる株式移転比率の算定を依頼し、第三者機関による算定結果を参考に、それぞれ両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社で株式移転比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、平成28年1月21日に開催された各社取締役会において、最終的に本株式移転比率が妥当であるとの判断に至り、本株式移転比率を決定し、経営統合に関する基本合意書を締結することを決議し、締結いたしました。
②算定機関との関係
ダイユーエイトの算定機関である大和総研及びリックコーポレーションの算定機関であるKPMG FASは、いずれもダイユーエイト及びリックコーポレーションの関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
③算定の基礎
両社は、本株式移転に用いられる株式移転比率の合意にあたって公正性を期すため、ダイユーエイトは大和総研に、リックコーポレーションはKPMG FASに対し、それぞれ株式移転比率の算定を依頼しました。
大和総研は、ダイユーエイトが東京証券取引所市場第一部に、リックコーポレーションが東京証券取引所JASDAQ市場にそれぞれ上場しており市場株価が存在していることから、両社の普通株式について市場株価法により算定を行いました。加えて、両社の将来の事業活動の状況を価値に反映する目的から、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)による算定を行いました。
なお、大和総研がDCF法による算定にあたり前提としたダイユーエイトの利益計画には、対前年度比較にて大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありませんが、大和総研がDCF法による算定にあたり前提としたリックコーポレーションの利益計画には、対前年度比較にて大幅な増減益を見込んでいる事業年度があります。これは、平成27年2月期は不採算店舗の閉店損失及び減損損失等の特別損失を計上したため当期純損失となりましたが、平成28年2月期においては、前事業年度の不採算店舗の閉店等により営業利益(前年同期比33.4%の増)及び経常利益(前年同期比30.3%の増)が大幅な増益となり、特別損失が減少することから当期純利益(前年同期は当期純損失)を計上することを見込んでいるためです。また、平成30年2月期においては、不採算店舗の閉店損失等による特別損失の減少により当期純利益(前年同期比152百万円の増)が大幅な増益になることを見込んでいます。
大和総研が各評価手法に基づき算出した株式移転比率は、以下のとおりです。なお、以下の株式移転比率の評価レンジは、リックコーポレーションの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を割り当てる場合に、ダイユーエイトの普通株式1株に対して割り当てる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものであります。また、市場株価法では、平成28年1月20日(以下「算定基準日」といいます。)を基準日として、算定基準日の終値、算定基準日から遡る1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月の終値単純平均値に基づき算定を行いました。
大和総研は、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)については、個別の資産および負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。
大和総研による株式移転比率の算定は、算定基準日までの情報及び経済条件等を反映したものであり、大和総研がDCF法による評価に使用した両社から提出された財務予測(利益計画及びその他の情報を含みます。)については、両社の経営陣により、現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としています。
KPMG FASは、ダイユーエイトが東京証券取引所市場第一部に、リックコーポレーションが東京証券取引所JASDAQ市場にそれぞれ上場しており市場株価が存在していることから、両社の普通株式について株式市価法により算定を行いました。加えて、両社の将来の事業活動の状況を価値に反映する目的から、DCF法による算定を行いました。
なお、KPMG FASがDCF法による算定にあたり前提としたダイユーエイトの利益計画には、対前年度比較にて大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありませんが、KPMG FASがDCF法による算定にあたり前提としたリックコーポレーションの利益計画には、対前年度比較にて大幅な増減益を見込んでいる事業年度があります。これは、平成27年2月期においては、不採算店舗の閉店損失及び減損損失等の特別損失を計上したため当期純損失となりましたが、平成28年2月期においては、前事業年度の不採算店舗の閉店等により営業利益(前年同期比33.4%の増)及び経常利益(前年同期比30.3%の増)が大幅な増益となり、特別損失が減少することから当期純利益(前年同期は当期純損失)を計上することを見込んでいるためです。また、平成30年2月期においては、不採算店舗の閉店損失等による特別損失の減少により当期純利益(前年同期比152百万円の増)が大幅な増益になることを見込んでいます。
KPMG FASが各評価手法に基づき算出した株式移転比率は、以下のとおりです。なお、以下の株式移転比率の評価レンジは、リックコーポレーションの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を割り当てる場合に、ダイユーエイトの普通株式1株に対して割り当てる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。また、株式市価法では、平成28年1月20日(以下「算定基準日」といいます。)を基準日として、算定基準日の終値、算定基準日から遡る1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月の終値単純平均値に基づき算定を行いました。
KPMG FASは、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)については、個別の資産および負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。
KPMG FASによる株式移転比率の算定は、算定基準日までの情報及び経済条件等を反映したものであり、KPMG FASがDCF法による評価に使用した両社から提出された財務予測(利益計画及びその他の情報を含みます。)については、両社の経営陣により、現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としています。
④上場廃止となる見込み及びその事由
ダイユーエイト及びリックコーポレーションは、新たに設立する共同持株会社の株式について、東京証券取引所市場第一部に新規上場を行う予定です。上場日は、平成28年9月1日を予定しております。また、両社は本株式移転により共同持株会社の完全子会社となりますので、共同持株会社の上場に先立ち、両社の普通株式は平成28年8月29日を目途に東京証券取引所市場第一部、東京証券取引所JASDAQ市場を上場廃止となる予定です。なお、共同持株会社の普通株式の上場日、ダイユーエイト及びリックコーポレーションの普通株式の上場廃止の期日につきましては、東京証券取引所の規則により決定されます。
上場廃止後は、両社の普通株式を東京証券取引所において取引することはできなくなりますが、本株式移転の効力発生日において両社の株主様に割り当てられる共同持株会社の普通株式は東京証券取引所に上場されているため、株式の所有数に応じて一部の株主様において単元未満株式の割当てのみを受ける可能性はあるものの、1単元以上の株式について引き続き東京証券取引所において取引が可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えています。
⑤公正性を担保するための措置
本株式移転の公正性・妥当性を担保するために、各社から独立した第三者算定機関として、ダイユーエイトは大和総研を、リックコーポレーションはKPMG FASをそれぞれ選定し、本株式移転に用いられる株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を受領しております。なお、各社は、いずれも上記第三者算定機関より、本株式移転に用いられる株式移転比率がそれぞれの株主にとって財務的見地より妥当である旨の意見書(いわゆるフェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
⑥利益相反を回避するための措置
ダイユーエイトとリックコーポレーションとは、平成21年3月24日付業務・資本提携に関する基本合意書に基づき、現在、両社の代表取締役社長がそれぞれ相手方の取締役に就任しております。そのため、利益相反を回避するために、以下の措置をとっております。
ダイユーエイトの取締役のうち、リックコーポレーションの取締役を兼任している川西良治については、利益相反回避の観点からダイユーエイトの取締役会における本経営統合に関する審議及び決議には参加しておらず、ダイユーエイトの立場においてリックコーポレーションとの協議・交渉に参加しておりません。
また、平成28年1月21日開催のダイユーエイトの取締役会においては、利益相反防止の観点から本経営統合に関する審議及び決議に参加しない川西良治を除いた出席取締役全員一致で本経営統合に関する基本合意書の締結を決議しております。また、上記取締役会において、ダイユーエイトの監査役全員は本経営統合に関する基本合意書の締結に異議がない旨の意見を述べております。
一方、リックコーポレーションの取締役のうち、ダイユーエイトの取締役を兼任している浅倉俊一は、利益相反回避の観点から、リックコーポレーションの取締役会における本経営統合に関する審議及び決議に参加しておらず、リックコーポレーションの立場においてダイユーエイトとの協議・交渉に参加しておりません。
また、平成28年1月21日開催のリックコーポレーションの取締役会においては、利益相反防止の観点から本経営統合に関する審議及び決議に参加しない浅倉俊一を除いた出席取締役全員一致で、本経営統合に関する基本合意書の締結を決議しております。また、上記取締役会において、リックコーポレーションの監査役全員は本経営統合に関する基本合意書の締結に異議がない旨の意見を述べております。
(5)本株式移転の後の株式移転設立完全親会社の概要
(6)その他
なお、本経営統合は、今後の最終契約の締結、株主の承認、関係当局への届出、許認可の取得等、当該株式移転に関する諸条件が充足されること、並びにその他株式移転に支障をきたす重要な事由が発生しないことを前提とします。
以 上
別添A
株式移転計画書
株式会社ダイユーエイト(以下「甲」という。)と株式会社リックコーポレーション(以下「乙」という。)は、共同株式移転の方法による株式移転を行うことにつき合意したので、以下のとおり共同して株式移転計画(以下「本計画」という。)を作成する。
第1条 株式移転
甲及び乙は、本計画の定めるところに従い、共同して、甲及び乙の発行済株式の全部を、新たに設立する株式移転設立完全親会社(以下「新会社」という。)の成立日(第7条において定める。)において、新会社に取得させる株式移転(以下「本株式移転」という。)を行う。
第2条 新会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項
1.新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は、次の各号に定めるとおりとする。
(1)目的
新会社の目的は、別紙1の定款第2条に記載のとおりとする。
(2)商号
新会社の商号は、「ダイユー・リックホールディングス株式会社」とし、英文では「DAIYU・LIC HOLDINGS CO., LTD.」と表示する。
(3)本店の所在地
新会社の本店の所在地は、福島県福島市とし、本店の所在場所は、福島県福島市太平寺字堰ノ上58番地とする。
(4)発行可能株式総数
新会社の発行可能株式総数は、50,000,000株とする。
2.前項に定めるもののほか、新会社の定款で定める事項は別紙1の定款に記載のとおりとする。
第3条 新会社の設立時取締役の氏名及び設立時会計監査人の名称
1.新会社の設立時取締役(監査等委員である者を除く。)の氏名は次のとおりとする。
2.新会社の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
3.新会社の設立時取締役(監査等委員である者を除く。)の補欠取締役の氏名は、次のとおりとする。
4.新会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
新日本有限責任監査法人
第4条 本株式移転に際して交付する株式及びその割当て
1.新会社は、本株式移転に際して、甲及び乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における甲及び乙の株主に対し、それぞれの所有する甲及び乙の株式に代わり、(i)甲が基準時に発行している株式数に1.11を乗じた数、及び(ii)乙が基準時に発行している株式数に1を乗じた数を合計した数と同数の新会社の株式(以下「交付株式」という。)を交付する。
2.新会社は、前項の定めにより交付される交付株式を、基準時における甲及び乙の株主に対して、以下の割合をもって割り当てる。
(1)甲の株主に対しては、その所有する甲の普通株式1株につき、新会社の普通株式1.11株の割合
(2)乙の株主に対しては、その所有する乙の普通株式1株につき、新会社の普通株式1株の割合
3.前二項の計算において、1株に満たない端数が生じる場合には、会社法第234条その他関係法令の定めに従い処理するものとする。
第5条 新株予約権の取扱い
1.新会社は、本株式移転に際して、甲が発行している以下の表第1欄の①から②までに掲げる各新株予約権の各新株予約権者に対し、当該各新株予約権に代わり、それぞれ、基準時における当該各新株予約権の総数と同数の、以下の表第2欄の①から②までに掲げる新会社の各新株予約権を交付する。また、新会社は、本株式移転に際して、甲が発行を予定する以下の表第1欄の③に掲げる新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、以下の表第2欄の③に掲げる新会社の新株予約権を交付する。
2.新会社は、本株式移転に際し、前項の定めにより交付される新株予約権に関し、基準時の甲の新株予約権原簿に記載又は記録された甲の新株予約権者に対し、その保有する前項の表第1欄①から③までに掲げる各新株予約権1個につき、それぞれ同項の表第2欄①から③までに掲げる各新株予約権1個を割り当てる。
第6条 新会社の資本金及び準備金の額に関する事項
新会社の成立日(次条において定める。)における新会社の資本金及び準備金の額は、次の各号に定めるとおりとする。
(1)資本金の額 20億円
(2)資本準備金の額 5億円
(3)利益準備金の額 0円
第7条 新会社の成立日
新会社の設立の登記をすべき日(以下「成立日」という。)は、平成28年9月1日とする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲乙協議の上、合意によりこれを変更することができる。
第8条 株式移転計画承認株主総会
甲は平成28年5月18日を開催日として、乙は平成28年5月26日を開催日として、それぞれ定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲乙協議の上、合意によりかかる定時株主総会の開催日を変更することができる。
第9条 株式上場及び株主名簿管理人
1.新会社は、新会社の成立日において、その発行する株式の株式会社東京証券取引所市場第一部への上場を予定するものとし、甲乙協議の上、可能な限り相互に協力して当該上場に必要な手続を行う。
2.新会社の設立時における株主名簿管理人は、みずほ信託銀行株式会社とする。
第10条 剰余金の配当
1.甲は、平成28年2月20日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対して1株当たり13円を上限として、平成28年8月20日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり13円を上限として、それぞれ剰余金の配当を行うことができる。
2.乙は、平成28年2月29日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり9円を上限として剰余金の配当を行うことができる。
3.甲及び乙は、前二項に定める場合を除き、本計画の作成後、新会社の成立日前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならない。ただし、甲乙協議の上、合意した場合についてはこの限りではない。
第11条 自己株式の消却
甲及び乙は、新会社の成立日の前日までに開催されるそれぞれの取締役会の決議により、それぞれの保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式(本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。ただし、乙の株式給付信託(J-ESOP)制度の信託財産として信託口が保有している自己株式を除く。)を、基準時までに消却するものとする。
第12条 会社財産の管理等
甲及び乙は、本計画作成後、新会社の成立日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって、それぞれの従前の慣行に従って通常の業務の範囲内において業務を執行し、かつ、財産の管理及び運営を行い、それぞれの財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、個別に相手方と協議の上、これを行う。
第13条 本計画の効力
本計画は、第8条に定める甲若しくは乙の株主総会のいずれか若しくは双方において、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議が得られなかった場合、新会社の成立日までに本株式移転を行うにあたり必要な関係官庁等の承認等が得られなかった場合、又は次条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失うものとする。
第14条 株式移転条件の変更及び本株式移転の中止
本計画作成後、新会社の成立日までの間に、甲又は乙の事業遂行又は財務状況に重大な変更が生じた場合、本株式移転の実施に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本株式移転の目的の達成が著しく困難となった場合には、甲及び乙が誠意をもって協議の上、両社の合意により、本株式移転の条件その他本計画の内容を変更し、又は本株式移転を中止することができる。
第15条 協議事項
本計画に定めのない事項及び本計画の各条項の解釈について生じた疑義については、その都度、甲及び乙が誠意をもって協議の上、これを決定する。
本計画作成の証として本書2通を作成し、甲及び乙それぞれ記名押印の上、各自その1通を保有する。
平成28年4月8日
福島県福島市太平寺字堰ノ上58番地
株式会社ダイユーエイト
代表取締役社長
浅倉 俊一
岡山市北区下中野465番地の4
株式会社リックコーポレーション
代表取締役社長
川西 良治
別紙1
ダイユー・リックホールディングス株式会社 定款
第1章 総 則
(商 号)
第1条 当会社は、ダイユー・リックホールディングス株式会社と称し、英文では、DAIYU・LIC HOLDINGS CO.,LTD.と表示する。
(目 的)
第2条 当会社は、次の事業を営む会社及びこれに相当する事業を営む外国会社の株式または持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配または管理することを目的とする。
(1)百貨小売業、ホームセンター小売業並びにこれに関連する商品の製造、加工、卸売及び販売業
(2)ペットショップの経営並びにこれに関連する商品の製造、加工、卸売及び販売業、及びペットに関連する宿泊、保険、生活関連サービス業
(3)建具、家具、什器、ユニットバス、キッチン、トイレ等の住宅設備機器の販売
業
(4)物置、ガレージ、ブロック、物干等のエクステリア製品の販売業
(5)園芸用品、ガーデンエクステリア用品、植物の販売業
(6)作業用品、金物、工具、木材・建築資材、塗料・接着剤の販売業
(7)レジャー用品並びに自動車・自転車・電動自転車・その他車両及びこれらの商品の販売・整備業
(8)日用消耗品、ヘルス・ビューティケア用品、ダイニング・キッチン用品、バス・トイレタリー用品、服飾雑貨、衣料品、履物、鞄、文具用品の販売業
(9)インテリア、寝装・寝具用品、家具・収納用品の販売業
(10)家庭電器用品、電材・照明の販売業
(11)医薬品、医薬部外品、医療器具、化粧品、工業用・農業用医薬品、毒物、劇物、度量衡器、精密機器の販売業
(12)農産物・園芸植物類の生産、集荷、買取及び販売業
(13)穀類、酒類、塩、燃料、煙草類、飲料水、食料品、切手、印紙の買取及び販売業
(14)時計、宝石、貴金属、美術工芸品、古物、墓石、碑石の買取及び販売業
(15)宝くじ、各種チケット、当せん金付証票法に基づく当せん金付証票等の売捌及び取次業
(16)前各号に掲げる商品、関連商品のレンタル業及び輸出入業務並びに委託取次業務、コンサルティング業務、フランチャイズ・チェーンシステムによる販売業務
(17)商品の取付け施工、住宅の増改築及び住宅リフォーム請負業
(18)通信販売業、各種情報の収集処理及び販売並びにシステム等の開発販売業
(19)写真業、理・美容業、クリーニング業、印刷業、コピーサービス業
(20)一般貨物自動車運送業、貨物運送取扱業、倉庫業
(21)旅行斡旋業、広告代理業、各種損害保険の代理業、生命保険募集業、福祉用具貸与業及び介護支援業、一般労働者派遣業
(22)飲食店、喫茶店、遊技場、駐車場、ガソリンスタンド、スポーツ施設、スーパーマーケット、コンビニエンスストア、書店、薬局、医療施設及び文化施設の経営
(23)各種企業の営業活動に関する情報の収集、分析、経営指導及び業務受託
(24)商業店舗等建物の建設及び土地の造成、不動産の売買、賃貸、仲介、管理、ビルメンテナンス、保安業務並びに一般廃棄物及び産業廃棄物処理業
(25)建築及び土木工事の設計監理並びに施工業
(26)金銭の貸付、金銭の貸借の媒介及びクレジットカード取扱業
(27)電子マネー、電子的価値情報及び前払式支払手段の発行、販売及び管理並びに資金移動業
(28)ガス、電気等の公共料金の収納に関する代行業務及び集金の代行業
(29)太陽光・風力・地熱等再生可能エネルギーの供給及び販売業
(30)有価証券に関する投資及び運用業務
(31)前各号に附帯関連する一切の業務
2 当会社は、前項各号に掲げる事業を営むことができる。
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を福島県福島市に置く。
(機 関)
第4条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1)取締役会
(2)監査等委員会
(3)会計監査人
(公告方法)
第5条 当会社の公告方法は電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法とする。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、50,000,000株とする。
(自己株式の取得)
第7条 当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己株式を取得することができる。
(単元株式数)
第8条 当会社の単元株式数は、100株とする。
(単元未満株式についての権利)
第9条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に
掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
(株主名簿管理人)
第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。
3 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
(株式取扱規程)
第11条 当会社の株式に関する取扱い、株主の権利行使に関する手続き及び手数料については、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
第3章 株主総会
(招 集)
第12条 当会社の定時株主総会は、毎年5月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時招集する。
(定時株主総会の基準日)
第13条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年2月末日とする。
(招集権者及び議長)
第14条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
(決議の方法)
第15条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2 会社法第309条第2項に定める決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第16条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2 前項の株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第17条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
(議事録)
第18条 株主総会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録を持って作成する。
第4章 取締役及び取締役会
(取締役会)
第19条 取締役会は、法令または本定款に定める事項のほか、当会社の重要な業務の執行を決定する。
(員 数)
第20条 当会社の取締役は15名以内とする。
2 当会社の監査等委員である取締役は5名以内とする。
(選任方法)
第21条 取締役は、株主総会の決議によって、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任する。
2 取締役(監査等委員である取締役を含む。)の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3 取締役(監査等委員である取締役を含む。)の選任決議は、累積投票によらないものとする。
(任 期)
第22条 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
3 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
(補欠の取締役)
第23条 法令または本定款に定める取締役の員数を欠くことになる場合に備え、株主総会において補欠の取締役を選任することができる。
2 補欠の取締役の選任決議の定足数は、第21条第2項の規定を準用する。
3 第1項により選任された補欠の取締役が取締役に就任した場合の任期は、前任者の残任期間とする。
4 補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
(取締役会の招集権者及び議長)
第24条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2 取締役社長に欠員または事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)がこれにあたる。
(取締役会の招集通知)
第25条 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役(監査等委員である取締役を含む。)に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2 取締役(監査等委員である取締役を含む。)全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
(取締役会の決議の省略)
第26条 当会社は、取締役(当該決議事項について議決に加わることができるものに限る。)の全員が、取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意の意思表示をした場合は、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
(取締役への委任)
第27条 当会社は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行(同条第5項各号に掲げる事項を除く。)の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
(代表取締役及び役付取締役並びに相談役)
第28条 取締役会は、その決議によって取締役(監査等委員である取締役を除く。)の中から、代表取締役を選定する。
2 取締役会は、その決議によって、必要に応じて取締役(監査等委員である取締役を除く。)の中から、取締役会長1名、取締役副会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。
3 取締役会は、その決議によって相談役若干名を選定することができる。
(取締役会の議事録)
第29条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める
事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署名する。
(取締役会規程)
第30条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
(報酬等)
第31条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
(取締役の責任限定)
第32条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
2 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間で、同法第423条第1項に定める責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める額とする。
第5章 監査等委員会
(監査等委員会)
第33条 監査等委員会は、監査等委員である取締役で組織する。
2 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。
3 監査等委員会は、法令に定めのある事由を決定するほか、その職務執行のために必要な権限を行使する。
(監査等委員会の招集通知)
第34条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日の3日前までに発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
(監査等委員会の議事録)
第35条 監査等委員会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印または電子署名する。
(監査等委員会規程)
第36条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款に定めるもののほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
第6章 会計監査人
(選 任)
第37条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
(任 期)
第38条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。
(報酬等)
第39条 会計監査人の報酬等は、取締役社長が監査等委員会の同意を得てこれを定める。
第7章 計 算
(事業年度)
第40条 当会社の事業年度は、毎年3月1日から翌年2月末日までの1年とする。
(剰余金の配当)
第41条 当会社の剰余金の配当は、毎年2月末日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に支払う。
(中間配当)
第42条 当会社は、取締役会の決議によって毎年8月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める金銭による中間配当を行うことができる。
(配当金の除斥期間)
第43条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払いの義務を免れる。
2 未払の配当金には利息をつけない。
附 則
(最初の事業年度)
第1条 当会社の最初の事業年度は、第40条の規定にかかわらず、当会社設立の日から平成29年2月28日までとする。
(取締役の当初の報酬等)
第2条 当会社の最初の取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する、当会社の設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役の報酬等のうち金銭で支給するものの総額(以下「当初金銭報酬」という。)は、第31条の定めにかかわらず、年額100,000,000円以内とする。
2 当会社の最初の監査等委員である取締役に対する当初金銭報酬は、第31条の定めにかかわらず、年額20,000,000円以内とする。
(附則の削除)
第3条 本附則は、最初の定時株主総会の終結の時をもってこれを削除する。
以上
別紙2
株式会社ダイユーエイト 2014年度 株式報酬型新株予約権の内容
1.募集新株予約権の名称
株式会社ダイユーエイト 2014年度 株式報酬型新株予約権
2.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率
また、割当日後に当社が合併、会社分割を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.新株予約権の払込金額
新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定した公正価値に基づいた価額を払込金額とする。なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて当社に対する報酬債権と相殺するものとする。
4.新株予約権の割当日
平成26年6月10日
5.新株予約権の行使に際して出資される財産の額
新株予約権の行使により交付される1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
6.新株予約権を行使することができる期間
平成26年6月11日から平成56年6月10日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
8.新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
9.新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
10.新株予約権の取得に関する事項
①新株予約権者が権利行使をする前に、前記9の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会(株主総会が不要な場合は当社の取締役会)において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
11.組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記2に準じて決定する。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。
④新株予約権を行使することができる期間
前記6に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記6に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の取得に関する事項
前記10に準じて決定する。
⑥新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記7に準じて決定する。
12.1株に満たない端数の処理
新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数があるときには、これを切り捨てるものとする。
13.新株予約権証券の不発行
当社は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
別紙3
ダイユー・リックホールディングス株式会社 2014年度 株式報酬型新株予約権の内容
1.募集新株予約権の名称
ダイユー・リックホールディングス株式会社 2014年度 株式報酬型新株予約権
2.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は111株とする。
なお、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率
また、割当日後に当社が合併、会社分割を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.新株予約権の払込金額
新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定した公正価値に基づいた価額を払込金額とする。なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて当社に対する報酬債権と相殺するものとする。
4.新株予約権の割当日
平成28年9月1日
5.新株予約権の行使に際して出資される財産の額
新株予約権の行使により交付される1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
6.新株予約権を行使することができる期間
平成28年9月1日から平成56年6月10日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
8.新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
9.新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
10.新株予約権の取得に関する事項
①新株予約権者が権利行使をする前に、前記9の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会(株主総会が不要な場合は当社の取締役会)において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
11.組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記2に準じて決定する。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。
④新株予約権を行使することができる期間
前記6に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記6に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の取得に関する事項
前記10に準じて決定する。
⑥新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記7に準じて決定する。
12.1株に満たない端数の処理
新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数があるときには、これを切り捨てるものとする。
13.新株予約権証券の不発行
当社は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
別紙4
株式会社ダイユーエイト 2015年度 株式報酬型新株予約権の内容
1.募集新株予約権の名称
株式会社ダイユーエイト 2015年度 株式報酬型新株予約権
2.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率
また、割当日後に当社が合併、会社分割を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.新株予約権の払込金額
新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定した公正価値に基づいた価額を払込金額とする。なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて当社に対する報酬債権と相殺するものとする。
4.新株予約権の割当日
平成27年6月10日
5.新株予約権の行使に際して出資される財産の額
新株予約権の行使により交付される1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
6.新株予約権を行使することができる期間
平成27年6月11日から平成57年6月10日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
8.新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
9.新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
10.新株予約権の取得に関する事項
①新株予約権者が権利行使をする前に、前記9の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会(株主総会が不要な場合は当社の取締役会)において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
11.組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記2に準じて決定する。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。
④新株予約権を行使することができる期間
前記6に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記6に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の取得に関する事項
前記10に準じて決定する。
⑥新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記7に準じて決定する。
12.1株に満たない端数の処理
新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数があるときには、これを切り捨てるものとする。
13.新株予約権証券の不発行
当社は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
別紙5
ダイユー・リックホールディングス株式会社 2015年度 株式報酬型新株予約権の内容
1.募集新株予約権の名称
ダイユー・リックホールディングス株式会社 2015年度 株式報酬型新株予約権
2.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は111株とする。
なお、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率
また、割当日後に当社が合併、会社分割を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.新株予約権の払込金額
新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定した公正価値に基づいた価額を払込金額とする。なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて当社に対する報酬債権と相殺するものとする。
4.新株予約権の割当日
平成28年9月1日
5.新株予約権の行使に際して出資される財産の額
新株予約権の行使により交付される1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
6.新株予約権を行使することができる期間
平成28年9月1日から平成57年6月10日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
8.新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
9.新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
10.新株予約権の取得に関する事項
①新株予約権者が権利行使をする前に、前記9の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会(株主総会が不要な場合は当社の取締役会)において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
11.組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記2に準じて決定する。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。
④新株予約権を行使することができる期間
前記6に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記6に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の取得に関する事項
前記10に準じて決定する。
⑥新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記7に準じて決定する。
12.1株に満たない端数の処理
新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数があるときには、これを切り捨てるものとする。
13.新株予約権証券の不発行
当社は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
別紙6
株式会社ダイユーエイト 2016年度 株式報酬型新株予約権の内容
1.募集新株予約権の名称
株式会社ダイユーエイト 2016年度 株式報酬型新株予約権
2.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率
また、割当日後に当社が合併、会社分割を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.新株予約権の払込金額
新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定した公正価値に基づいた価額を払込金額とする。なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて当社に対する報酬債権と相殺するものとする。
4.新株予約権の割当日
平成28年6月10日
5.新株予約権の行使に際して出資される財産の額
新株予約権の行使により交付される1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
6.新株予約権を行使することができる期間
平成28年6月11日から平成58年6月10日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
8.新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
9.新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
10.新株予約権の取得に関する事項
①新株予約権者が権利行使をする前に、前記9の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会(株主総会が不要な場合は当社の取締役会)において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
11.組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記2に準じて決定する。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。
④新株予約権を行使することができる期間
前記6に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記6に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の取得に関する事項
前記10に準じて決定する。
⑥新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記7に準じて決定する。
12.1株に満たない端数の処理
新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数があるときには、これを切り捨てるものとする。
13.新株予約権証券の不発行
当社は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
別紙7
ダイユー・リックホールディングス株式会社 2016年度 株式報酬型新株予約権の内容
1.募集新株予約権の名称
ダイユー・リックホールディングス株式会社 2016年度 株式報酬型新株予約権
2.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は111株とする。
なお、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率
また、割当日後に当社が合併、会社分割を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.新株予約権の払込金額
新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定した公正価値に基づいた価額を払込金額とする。なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて当社に対する報酬債権と相殺するものとする。
4.新株予約権の割当日
平成28年9月1日
5.新株予約権の行使に際して出資される財産の額
新株予約権の行使により交付される1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
6.新株予約権を行使することができる期間
平成28年9月1日から平成58年6月10日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
8.新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
9.新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
10.新株予約権の取得に関する事項
①新株予約権者が権利行使をする前に、前記9の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会(株主総会が不要な場合は当社の取締役会)において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
11.組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記2に準じて決定する。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。
④新株予約権を行使することができる期間
前記6に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記6に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の取得に関する事項
前記10に準じて決定する。
⑥新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記7に準じて決定する。
12.1株に満たない端数の処理
新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数があるときには、これを切り捨てるものとする。
13.新株予約権証券の不発行
当社は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(平成28年2月20日現在)
| 商号 | 株式会社ダイユーエイト |
| 本店の所在地 | 福島県福島市太平寺字堰ノ上58番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 浅倉 俊一 |
| 資本金の額 | 1,871百万円 |
| 純資産の額 | 9,169百万円(連結) |
| 総資産の額 | 33,548百万円(連結) |
| 事業の内容 | ホームセンター事業、不動産事業、子会社小売事業、その他の事業 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
| 決算期 | 平成26年2月期 | 平成27年2月期 | 平成28年2月期 |
| 売上高 | 41,250百万円 | 42,219百万円 | 49,680百万円 |
| 営業利益 | 1,019百万円 | 1,340百万円 | 1,551百万円 |
| 経常利益 | 1,018百万円 | 1,383百万円 | 1,633百万円 |
| 当期純利益 | 819百万円 | 810百万円 | 924百万円 |
(単体)
| 決算期 | 平成25年2月期 | 平成26年2月期 | 平成27年2期 |
| 売上高 | 38,736百万円 | 40,399百万円 | 41,465百万円 |
| 営業利益 | 1,321百万円 | 995百万円 | 1,324百万円 |
| 経常利益 | 1,308百万円 | 994百万円 | 1,370百万円 |
| 当期純利益 | 677百万円 | 810百万円 | 751百万円 |
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成28年2月20日現在)
| 氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 有限会社アサクラ・HD | 13.10 |
| ダイユーエイト社員持株会 | 4.44 |
| 株式会社東邦銀行 | 3.56 |
| 浅倉俊一 | 2.43 |
| 株式会社リックコーポレーション | 2.16 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 1.81 |
| 浅倉友美 | 1.71 |
| 浅倉俊之 | 1.52 |
| 浅倉トヨ | 1.29 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 1.12 |
④提出会社との資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | ダイユーエイトはリックコーポレーションの発行済株式総数の4.00%を、リックコーポレーションはダイユーエイトの発行済株式総数の2.16%をそれぞれ保有しております。 |
| 人的関係 | ダイユーエイトの代表取締役社長1名がリックコーポレーションの取締役を兼務しており、リックコーポレーションの代表取締役社長1名がダイユーエイトの取締役を兼務しております。 |
| 取引関係 | 共同出資会社を通じて商品の共同開発・共同仕入を行っております。 |
(2)本株式移転の目的
日本の流通小売業界を取り巻く市場環境は、人口減少・少子高齢化に伴うマーケットの縮小や、消費者の節約志向・低価格志向の定着、さらには、企業間競争の激化や流通再編の動きもあって、過去に経験したことのない変化に直面しており、その傾向は今後も顕著になるものと予想されます。
こうした状況下、ダイユーエイトは、創業以来「地域のお客様の快適な住まいと暮らしの実現」をモットーに、一貫して「お客様第一主義」を経営理念に掲げ、主要な営業地盤である福島県を中心に地域に密着した店舗作りを行い今日まで成長してまいりました。
一方、リックコーポレーションは、「人のために尽くす企業である」ことを経営理念とし、楽しいショッピングと潤いのある暮らしを追求する“暮らしとペットに関する生活革新企業”として、岡山県を中心とした同社の営業地盤において確固たる地位を確立してまいりました。
両社は、双方の営業地盤である福島県・岡山県を支える社会的なインフラとして経営基盤を一層強固なものとし、社会への貢献を継続していくために、相互の企業価値を高め、かつお客様に対して更なるサービス提供することを目的として、平成21年3月24日に業務・資本提携に関する基本合意書を締結し、共通する事業であるホームセンター事業に関し、商品の共同開発、共同調達及び人事交流等を通じて事業提携を行っております。また、リックコーポレーションが展開するペット事業についても業務提携を行い、ペット事業での全国展開を図り、両社による100店舗体制を目指す等極めて良好な関係にあります。
こうした中、両社は、これまでの提携・協力関係を大きく前進させ、更なる「攻めの経営戦略」を推進していくとの共通認識のもと、事業規模の拡大を図ることはもとより、両社の強みを持ち寄って最大化し、シナジー効果を発揮させることが重要との結論に至り、対等の精神に則り経営統合を行うこととしたものです。
具体的には、本経営統合により以下のシナジー効果創出を想定しております。
①共同仕入・共同開発
統合による商品調達のスケールメリットを活かし、仕入先との関係をより強化することで、安価で質の高い競争力のある商品の安定確保が可能になります。
②新規事業開発の推進
「ペットワールドアミーゴ」を展開するペット事業を統合・分社化することで、ショップブランドの確立が可能になるとともに、全国展開を視野に入れた店舗展開・事業戦略によりペットショップ日本一を目指します。
③M&Aの推進強化
持株会社体制とすることで、各社の自主・自律性が確保できることから、更なる連携先・統合先を集め、より強固なグループ形成が可能になります。将来的には、優れたノウハウを有する同業者の結集を図り、連携を深められる体制としての共同持株会社の設立が企業価値の向上に結び付くものと考えます。
④経営基盤の強化
両社の経営資源や情報、ノウハウの統合・共有化や人材交流などによって競争力の強化を図ることで、より強固な経営基盤を構築し、新市場への展開や新規事業の強化により新たな収益の柱を育成することで、安定的・持続的な企業成長を実現するための経営基盤の構築を目指します。
⑤コーポレートガバナンスの強化
コーポレートガバナンス・コードの制定により、強固で高度なコーポレートガバナンスが求められる中、持株会社体制では経営と執行を分離し、役割と責任を明確化するため、各事業執行会社においては、権限委譲によるスピード経営の実現、責任体制の明確化及び収益性の追求に特化させることができます。
⑥その他
お取引先との協業の強化を図るとともに、システムの一体化、管理系業務の集約化等を通じて業務の合理化を図ってまいります。
ダイユーエイト及びリックコーポレーションは、このような理念のもと、厳しい事業環境下においてチャレンジ精神をもって様々な施策に取り組み、価値ある商品をお客様に提供し続けることで、持続的成長と企業価値の更なる向上を目指してまいります。
(3)本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容その他の株式移転計画の内容
①本株式移転の方法
ダイユーエイト及びリックコーポレーションを株式移転完全子会社、新たに設立される共同持株会社を株式移転設立完全親会社とする共同株式移転となります。
②本株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容
(ⅰ)本株式移転に係る割当ての内容
| ダイユーエイト | リックコーポレーション | |
| 株式移転比率 | 1.11 | 1 |
(注1)本株式移転に係る株式の割当ての詳細
ダイユーエイトの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1.11株を、リックコーポレーションの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を割当て交付します。なお、本株式移転により、ダイユーエイト及びリックコーポレーションの株主に交付すべき共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
ただし、上記株式移転比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じ、又は重大な相違が判明した場合は、両社協議の上、変更することがあります。
(注2)共同持株会社の単元株式数は100株といたします。
(注3)共同持株会社が本株式移転により発行する新株式数(予定)
普通株式 15,174,222株
上記数値は、平成28年2月20日時点におけるダイユーエイトの発行済株式総数(9,234,000株)、平成28年2月29日時点におけるリックコーポレーションの発行済株式総数(5,000,000株)に基づいて算出しております。ただし、ダイユーエイト及びリックコーポレーションは、本株式移転の効力発生までに、現時点で保有し、又は今後新たに取得する自己株式のうち実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、ダイユーエイトが平成28年2月20日時点で保有する自己株式である普通株式117株、リックコーポレーションが平成28年2月29日時点で保有する自己株式である普通株式75,388株(当該株式数に、株式給付信託(J-ESOP)制度の信託財産として信託口が保有している自己株式199,500株は含まれていません。)については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、実際に消却される自己株式数については現状において未確定であるため、実際に共同持株会社が交付する新株式数は変動することがあります。
(注4)単元未満株式の取り扱いについて
単元未満株式に対して共同持株会社の株式の割当てを受けられるダイユーエイト及びリックコーポレーションの株主の皆様につきましては、かかる割当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。
(ⅱ)本株式移転の日程
| 経営統合に関する基本合意書承認取締役会(両社) | 平成28年1月21日 |
| 経営統合に関する基本合意書締結(両社) | 平成28年1月21日 |
| 定時株主総会に係る基準日(ダイユーエイト) | 平成28年2月20日 |
| 定時株主総会に係る基準日(リックコーポレーション) | 平成28年2月29日 |
| 株式移転計画承認取締役会(ダイユーエイト) | 平成28年4月8日 |
| 株式移転計画承認取締役会(リックコーポレーション) | 平成28年4月8日 |
| 統合承認定時株主総会(ダイユーエイト) | 平成28年5月18日(予定) |
| 統合承認定時株主総会(リックコーポレーション) | 平成28年5月26日(予定) |
| 上場廃止日(両社) | 平成28年8月29日(予定) |
| 本株式移転効力発生日(共同持株会社設立登記日) | 平成28年9月1日(予定) |
| 共同持株会社株式上場日 | 平成28年9月1日(予定) |
上記は現時点での予定であり、本経営統合の承認手続の進行その他の事由により、必要な場合には、両社で協議し合意の上で変更することがあります。
(ⅲ)株式移転計画の内容
本株式移転に係る株式移転計画の内容は、別添A「株式移転計画書」をご参照下さい。
(4)本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
①割当ての内容の根拠及び理由
上記(3)②「本株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容」に記載の株式移転比率(以下「本株式移転比率」といいます。)の決定にあたって公正性を期すため、ダイユーエイトは株式会社大和総研(以下「大和総研」といいます。)を、リックコーポレーションは株式会社KPMG FAS(以下「KPMG FAS」といいます。)をそれぞれ第三者算定機関として選定いたしました。各社は、それぞれ、当該第三者機関に対し、本株式移転に用いられる株式移転比率の算定を依頼し、第三者機関による算定結果を参考に、それぞれ両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社で株式移転比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、平成28年1月21日に開催された各社取締役会において、最終的に本株式移転比率が妥当であるとの判断に至り、本株式移転比率を決定し、経営統合に関する基本合意書を締結することを決議し、締結いたしました。
②算定機関との関係
ダイユーエイトの算定機関である大和総研及びリックコーポレーションの算定機関であるKPMG FASは、いずれもダイユーエイト及びリックコーポレーションの関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
③算定の基礎
両社は、本株式移転に用いられる株式移転比率の合意にあたって公正性を期すため、ダイユーエイトは大和総研に、リックコーポレーションはKPMG FASに対し、それぞれ株式移転比率の算定を依頼しました。
大和総研は、ダイユーエイトが東京証券取引所市場第一部に、リックコーポレーションが東京証券取引所JASDAQ市場にそれぞれ上場しており市場株価が存在していることから、両社の普通株式について市場株価法により算定を行いました。加えて、両社の将来の事業活動の状況を価値に反映する目的から、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)による算定を行いました。
なお、大和総研がDCF法による算定にあたり前提としたダイユーエイトの利益計画には、対前年度比較にて大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありませんが、大和総研がDCF法による算定にあたり前提としたリックコーポレーションの利益計画には、対前年度比較にて大幅な増減益を見込んでいる事業年度があります。これは、平成27年2月期は不採算店舗の閉店損失及び減損損失等の特別損失を計上したため当期純損失となりましたが、平成28年2月期においては、前事業年度の不採算店舗の閉店等により営業利益(前年同期比33.4%の増)及び経常利益(前年同期比30.3%の増)が大幅な増益となり、特別損失が減少することから当期純利益(前年同期は当期純損失)を計上することを見込んでいるためです。また、平成30年2月期においては、不採算店舗の閉店損失等による特別損失の減少により当期純利益(前年同期比152百万円の増)が大幅な増益になることを見込んでいます。
大和総研が各評価手法に基づき算出した株式移転比率は、以下のとおりです。なお、以下の株式移転比率の評価レンジは、リックコーポレーションの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を割り当てる場合に、ダイユーエイトの普通株式1株に対して割り当てる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものであります。また、市場株価法では、平成28年1月20日(以下「算定基準日」といいます。)を基準日として、算定基準日の終値、算定基準日から遡る1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月の終値単純平均値に基づき算定を行いました。
| 評価手法 | 株式移転比率の評価レンジ |
| 市場株価法 | 0.87～1.06 |
| DCF法 | 0.81～1.30 |
大和総研は、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)については、個別の資産および負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。
大和総研による株式移転比率の算定は、算定基準日までの情報及び経済条件等を反映したものであり、大和総研がDCF法による評価に使用した両社から提出された財務予測(利益計画及びその他の情報を含みます。)については、両社の経営陣により、現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としています。
KPMG FASは、ダイユーエイトが東京証券取引所市場第一部に、リックコーポレーションが東京証券取引所JASDAQ市場にそれぞれ上場しており市場株価が存在していることから、両社の普通株式について株式市価法により算定を行いました。加えて、両社の将来の事業活動の状況を価値に反映する目的から、DCF法による算定を行いました。
なお、KPMG FASがDCF法による算定にあたり前提としたダイユーエイトの利益計画には、対前年度比較にて大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありませんが、KPMG FASがDCF法による算定にあたり前提としたリックコーポレーションの利益計画には、対前年度比較にて大幅な増減益を見込んでいる事業年度があります。これは、平成27年2月期においては、不採算店舗の閉店損失及び減損損失等の特別損失を計上したため当期純損失となりましたが、平成28年2月期においては、前事業年度の不採算店舗の閉店等により営業利益(前年同期比33.4%の増)及び経常利益(前年同期比30.3%の増)が大幅な増益となり、特別損失が減少することから当期純利益(前年同期は当期純損失)を計上することを見込んでいるためです。また、平成30年2月期においては、不採算店舗の閉店損失等による特別損失の減少により当期純利益(前年同期比152百万円の増)が大幅な増益になることを見込んでいます。
KPMG FASが各評価手法に基づき算出した株式移転比率は、以下のとおりです。なお、以下の株式移転比率の評価レンジは、リックコーポレーションの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を割り当てる場合に、ダイユーエイトの普通株式1株に対して割り当てる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。また、株式市価法では、平成28年1月20日(以下「算定基準日」といいます。)を基準日として、算定基準日の終値、算定基準日から遡る1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月の終値単純平均値に基づき算定を行いました。
| 評価手法 | 株式移転比率の評価レンジ |
| 株式市価法 | 0.92～0.99 |
| DCF法 | 1.03～1.24 |
KPMG FASは、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)については、個別の資産および負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。
KPMG FASによる株式移転比率の算定は、算定基準日までの情報及び経済条件等を反映したものであり、KPMG FASがDCF法による評価に使用した両社から提出された財務予測(利益計画及びその他の情報を含みます。)については、両社の経営陣により、現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としています。
④上場廃止となる見込み及びその事由
ダイユーエイト及びリックコーポレーションは、新たに設立する共同持株会社の株式について、東京証券取引所市場第一部に新規上場を行う予定です。上場日は、平成28年9月1日を予定しております。また、両社は本株式移転により共同持株会社の完全子会社となりますので、共同持株会社の上場に先立ち、両社の普通株式は平成28年8月29日を目途に東京証券取引所市場第一部、東京証券取引所JASDAQ市場を上場廃止となる予定です。なお、共同持株会社の普通株式の上場日、ダイユーエイト及びリックコーポレーションの普通株式の上場廃止の期日につきましては、東京証券取引所の規則により決定されます。
上場廃止後は、両社の普通株式を東京証券取引所において取引することはできなくなりますが、本株式移転の効力発生日において両社の株主様に割り当てられる共同持株会社の普通株式は東京証券取引所に上場されているため、株式の所有数に応じて一部の株主様において単元未満株式の割当てのみを受ける可能性はあるものの、1単元以上の株式について引き続き東京証券取引所において取引が可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えています。
⑤公正性を担保するための措置
本株式移転の公正性・妥当性を担保するために、各社から独立した第三者算定機関として、ダイユーエイトは大和総研を、リックコーポレーションはKPMG FASをそれぞれ選定し、本株式移転に用いられる株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を受領しております。なお、各社は、いずれも上記第三者算定機関より、本株式移転に用いられる株式移転比率がそれぞれの株主にとって財務的見地より妥当である旨の意見書(いわゆるフェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
⑥利益相反を回避するための措置
ダイユーエイトとリックコーポレーションとは、平成21年3月24日付業務・資本提携に関する基本合意書に基づき、現在、両社の代表取締役社長がそれぞれ相手方の取締役に就任しております。そのため、利益相反を回避するために、以下の措置をとっております。
ダイユーエイトの取締役のうち、リックコーポレーションの取締役を兼任している川西良治については、利益相反回避の観点からダイユーエイトの取締役会における本経営統合に関する審議及び決議には参加しておらず、ダイユーエイトの立場においてリックコーポレーションとの協議・交渉に参加しておりません。
また、平成28年1月21日開催のダイユーエイトの取締役会においては、利益相反防止の観点から本経営統合に関する審議及び決議に参加しない川西良治を除いた出席取締役全員一致で本経営統合に関する基本合意書の締結を決議しております。また、上記取締役会において、ダイユーエイトの監査役全員は本経営統合に関する基本合意書の締結に異議がない旨の意見を述べております。
一方、リックコーポレーションの取締役のうち、ダイユーエイトの取締役を兼任している浅倉俊一は、利益相反回避の観点から、リックコーポレーションの取締役会における本経営統合に関する審議及び決議に参加しておらず、リックコーポレーションの立場においてダイユーエイトとの協議・交渉に参加しておりません。
また、平成28年1月21日開催のリックコーポレーションの取締役会においては、利益相反防止の観点から本経営統合に関する審議及び決議に参加しない浅倉俊一を除いた出席取締役全員一致で、本経営統合に関する基本合意書の締結を決議しております。また、上記取締役会において、リックコーポレーションの監査役全員は本経営統合に関する基本合意書の締結に異議がない旨の意見を述べております。
(5)本株式移転の後の株式移転設立完全親会社の概要
| 商号 | ダイユー・リックホールディングス株式会社 |
| 本店の所在地 | 福島県福島市太平寺字堰ノ上58番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 浅倉 俊一 |
| 資本金の額 | 2,000百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 傘下子会社及びグループの経営管理並びにこれに付帯又は関連する業務 |
(6)その他
なお、本経営統合は、今後の最終契約の締結、株主の承認、関係当局への届出、許認可の取得等、当該株式移転に関する諸条件が充足されること、並びにその他株式移転に支障をきたす重要な事由が発生しないことを前提とします。
以 上
別添A
株式移転計画書
株式会社ダイユーエイト(以下「甲」という。)と株式会社リックコーポレーション(以下「乙」という。)は、共同株式移転の方法による株式移転を行うことにつき合意したので、以下のとおり共同して株式移転計画(以下「本計画」という。)を作成する。
第1条 株式移転
甲及び乙は、本計画の定めるところに従い、共同して、甲及び乙の発行済株式の全部を、新たに設立する株式移転設立完全親会社(以下「新会社」という。)の成立日(第7条において定める。)において、新会社に取得させる株式移転(以下「本株式移転」という。)を行う。
第2条 新会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項
1.新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は、次の各号に定めるとおりとする。
(1)目的
新会社の目的は、別紙1の定款第2条に記載のとおりとする。
(2)商号
新会社の商号は、「ダイユー・リックホールディングス株式会社」とし、英文では「DAIYU・LIC HOLDINGS CO., LTD.」と表示する。
(3)本店の所在地
新会社の本店の所在地は、福島県福島市とし、本店の所在場所は、福島県福島市太平寺字堰ノ上58番地とする。
(4)発行可能株式総数
新会社の発行可能株式総数は、50,000,000株とする。
2.前項に定めるもののほか、新会社の定款で定める事項は別紙1の定款に記載のとおりとする。
第3条 新会社の設立時取締役の氏名及び設立時会計監査人の名称
1.新会社の設立時取締役(監査等委員である者を除く。)の氏名は次のとおりとする。
| 新職(就任予定) | 氏名 | 現職 |
| 代表取締役社長 | 浅倉俊一 | 現 ダイユーエイト代表取締役社長 |
| 専務取締役 | 川西良治 | 現 リックコーポレーション代表取締役社長 |
| 取締役 | 阿部和博 | 現 ダイユーエイト取締役副社長 |
| 取締役 | 吉原重治 | 現 リックコーポレーション常務取締役 |
| 取締役 | 三瓶善明 | 現 ダイユーエイト専務取締役 |
| 取締役 | 湯浅直樹 | 現 リックコーポレーション管理本部経理部GM |
2.新会社の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
| 取締役 | 齋藤 徹 | 現 ダイユーエイト常勤監査役 |
| 社外取締役 | 梅津茂巳 | 現 ダイユーエイト監査役 |
| 社外取締役 | 須田 徹 | 現 公認会計士・税理士 |
| 社外取締役 | 和田治郎 | 現 公認会計士・税理士 |
3.新会社の設立時取締役(監査等委員である者を除く。)の補欠取締役の氏名は、次のとおりとする。
| 補欠取締役 | 熊田康夫 | 現 ダイユーエイト常務取締役 |
| 補欠取締役 | 中村友秀 | 現 リックコーポレーション取締役 |
4.新会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
新日本有限責任監査法人
第4条 本株式移転に際して交付する株式及びその割当て
1.新会社は、本株式移転に際して、甲及び乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における甲及び乙の株主に対し、それぞれの所有する甲及び乙の株式に代わり、(i)甲が基準時に発行している株式数に1.11を乗じた数、及び(ii)乙が基準時に発行している株式数に1を乗じた数を合計した数と同数の新会社の株式(以下「交付株式」という。)を交付する。
2.新会社は、前項の定めにより交付される交付株式を、基準時における甲及び乙の株主に対して、以下の割合をもって割り当てる。
(1)甲の株主に対しては、その所有する甲の普通株式1株につき、新会社の普通株式1.11株の割合
(2)乙の株主に対しては、その所有する乙の普通株式1株につき、新会社の普通株式1株の割合
3.前二項の計算において、1株に満たない端数が生じる場合には、会社法第234条その他関係法令の定めに従い処理するものとする。
第5条 新株予約権の取扱い
1.新会社は、本株式移転に際して、甲が発行している以下の表第1欄の①から②までに掲げる各新株予約権の各新株予約権者に対し、当該各新株予約権に代わり、それぞれ、基準時における当該各新株予約権の総数と同数の、以下の表第2欄の①から②までに掲げる新会社の各新株予約権を交付する。また、新会社は、本株式移転に際して、甲が発行を予定する以下の表第1欄の③に掲げる新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、以下の表第2欄の③に掲げる新会社の新株予約権を交付する。
| 第1欄 | 第2欄 | |||
| 名称 | 内容 | 名称 | 内容 | |
| ① | 株式会社ダイユーエイト2014年度株式報酬型新株予約権 | 別紙2 | ダイユー・リックホールディングス株式会社2014年度株式報酬型新株予約権 | 別紙3 |
| ② | 株式会社ダイユーエイト2015年度株式報酬型新株予約権 | 別紙4 | ダイユー・リックホールディングス株式会社2015年度株式報酬型新株予約権 | 別紙5 |
| ③ | 株式会社ダイユーエイト2016年度株式報酬型新株予約権 | 別紙6 | ダイユー・リックホールディングス株式会社2016年度株式報酬型新株予約権 | 別紙7 |
2.新会社は、本株式移転に際し、前項の定めにより交付される新株予約権に関し、基準時の甲の新株予約権原簿に記載又は記録された甲の新株予約権者に対し、その保有する前項の表第1欄①から③までに掲げる各新株予約権1個につき、それぞれ同項の表第2欄①から③までに掲げる各新株予約権1個を割り当てる。
第6条 新会社の資本金及び準備金の額に関する事項
新会社の成立日(次条において定める。)における新会社の資本金及び準備金の額は、次の各号に定めるとおりとする。
(1)資本金の額 20億円
(2)資本準備金の額 5億円
(3)利益準備金の額 0円
第7条 新会社の成立日
新会社の設立の登記をすべき日(以下「成立日」という。)は、平成28年9月1日とする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲乙協議の上、合意によりこれを変更することができる。
第8条 株式移転計画承認株主総会
甲は平成28年5月18日を開催日として、乙は平成28年5月26日を開催日として、それぞれ定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲乙協議の上、合意によりかかる定時株主総会の開催日を変更することができる。
第9条 株式上場及び株主名簿管理人
1.新会社は、新会社の成立日において、その発行する株式の株式会社東京証券取引所市場第一部への上場を予定するものとし、甲乙協議の上、可能な限り相互に協力して当該上場に必要な手続を行う。
2.新会社の設立時における株主名簿管理人は、みずほ信託銀行株式会社とする。
第10条 剰余金の配当
1.甲は、平成28年2月20日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対して1株当たり13円を上限として、平成28年8月20日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり13円を上限として、それぞれ剰余金の配当を行うことができる。
2.乙は、平成28年2月29日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり9円を上限として剰余金の配当を行うことができる。
3.甲及び乙は、前二項に定める場合を除き、本計画の作成後、新会社の成立日前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならない。ただし、甲乙協議の上、合意した場合についてはこの限りではない。
第11条 自己株式の消却
甲及び乙は、新会社の成立日の前日までに開催されるそれぞれの取締役会の決議により、それぞれの保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式(本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。ただし、乙の株式給付信託(J-ESOP)制度の信託財産として信託口が保有している自己株式を除く。)を、基準時までに消却するものとする。
第12条 会社財産の管理等
甲及び乙は、本計画作成後、新会社の成立日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって、それぞれの従前の慣行に従って通常の業務の範囲内において業務を執行し、かつ、財産の管理及び運営を行い、それぞれの財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、個別に相手方と協議の上、これを行う。
第13条 本計画の効力
本計画は、第8条に定める甲若しくは乙の株主総会のいずれか若しくは双方において、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議が得られなかった場合、新会社の成立日までに本株式移転を行うにあたり必要な関係官庁等の承認等が得られなかった場合、又は次条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失うものとする。
第14条 株式移転条件の変更及び本株式移転の中止
本計画作成後、新会社の成立日までの間に、甲又は乙の事業遂行又は財務状況に重大な変更が生じた場合、本株式移転の実施に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本株式移転の目的の達成が著しく困難となった場合には、甲及び乙が誠意をもって協議の上、両社の合意により、本株式移転の条件その他本計画の内容を変更し、又は本株式移転を中止することができる。
第15条 協議事項
本計画に定めのない事項及び本計画の各条項の解釈について生じた疑義については、その都度、甲及び乙が誠意をもって協議の上、これを決定する。
本計画作成の証として本書2通を作成し、甲及び乙それぞれ記名押印の上、各自その1通を保有する。
平成28年4月8日
福島県福島市太平寺字堰ノ上58番地
株式会社ダイユーエイト
代表取締役社長
浅倉 俊一
岡山市北区下中野465番地の4
株式会社リックコーポレーション
代表取締役社長
川西 良治
別紙1
ダイユー・リックホールディングス株式会社 定款
第1章 総 則
(商 号)
第1条 当会社は、ダイユー・リックホールディングス株式会社と称し、英文では、DAIYU・LIC HOLDINGS CO.,LTD.と表示する。
(目 的)
第2条 当会社は、次の事業を営む会社及びこれに相当する事業を営む外国会社の株式または持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配または管理することを目的とする。
(1)百貨小売業、ホームセンター小売業並びにこれに関連する商品の製造、加工、卸売及び販売業
(2)ペットショップの経営並びにこれに関連する商品の製造、加工、卸売及び販売業、及びペットに関連する宿泊、保険、生活関連サービス業
(3)建具、家具、什器、ユニットバス、キッチン、トイレ等の住宅設備機器の販売
業
(4)物置、ガレージ、ブロック、物干等のエクステリア製品の販売業
(5)園芸用品、ガーデンエクステリア用品、植物の販売業
(6)作業用品、金物、工具、木材・建築資材、塗料・接着剤の販売業
(7)レジャー用品並びに自動車・自転車・電動自転車・その他車両及びこれらの商品の販売・整備業
(8)日用消耗品、ヘルス・ビューティケア用品、ダイニング・キッチン用品、バス・トイレタリー用品、服飾雑貨、衣料品、履物、鞄、文具用品の販売業
(9)インテリア、寝装・寝具用品、家具・収納用品の販売業
(10)家庭電器用品、電材・照明の販売業
(11)医薬品、医薬部外品、医療器具、化粧品、工業用・農業用医薬品、毒物、劇物、度量衡器、精密機器の販売業
(12)農産物・園芸植物類の生産、集荷、買取及び販売業
(13)穀類、酒類、塩、燃料、煙草類、飲料水、食料品、切手、印紙の買取及び販売業
(14)時計、宝石、貴金属、美術工芸品、古物、墓石、碑石の買取及び販売業
(15)宝くじ、各種チケット、当せん金付証票法に基づく当せん金付証票等の売捌及び取次業
(16)前各号に掲げる商品、関連商品のレンタル業及び輸出入業務並びに委託取次業務、コンサルティング業務、フランチャイズ・チェーンシステムによる販売業務
(17)商品の取付け施工、住宅の増改築及び住宅リフォーム請負業
(18)通信販売業、各種情報の収集処理及び販売並びにシステム等の開発販売業
(19)写真業、理・美容業、クリーニング業、印刷業、コピーサービス業
(20)一般貨物自動車運送業、貨物運送取扱業、倉庫業
(21)旅行斡旋業、広告代理業、各種損害保険の代理業、生命保険募集業、福祉用具貸与業及び介護支援業、一般労働者派遣業
(22)飲食店、喫茶店、遊技場、駐車場、ガソリンスタンド、スポーツ施設、スーパーマーケット、コンビニエンスストア、書店、薬局、医療施設及び文化施設の経営
(23)各種企業の営業活動に関する情報の収集、分析、経営指導及び業務受託
(24)商業店舗等建物の建設及び土地の造成、不動産の売買、賃貸、仲介、管理、ビルメンテナンス、保安業務並びに一般廃棄物及び産業廃棄物処理業
(25)建築及び土木工事の設計監理並びに施工業
(26)金銭の貸付、金銭の貸借の媒介及びクレジットカード取扱業
(27)電子マネー、電子的価値情報及び前払式支払手段の発行、販売及び管理並びに資金移動業
(28)ガス、電気等の公共料金の収納に関する代行業務及び集金の代行業
(29)太陽光・風力・地熱等再生可能エネルギーの供給及び販売業
(30)有価証券に関する投資及び運用業務
(31)前各号に附帯関連する一切の業務
2 当会社は、前項各号に掲げる事業を営むことができる。
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を福島県福島市に置く。
(機 関)
第4条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1)取締役会
(2)監査等委員会
(3)会計監査人
(公告方法)
第5条 当会社の公告方法は電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法とする。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、50,000,000株とする。
(自己株式の取得)
第7条 当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己株式を取得することができる。
(単元株式数)
第8条 当会社の単元株式数は、100株とする。
(単元未満株式についての権利)
第9条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に
掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
(株主名簿管理人)
第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。
3 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
(株式取扱規程)
第11条 当会社の株式に関する取扱い、株主の権利行使に関する手続き及び手数料については、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
第3章 株主総会
(招 集)
第12条 当会社の定時株主総会は、毎年5月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時招集する。
(定時株主総会の基準日)
第13条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年2月末日とする。
(招集権者及び議長)
第14条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
(決議の方法)
第15条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2 会社法第309条第2項に定める決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第16条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2 前項の株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第17条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
(議事録)
第18条 株主総会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録を持って作成する。
第4章 取締役及び取締役会
(取締役会)
第19条 取締役会は、法令または本定款に定める事項のほか、当会社の重要な業務の執行を決定する。
(員 数)
第20条 当会社の取締役は15名以内とする。
2 当会社の監査等委員である取締役は5名以内とする。
(選任方法)
第21条 取締役は、株主総会の決議によって、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任する。
2 取締役(監査等委員である取締役を含む。)の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3 取締役(監査等委員である取締役を含む。)の選任決議は、累積投票によらないものとする。
(任 期)
第22条 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
3 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
(補欠の取締役)
第23条 法令または本定款に定める取締役の員数を欠くことになる場合に備え、株主総会において補欠の取締役を選任することができる。
2 補欠の取締役の選任決議の定足数は、第21条第2項の規定を準用する。
3 第1項により選任された補欠の取締役が取締役に就任した場合の任期は、前任者の残任期間とする。
4 補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
(取締役会の招集権者及び議長)
第24条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2 取締役社長に欠員または事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)がこれにあたる。
(取締役会の招集通知)
第25条 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役(監査等委員である取締役を含む。)に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2 取締役(監査等委員である取締役を含む。)全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
(取締役会の決議の省略)
第26条 当会社は、取締役(当該決議事項について議決に加わることができるものに限る。)の全員が、取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意の意思表示をした場合は、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
(取締役への委任)
第27条 当会社は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行(同条第5項各号に掲げる事項を除く。)の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
(代表取締役及び役付取締役並びに相談役)
第28条 取締役会は、その決議によって取締役(監査等委員である取締役を除く。)の中から、代表取締役を選定する。
2 取締役会は、その決議によって、必要に応じて取締役(監査等委員である取締役を除く。)の中から、取締役会長1名、取締役副会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。
3 取締役会は、その決議によって相談役若干名を選定することができる。
(取締役会の議事録)
第29条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める
事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署名する。
(取締役会規程)
第30条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
(報酬等)
第31条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
(取締役の責任限定)
第32条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
2 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間で、同法第423条第1項に定める責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める額とする。
第5章 監査等委員会
(監査等委員会)
第33条 監査等委員会は、監査等委員である取締役で組織する。
2 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。
3 監査等委員会は、法令に定めのある事由を決定するほか、その職務執行のために必要な権限を行使する。
(監査等委員会の招集通知)
第34条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日の3日前までに発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
(監査等委員会の議事録)
第35条 監査等委員会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印または電子署名する。
(監査等委員会規程)
第36条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款に定めるもののほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
第6章 会計監査人
(選 任)
第37条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
(任 期)
第38条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。
(報酬等)
第39条 会計監査人の報酬等は、取締役社長が監査等委員会の同意を得てこれを定める。
第7章 計 算
(事業年度)
第40条 当会社の事業年度は、毎年3月1日から翌年2月末日までの1年とする。
(剰余金の配当)
第41条 当会社の剰余金の配当は、毎年2月末日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に支払う。
(中間配当)
第42条 当会社は、取締役会の決議によって毎年8月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める金銭による中間配当を行うことができる。
(配当金の除斥期間)
第43条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払いの義務を免れる。
2 未払の配当金には利息をつけない。
附 則
(最初の事業年度)
第1条 当会社の最初の事業年度は、第40条の規定にかかわらず、当会社設立の日から平成29年2月28日までとする。
(取締役の当初の報酬等)
第2条 当会社の最初の取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する、当会社の設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役の報酬等のうち金銭で支給するものの総額(以下「当初金銭報酬」という。)は、第31条の定めにかかわらず、年額100,000,000円以内とする。
2 当会社の最初の監査等委員である取締役に対する当初金銭報酬は、第31条の定めにかかわらず、年額20,000,000円以内とする。
(附則の削除)
第3条 本附則は、最初の定時株主総会の終結の時をもってこれを削除する。
以上
別紙2
株式会社ダイユーエイト 2014年度 株式報酬型新株予約権の内容
1.募集新株予約権の名称
株式会社ダイユーエイト 2014年度 株式報酬型新株予約権
2.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率
また、割当日後に当社が合併、会社分割を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.新株予約権の払込金額
新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定した公正価値に基づいた価額を払込金額とする。なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて当社に対する報酬債権と相殺するものとする。
4.新株予約権の割当日
平成26年6月10日
5.新株予約権の行使に際して出資される財産の額
新株予約権の行使により交付される1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
6.新株予約権を行使することができる期間
平成26年6月11日から平成56年6月10日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
8.新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
9.新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
10.新株予約権の取得に関する事項
①新株予約権者が権利行使をする前に、前記9の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会(株主総会が不要な場合は当社の取締役会)において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
11.組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記2に準じて決定する。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。
④新株予約権を行使することができる期間
前記6に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記6に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の取得に関する事項
前記10に準じて決定する。
⑥新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記7に準じて決定する。
12.1株に満たない端数の処理
新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数があるときには、これを切り捨てるものとする。
13.新株予約権証券の不発行
当社は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
別紙3
ダイユー・リックホールディングス株式会社 2014年度 株式報酬型新株予約権の内容
1.募集新株予約権の名称
ダイユー・リックホールディングス株式会社 2014年度 株式報酬型新株予約権
2.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は111株とする。
なお、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率
また、割当日後に当社が合併、会社分割を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.新株予約権の払込金額
新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定した公正価値に基づいた価額を払込金額とする。なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて当社に対する報酬債権と相殺するものとする。
4.新株予約権の割当日
平成28年9月1日
5.新株予約権の行使に際して出資される財産の額
新株予約権の行使により交付される1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
6.新株予約権を行使することができる期間
平成28年9月1日から平成56年6月10日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
8.新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
9.新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
10.新株予約権の取得に関する事項
①新株予約権者が権利行使をする前に、前記9の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会(株主総会が不要な場合は当社の取締役会)において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
11.組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記2に準じて決定する。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。
④新株予約権を行使することができる期間
前記6に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記6に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の取得に関する事項
前記10に準じて決定する。
⑥新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記7に準じて決定する。
12.1株に満たない端数の処理
新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数があるときには、これを切り捨てるものとする。
13.新株予約権証券の不発行
当社は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
別紙4
株式会社ダイユーエイト 2015年度 株式報酬型新株予約権の内容
1.募集新株予約権の名称
株式会社ダイユーエイト 2015年度 株式報酬型新株予約権
2.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率
また、割当日後に当社が合併、会社分割を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.新株予約権の払込金額
新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定した公正価値に基づいた価額を払込金額とする。なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて当社に対する報酬債権と相殺するものとする。
4.新株予約権の割当日
平成27年6月10日
5.新株予約権の行使に際して出資される財産の額
新株予約権の行使により交付される1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
6.新株予約権を行使することができる期間
平成27年6月11日から平成57年6月10日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
8.新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
9.新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
10.新株予約権の取得に関する事項
①新株予約権者が権利行使をする前に、前記9の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会(株主総会が不要な場合は当社の取締役会)において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
11.組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記2に準じて決定する。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。
④新株予約権を行使することができる期間
前記6に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記6に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の取得に関する事項
前記10に準じて決定する。
⑥新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記7に準じて決定する。
12.1株に満たない端数の処理
新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数があるときには、これを切り捨てるものとする。
13.新株予約権証券の不発行
当社は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
別紙5
ダイユー・リックホールディングス株式会社 2015年度 株式報酬型新株予約権の内容
1.募集新株予約権の名称
ダイユー・リックホールディングス株式会社 2015年度 株式報酬型新株予約権
2.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は111株とする。
なお、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率
また、割当日後に当社が合併、会社分割を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.新株予約権の払込金額
新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定した公正価値に基づいた価額を払込金額とする。なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて当社に対する報酬債権と相殺するものとする。
4.新株予約権の割当日
平成28年9月1日
5.新株予約権の行使に際して出資される財産の額
新株予約権の行使により交付される1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
6.新株予約権を行使することができる期間
平成28年9月1日から平成57年6月10日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
8.新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
9.新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
10.新株予約権の取得に関する事項
①新株予約権者が権利行使をする前に、前記9の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会(株主総会が不要な場合は当社の取締役会)において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
11.組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記2に準じて決定する。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。
④新株予約権を行使することができる期間
前記6に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記6に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の取得に関する事項
前記10に準じて決定する。
⑥新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記7に準じて決定する。
12.1株に満たない端数の処理
新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数があるときには、これを切り捨てるものとする。
13.新株予約権証券の不発行
当社は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
別紙6
株式会社ダイユーエイト 2016年度 株式報酬型新株予約権の内容
1.募集新株予約権の名称
株式会社ダイユーエイト 2016年度 株式報酬型新株予約権
2.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率
また、割当日後に当社が合併、会社分割を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.新株予約権の払込金額
新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定した公正価値に基づいた価額を払込金額とする。なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて当社に対する報酬債権と相殺するものとする。
4.新株予約権の割当日
平成28年6月10日
5.新株予約権の行使に際して出資される財産の額
新株予約権の行使により交付される1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
6.新株予約権を行使することができる期間
平成28年6月11日から平成58年6月10日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
8.新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
9.新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
10.新株予約権の取得に関する事項
①新株予約権者が権利行使をする前に、前記9の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会(株主総会が不要な場合は当社の取締役会)において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
11.組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記2に準じて決定する。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。
④新株予約権を行使することができる期間
前記6に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記6に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の取得に関する事項
前記10に準じて決定する。
⑥新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記7に準じて決定する。
12.1株に満たない端数の処理
新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数があるときには、これを切り捨てるものとする。
13.新株予約権証券の不発行
当社は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
別紙7
ダイユー・リックホールディングス株式会社 2016年度 株式報酬型新株予約権の内容
1.募集新株予約権の名称
ダイユー・リックホールディングス株式会社 2016年度 株式報酬型新株予約権
2.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は111株とする。
なお、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率
また、割当日後に当社が合併、会社分割を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.新株予約権の払込金額
新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定した公正価値に基づいた価額を払込金額とする。なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて当社に対する報酬債権と相殺するものとする。
4.新株予約権の割当日
平成28年9月1日
5.新株予約権の行使に際して出資される財産の額
新株予約権の行使により交付される1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
6.新株予約権を行使することができる期間
平成28年9月1日から平成58年6月10日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
8.新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
9.新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
10.新株予約権の取得に関する事項
①新株予約権者が権利行使をする前に、前記9の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会(株主総会が不要な場合は当社の取締役会)において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
11.組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記2に準じて決定する。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。
④新株予約権を行使することができる期間
前記6に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記6に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の取得に関する事項
前記10に準じて決定する。
⑥新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記7に準じて決定する。
12.1株に満たない端数の処理
新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数があるときには、これを切り捨てるものとする。
13.新株予約権証券の不発行
当社は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。