四半期報告書-第10期第3四半期(平成26年10月1日-平成26年12月31日)

当社とシミックホールディングス株式会社(以下「シミック」といいます。)は、平成26年11月17日開催の両社の取締役会において、シミックを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施することを決議し、同日付けで、株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結しました。
本株式交換の概要は、以下のとおりであります。
(1)本株式交換の目的
シミックは、本株式交換により当社を完全子会社化することにより、シミックグループの医薬品分析に関わるCRO業務は国内最大の事業体となり、新薬及びジェネリック医薬品開発に伴う事業機会の増加、設備稼働率や生産性の向上による業務効率化、分析CRO機能を複数地域に保有することによるBCP(事業継続計画)対応の強化が期待されます。また、シミックがもつ米国のCMO事業と当社の米国研究所との連携を通じて、米国におけるCRO並びにCMO事業の拡充が可能となります。当社は、シミックグループのグローバルなネットワーク・人材・経営ノウハウなどを有効活用することにより、国内事業においては、より効率的な事業展開が可能となり、米国バイオアナリシス受託事業においても成長が期待されます。
今後当社がシミックグループとして長期的な経営ビジョンや経営戦略を共有化し、一層の事業連携と競争力強化を図るとともに企業価値の向上に取り組むことにより、シミック株式を所有することになる当社の株主の皆様のご期待に応えていきたいと考えております。
(2)本株式交換の方法
本株式交換の方式は、シミックを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。本株式交換は、シミックについては会社法第796条第3項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより行われる予定です。当社については平成27年1月20日開催の当社の臨時株主総会において本株式交換契約の承認議案で承認可決されており、平成27年3月1日を効力発生日とする予定です。
(3)交換対価の相当性に関する事項
① 交換対価の総数及びその割当ての内容

	シミック (株式交換完全親会社)	当社 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る交換比率	1	0.29

(注1) 株式の割当比率
当社の普通株式1株に対して、シミックの普通株式0.29株を割当て交付します。ただし、シミックが保有する当社の普通株式865,300株(平成26年11月17日現在)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
(注2) 本株式交換により交付するシミックの株式数等
シミックは、本株式交換によりシミックが当社の発行済株式(ただし、シミックが保有する当社の普通株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における当社の株主(ただし、シミックを除きます。)に対して、上記株式交換比率を乗じて得た数のシミックの普通株式を交付します。また、シミックは、本株式交換により交付する株式に、シミックが保有する自己株式の一部を充当する予定ですが、現時点では充当する自己株式数は未定です。残数については、新たに普通株式を発行することにより対応する予定です。
なお、当社は本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時までに保有することとなる全ての自己株式(本株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって当社が取得する自己株式を含みます。)を、基準時をもって消却する予定です。
本株式交換により割当て交付する株式数については、当社による自己株式の取得・消却等の理由により今後修正される可能性があります。
(注3) 単元未満株式の取扱い
本株式交換により、シミックの単元未満株式(100株未満の株式)を保有する株主が新たに生じることが見込まれます。特に、保有されている当社の株式が345株未満である当社の株主の皆様は、シミックの単元未満株式のみを保有することとなる見込みであり、取引所市場においては売却することはできません。シミックの単元未満株式を保有することとなる株主の皆様におかれましては、シミックの株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
①単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、シミックの単元未満株式を保有する株主の皆様が、シミックに対してその保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。
②単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項及びシミックの定款の規定に基づき、シミックの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元(100株)となる数の普通株式をシミックから買い増すことを請求することができる制度です。
(注4) 1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、シミックの普通株式1株に満たない端数の割当て交付を受けることとなる当社の現株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数のシミックの株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主様に交付いたします。
② 交換対価の総数及びその割当ての内容の根拠等
本株式交換の株式交換比率については、その公平性・妥当性を確保するため、各社がそれぞれ個別に両社から独立した第三者算定機関に算定を依頼することとし、シミックはSMBC日興証券株式会社を、当社は株式会社プルータス・コンサルティングを、それぞれ第三者算定機関として選定いたしました。
シミック及び当社は、上記第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社の財務状況、業績動向、株価動向等のその他の要因を総合的に勘案し、両社で株式交換比率について慎重に協議・交渉を重ねた結果、上記(3)①「交換対価の総数及びその割当ての内容」は、それぞれの株主の皆様にとって妥当であるものと判断し、平成26年11月17日に開催された両社の取締役会にて本株式交換を行うことを決定し、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
(4)株式交換完全親会社となる会社の概要(平成26年9月30日現在)

商号	シミックホールディングス株式会社
本店の所在地	東京都品川区西五反田七丁目10番4号
代表者の氏名	代表取締役CEO 中村 和男
資本金の額	3,087百万円
純資産の額	12,361百万円
総資産の額	33,003百万円
事業の内容	事業子会社(医薬品等の開発・製造・営業支援等)の事業活動の支配・管理