臨時報告書
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- 2020/04/28 12:56
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提出理由
当社は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び社外取締役に対する有償ストック・オプションとし新株予約権を発行すること、及び、当社の従業員に対する無償ストック・オプションとして新株予約権を発行することいついて、令和2年4月24日付で会社法第370条及び当社定款第25条2の規定に基づく取締役会決議に代わる書面決議により発行を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行
Ⅰ.有償ストック・オプション1. 新株予約権の名称 テラ株式会社 第22回新株予約権
2. 新株予約権の数
8,750個(新株予約権1個につき100株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式875,000株とし、下記4.(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
3. 新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個あたりの払込金額は、437円(新株予約権の目的である株式1株当たり4.37円とする。
なお、当該金額は、第三者評価機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社が、本新株予約権の発行を当社取締役会で決議した2020年4月24日の前営業日(2020年4月23日)の東京証券取引所における当社株価の終値 146円/株、株価変動性 51.18%、配当利回り0%、無リスク利子率-0.149%、クレジット・コスト26.92%や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価格146円/株、満期までの期間3年間、業績条件)に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した価額と同額である。
4. 新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の発行を決議した当社取締役会開催日の前営業日(2020年4月23日)での東京証券取引所における当社株価の終値である146円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。 さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。(3) 新株予約権を行使することができる期間 本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2020年5月11日から2023年5月10日までとする。(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。(6) 新株予約権の行使の条件 本新株予約権の権利行使の条件として、以下の①に掲げる条件に合致するものとし、②から④に掲げる事項に抵触しない限り権利行使を行うことができる。①新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、割当日から本項(3)に定める期間の満了日に至るまでの間に当社が上場する金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が以下に掲げる一定の水準を超過した場合、割当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を行使することができるものとする。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。(ⅰ)金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が219円を一度でも超えた場合、新株予約権者は割り当てられた新株予約権の30%(端数は切り捨て)の個数を上限として行使できるものとする。(ⅱ)金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が292円を一度でも超えた場合、新株予約権者は上記(i)に加えて、新たに割り当てられた新株予約権の30%(端数は切り捨て)の個数を上限として行使することができるものとし、上記(ⅰ)を加えると割り当てられた新株予約権の60%(端数は切り捨て)の個数を上限として行使できるものとする。(ⅲ)金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が657円を一度でも超えた場合、割り当てられた新株予約権の全部、又は、未行使の新株予約権を全て行使できるものとする。②新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、執行役員または従業員又は当社子会社の取締役、従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、期間満了による退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。④本新株予約権1個未満を行使することはできない。
5. 新株予約権の割当日
2020年5月11日
6. 新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4. (6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 以下に該当する場合、上記4.(3)に定める行使期間終了前といえども、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
① 新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。
② 新株予約権者が当社または当社関係会社の就業規則により懲戒解雇または論旨解雇されたとき。
③ 新株予約権者に法令若しくは当社または当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。
④ 新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出たとき。
7. 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記4.(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記4.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記7.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4.(4)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記4.(6)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記6.に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
8. 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
9. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2020年5月11日
10.申込期日
2020年5月11日
11.新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役及び社外取締役 5名 8,750個
Ⅱ.無償ストック・オプション
1. 新株予約権の名称
テラ株式会社 第23回新株予約権
2. 新株予約権の数
2,775個(新株予約権1個につき100株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式277,500株とし、下記4.(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
3. 新株予約権と引換えに払い込む金銭
新株予約権と引き換えに金銭の払込を要しないものとする。なお、インセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込を要しないことは有利発行には該当しない。
4. 新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の割当日における東京証券取引所の当社株価の終値とし、1円未満の端数は切り捨てる。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2022年5月11日から2025年5月10日までとする。
(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
本新株予約権の権利行使の条件として、以下の①から③に掲げる事項に抵触しない限り権利行使を行うことができる。
①新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、執行役員または従業員又は当社子会社の取締役、従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、期間満了による退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③本新株予約権1個未満を行使することはできない。
5. 新株予約権の割当日
2020年5月11日
6. 新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4. (6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 以下に該当する場合、上記4.(3)に定める行使期間終了前といえども、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
① 新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。
② 新株予約権者が当社または当社関係会社の就業規則により懲戒解雇または論旨解雇されたとき。
③ 新株予約権者に法令若しくは当社または当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。
④ 新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出たとき。
7. 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記4.(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記4.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記7.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4.(4)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記4.(6)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記6.に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
8. 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
9. 申込期日
2020年5月11日
10. 新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社従業員 16名 2,775個
以上
2. 新株予約権の数
8,750個(新株予約権1個につき100株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式875,000株とし、下記4.(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
3. 新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個あたりの払込金額は、437円(新株予約権の目的である株式1株当たり4.37円とする。
なお、当該金額は、第三者評価機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社が、本新株予約権の発行を当社取締役会で決議した2020年4月24日の前営業日(2020年4月23日)の東京証券取引所における当社株価の終値 146円/株、株価変動性 51.18%、配当利回り0%、無リスク利子率-0.149%、クレジット・コスト26.92%や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価格146円/株、満期までの期間3年間、業績条件)に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した価額と同額である。
4. 新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の発行を決議した当社取締役会開催日の前営業日(2020年4月23日)での東京証券取引所における当社株価の終値である146円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
| 既発行株式数 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株当たり 払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 1株当たりの時価 | ||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。 さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。(3) 新株予約権を行使することができる期間 本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2020年5月11日から2023年5月10日までとする。(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。(6) 新株予約権の行使の条件 本新株予約権の権利行使の条件として、以下の①に掲げる条件に合致するものとし、②から④に掲げる事項に抵触しない限り権利行使を行うことができる。①新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、割当日から本項(3)に定める期間の満了日に至るまでの間に当社が上場する金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が以下に掲げる一定の水準を超過した場合、割当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を行使することができるものとする。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。(ⅰ)金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が219円を一度でも超えた場合、新株予約権者は割り当てられた新株予約権の30%(端数は切り捨て)の個数を上限として行使できるものとする。(ⅱ)金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が292円を一度でも超えた場合、新株予約権者は上記(i)に加えて、新たに割り当てられた新株予約権の30%(端数は切り捨て)の個数を上限として行使することができるものとし、上記(ⅰ)を加えると割り当てられた新株予約権の60%(端数は切り捨て)の個数を上限として行使できるものとする。(ⅲ)金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が657円を一度でも超えた場合、割り当てられた新株予約権の全部、又は、未行使の新株予約権を全て行使できるものとする。②新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、執行役員または従業員又は当社子会社の取締役、従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、期間満了による退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。④本新株予約権1個未満を行使することはできない。
5. 新株予約権の割当日
2020年5月11日
6. 新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4. (6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 以下に該当する場合、上記4.(3)に定める行使期間終了前といえども、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
① 新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。
② 新株予約権者が当社または当社関係会社の就業規則により懲戒解雇または論旨解雇されたとき。
③ 新株予約権者に法令若しくは当社または当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。
④ 新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出たとき。
7. 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記4.(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記4.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記7.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4.(4)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記4.(6)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記6.に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
8. 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
9. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2020年5月11日
10.申込期日
2020年5月11日
11.新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役及び社外取締役 5名 8,750個
Ⅱ.無償ストック・オプション
1. 新株予約権の名称
テラ株式会社 第23回新株予約権
2. 新株予約権の数
2,775個(新株予約権1個につき100株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式277,500株とし、下記4.(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
3. 新株予約権と引換えに払い込む金銭
新株予約権と引き換えに金銭の払込を要しないものとする。なお、インセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込を要しないことは有利発行には該当しない。
4. 新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の割当日における東京証券取引所の当社株価の終値とし、1円未満の端数は切り捨てる。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
| 既発行株式数 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株当たり 払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 1株当たりの時価 | ||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2022年5月11日から2025年5月10日までとする。
(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
本新株予約権の権利行使の条件として、以下の①から③に掲げる事項に抵触しない限り権利行使を行うことができる。
①新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、執行役員または従業員又は当社子会社の取締役、従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、期間満了による退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③本新株予約権1個未満を行使することはできない。
5. 新株予約権の割当日
2020年5月11日
6. 新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4. (6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 以下に該当する場合、上記4.(3)に定める行使期間終了前といえども、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
① 新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。
② 新株予約権者が当社または当社関係会社の就業規則により懲戒解雇または論旨解雇されたとき。
③ 新株予約権者に法令若しくは当社または当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。
④ 新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出たとき。
7. 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記4.(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記4.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記7.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4.(4)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記4.(6)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記6.に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
8. 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
9. 申込期日
2020年5月11日
10. 新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社従業員 16名 2,775個
以上
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
