有価証券報告書-第16期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

当社は、2018年8月10日付「第三者委員会設置及び2018年12月期第2四半期決算発表延期に関するお知らせ」のとおり、2018年6月13日付「第三者割当による新株式、行使価額修正条項付第18回新株予約権の発行に関するお知らせ」において公表した資金調達に関する意思決定過程の適切性に関する疑義並びに当社代表取締役社長(当時)の株式売却手続の法令違反及び社内規程違反等の疑義を含む当社のガバナンスに関する問題について、第三者委員会を設置して調査を実施しました。第三者委員会の調査報告書において、ガバナンスの脆弱性が指摘されたことから、当社は、ガバナンスを強化するためにコーポレート・ガバナンスの体制を変更する必要があると判断し、2019年3月27日に開催された第15期定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することを決議いたしました。監査等委員会設置会社は、監査等委員である取締役は、取締役会での議決権を持つことができ、取締役会で議決権を持つことにより、監査等委員である取締役は、監査役と違い業務執行を行う他の取締役と同等の立場で、ガバナンス遵守状況につき発言・監督することを可能になります。具体的には、取締役会で議案の修正を求めたり反対票を投じたりするなど経営判断に直接影響を及ぼすことができます。また、議決権行使にあたって慎重な判断が求められますので、取締役会の議論に社外取締役が積極的に参加することが期待でき、社外取締役の賛成を得るために、より丁寧な議案説明が行われる等、間接的な取締役会の監督強化につながります。また、議決権行使以外にも、監査等委員は取締役の選解任や報酬について意見陳述権を持ちますので、監督の強化につながるといわれており、当社においても、監査等委員会設置会社に移行することにより、取締役会での議論がより活発となり、業務執行取締役と監査等委員である取締役間で緊張感のある経営と監督が行われ、更なるコーポレート・ガバナンスの強化が図れるものとして本体制を採用いたしました。