株式会社ビーイング

普通株式

(1) 本公開買付けの概要
公開買付者は、対象者の代表取締役社長である津田誠氏(以下「津田誠氏」といいます。)により、1996年12月12日付で設立された有限会社であり、対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)の取得及び保有を主たる目的としております。本書提出日現在、対象者の代表取締役会長であり主要株主である津田能成氏(以下「津田能成氏」といいます。)(所有する公開買付者の株式数:2株、公開買付者の発行済株式総数に占める割合(注1):3.23%)及び津田能成氏の長男であり対象者の代表取締役社長である津田誠氏(所有する公開買付者の株式数:60株、公開買付者の発行済株式総数に占める割合(注1):96.77%)が、公開買付者の発行済株式の全て(合計62株)を所有しております。なお、本書提出日現在、公開買付者は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)JASDAQ(スタンダード)市場へ上場している対象者株式を2,850,000株(所有割合(注2):36.34%)所有しており、対象者の主要株主である筆頭株主です。
(注1) 小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 「所有割合」とは、対象者が2021年2月8日に公表した2021年3月期第3四半期決算短信[日本基準](連結)(以下「対象者四半期決算短信」といいます。)に記載された2020年12月31日現在の発行済株式総数(8,257,600株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(415,227株)を控除した株式数(7,842,373株)に対する割合(なお、小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいい、以下同じとします。
今般、公開買付者は、対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者株式を非公開化することを目的とする一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを2021年2月8日に決定いたしました。なお、本取引は、マネジメント・バイアウト(MBO)(注3)に該当し、公開買付者及び対象者の代表取締役を兼務する津田能成氏(所有する対象者株式数:1,520,100株、所有割合:19.38%)並びに公開買付者の取締役及び対象者の代表取締役社長を兼務する津田誠氏(本書提出日現在、対象者株式を所有しておりません。)は、本取引後も継続して対象者の経営にあたることを、また、津田能成氏の配偶者であり、公開買付者の取締役及び対象者の取締役(監査等委員)を兼務する津田由美子氏(以下「津田由美子氏」といいます。)(所有する対象者株式数:381,800株、所有割合:4.87%)は、本取引後も継続して対象者の取締役(監査等委員)として職務を遂行することを予定しております。公開買付者と対象者のその他の取締役との間には、本公開買付け後の役員就任について特段の合意はありません。
(注3) 「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。
本公開買付けの開始にあたり、公開買付者は、津田能成氏(所有株式数:1,520,100株、所有割合:19.38%)及び津田由美子氏(所有株式数:381,800株、所有割合:4.87%)(以下、総称して「本応募予定株主」といいます。)から、それぞれが所有する対象者株式の全て(本応募予定株主の所有株式数の合計:1,901,900株、所有割合の合計:24.25%)について、本公開買付けに応募する意向であることを確認しております。なお、津田能成氏及び津田由美子氏は、対象者の役員持株会の会員であり、役員持株会を通じた持分としてそれぞれ1,246株(小数点以下切捨て、所有割合:0.02%)及び412株(小数点以下切捨て、所有割合:0.01%)に相当する対象者株式を間接的に所有しておりますが、上記津田能成氏及び津田由美子氏が所有する1,520,100株及び381,800株には、役員持株会を通じた持分として間接的に所有している対象者株式は含まれておりません。また、公開買付者は、津田能成氏及び津田由美子氏において、それぞれが役員持株会を通じた持分として間接的に所有している対象者株式を、本公開買付けに際して役員持株会から引き出して、本公開買付けに応募する予定がないことを確認しております。
公開買付者は、本公開買付けにおいて2,378,200株(所有割合:30.33%)を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限(2,378,200株)に満たない場合は、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。なお、買付予定数の下限(2,378,200株)は、対象者四半期決算短信に記載された2020年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(8,257,600株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(415,227株)を控除した株式数(7,842,373株)に係る議決権の数(78,423個)の3分の2(52,282個)から公開買付者の有する議決権の数(28,500個)を控除し、対象者の単元株式数である100株を乗じた数としております。買付予定数の下限を設定したのは、本取引においては対象者株式を非公開化して対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているところ、下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の株式併合の手続を実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。)第309条第2項に規定する株主総会における特別決議が要件とされていることから、本取引の実施を着実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者が対象者の総株主の総議決権数の3分の2以上を所有することとなるようにするためです。他方、本公開買付けは、公開買付者が対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することにより対象者株式を非公開化することを企図しておりますので、買付予定数の上限は設けておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限(2,378,200株)以上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行います。
公開買付者は、本公開買付けが成立したものの本公開買付けにより対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続(以下「本完全子会社化手続」といいます。)を実施することを予定しております。
公開買付者は、下記「8 買付け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「③ 届出日以後に借入れを予定している資金」に記載のとおり、本公開買付けが成立した場合、株式会社三重銀行(以下「三重銀行」といいます。)から4,520,000,000円を上限として借入れ(以下「本銀行融資」といいます。)を受けることを予定しており、かかる資金をもって、本公開買付けの資金決済等に充当する予定です。本銀行融資に係る融資条件の詳細は、三重銀行と別途協議の上、本銀行融資に係る融資契約において定めることとされておりますが、本銀行融資に係る融資契約では、公開買付者が本書提出日現在所有する対象者株式及び公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者株式が担保に供されること、本銀行融資に関して津田能成氏及び津田誠氏を公開買付者の連帯保証人とすること、並びに下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の一連の手続を通じて対象者が公開買付者の完全子会社となった後は、本銀行融資に関して、対象者を公開買付者の連帯保証人とすることが予定されております。
なお、対象者が2021年2月8日付で公表した「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の理由により、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2021年2月8日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース並びに下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」及び「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑦ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの背景等
対象者は、1984年9月にコンピュータ関連販売会社のイリイ三重株式会社として設立され、その後1987年4月に現在の社名である株式会社ビーイングに商号変更しました。1987年7月より土木工事積算システムのソフトウェアの販売を開始することなどにより業容を拡大し、1990年9月の福岡営業所の開設を皮切りに、全国に15の営業拠点、3つの開発拠点、及び1つのサポートセンターを開設しております。対象者は、1999年10月には日本証券業協会に対象者株式を店頭登録し、その後、2004年12月には株式会社ジャスダック証券取引所(以下「ジャスダック証券取引所」といいます。)に対象者株式を上場し、2010年4月に行われたジャスダック証券取引所と株式会社大阪証券取引所(以下「大阪証券取引所」といいます。)の合併に伴い、大阪証券取引所(JASDAQ市場)に上場し、同年10月に大阪証券取引所ヘラクレス市場、同取引所JASDAQ市場及び同取引所NEO市場の各市場の統合に伴い、大阪証券取引所JASDAQに上場いたしました。2013年7月に行われた東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、現在は東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場に上場しております。なお、公開買付者は、1998年9月30日、対象者の第1回新株引受権付社債の新株引受権の行使により、対象者株式20,000株(出資比率(各時点の対象者の発行済株式総数に占める公開買付者の所有株式数の割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じです。):16.67%)を取得しました。その後、1999年3月31日、対象者が対象者株式の額面を500円から50円に変更するとともに1株につき5株の割合で株式分割を実施したため、公開買付者が所有する対象者株式数は1,000,000株(出資比率:16.67%)となり、さらに同年7月15日、対象者が1株につき1.2株の割合で株式分割を実施したため、公開買付者が所有する対象者株式数は1,200,000株(出資比率:16.67%)となりました。公開買付者は、対象者が日本証券業協会に店頭登録した1999年10月29日において、対象者株式1,200,000株(出資比率:14.63%)を所有しておりましたが、2006年12月7日付で津田能成氏から対象者株式1,650,000株(所有割合(注4):20.70%)を譲り受けて、対象者株式を2,850,000株(所有割合(注4):35.75%)所有することにより、対象者の主要株主兼筆頭株主となり、現在、対象者株式2,850,000株(所有割合:36.34%)を所有するに至っております。
(注4) ここでいう「所有割合」とは、対象者が2006年11月17日に公表した平成19年3月期中間決算短信(非連結)に記載された2006年9月30日現在の発行済株式総数(8,257,600株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(286,400株)を控除した株式数(7,971,200株)に対する割合(なお、小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。
対象者グループは、本書提出日現在、対象者、連結子会社4社、非連結子会社1社及び関連会社1社の計7社(以下、総称して「対象者グループ」といいます。)で構成されており、主に業務用パッケージソフトウェアの企画及び開発、並びにそれに伴うコンサルティング・サービス及びネットワーク関連サービスの提供を行っているところ、対象者グループの事業は、(i)建設関連事業、(ii)生産性向上コンサルティング事業、及び(iii)設備関連事業の3つの事業セグメントに分類されます。なお、かかる各事業の詳細は以下のとおりです。
(ⅰ)建設関連事業
建設関連事業においては、対象者、株式会社ラグザイア及びBeing(Myanmar)Co.,Ltd.(連結子会社)、株式会社ビーイングDC(非連結子会社)並びにProgressive Labs Ltd.(関連会社)を中心とする対象者グループにおいて、土木工事積算システム『Gaia(ガイア)』を中心とした建設業向けアプリケーションと、TOC(制約条件の理論)という経営哲学に基づいたプロジェクト管理手法を中心としたTOC関連アプリケーションを開発・販売しております。
(ⅱ)生産性向上コンサルティング事業
生産性向上コンサルティング事業においては、2019年1月に対象者から会社分割により新設された株式会社ビーイングコンサルティング(連結子会社)を中心として、企業に対してTOC(制約条件の理論)という経営哲学に基づいたプロジェクト管理手法を用いた生産性向上のためのコンサルティング・サービスを提供しております。当該事業においては、建設関連業以外にも国内外の製造・サービス・IT業などの多様な業種向けに、TOC(制約条件の理論)に基づいた生産性向上のためのコンサルティング・サービスを提供しており、対象者としては、当該事業を対象者における第二の柱となる事業として確立することを目指しています。
(ⅲ)設備関連事業
設備関連事業においては、株式会社プラスバイプラス(連結子会社)にて、主として電気・水道設備の工事業者向けの工事図面、見積書などの作成を支援するCADソフトウェアとして『PlusCAD(プラスキャド)』などを販売しております。
対象者グループは、「感謝・感恩・報恩」の企業理念のもと、お客様に対して他社よりも遥かに高い好感を与える商品及びサービスを提供することを経営の基本方針とし、ニッチ市場において高いシェアを確保することを経営の基本戦略としており、これらの取り組みを通じて、お客様との間に継続的な営みを形成し、高付加価値型のビジネスを展開し、企業価値の向上を図ることを目指しています。
当該経営方針のもと、対象者グループは、高い市場シェアを有する建設関連事業における土木工事積算システム及びその顧客である建設業者との繋がりを強みと認識しており、これらを積極的に活用した事業展開を進めてまいりました。
しかしながら、津田能成氏は、2018年8月初旬から、土木工事積算システム関連のソフトウェアの販売事業への依存度が高い事業構造を有する対象者グループの事業存続を確実なものとしていく施策を検討する中で、対象者グループの業績が、対象者グループを取り巻く経済情勢の変化、特に建設業界の景況変化に影響されやすいことに強く懸念を持つようになるとともに、対象者グループの手掛けるソフトウェアビジネス及びインターネットビジネスの市場においては、継続的な新製品導入と急速な技術革新などを特徴とする厳しい競争が生じており、かかる厳しい競争市場の中で、顧客に受け入れられる製品を開発する能力を維持・向上し続けるための対象者グループの態勢整備の重要性について認識するようになりました。
かかる懸念及び認識を背景として、具体的には、対象者グループとして今後のさらなる成長を達成するためには、津田能成氏としては、現在、対象者グループにおいて、特に以下のような課題があると考えるようになりました。
まず、対象者の第36期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)事業年度において、対象者グループの総売上高は6,487,066千円であるところ、そのうち建設関連事業、生産性向上コンサルティング事業及び設備関連事業における各売上高は、それぞれ4,472,054千円(構成比68.94%)、244,620千円(同3.77%)及び1,770,391千円(同27.29%)となっており、対象者グループの売上高は、かかる3つの事業セグメントのうち建設関連事業の売上高に依存しております。さらに建設関連事業の売上高(4,472,054千円)のうち土木工事積算システム関連のソフトウェアの販売に係る売上高(3,608,539千円)が占める割合は80%(建設関連事業に占める割合80.69%)を超え、対象者グループの連結売上高全体(6,487,066千円)に占める割合においても55%(連結売上高全体に占める割合55.63%)を超える状況となっております。このように対象者グループの売上高の構成は、3つの事業セグメントのうち建設関連事業の売上高、とりわけ建設関連事業における土木工事積算システム関連のソフトウェアの販売に係る売上高に依存し、かかる土木工事積算システム関連のソフトフェアの販売事業の業績が対象者グループ全体の業績に大きな影響を及ぼす事業構造となっています。かかる事業構造を有する対象者グループにおいては、対象となる顧客が、主として公共工事の入札に参加する土木建設業者に限定されており、建設業界の景況変化に影響されやすいうえ、公共工事が抑制され、又は建設業者の淘汰が進む場合には、土木工事積算システム関連のソフトウェアの需要に悪影響が生じ、対象者グループ全体の業績の悪化につながる可能性があるという課題を有しています。また、対象者は、土木工事積算システムの著作権を有しておりますが、その開発技術には特許権は存在しません。そのため、既に汎用機メーカー、ソフトウェアハウス等の企業が対象者グループの製品と同様の機能をもった競合製品を販売し、競争は激化しております。一方、国土交通省中央建設業審議会基本問題小委員会第19回議事録(2018年2月13日開催)及び当該委員会にて配布された「建設産業をめぐる現状と課題」と題する国土交通省作成資料によれば、対象者グループの主要な顧客が属する建設業界においては、建設技能労働者329万人のうち55歳以上の者は113万人であって、全建設技能労働者のうち、55歳以上の者が占める割合が34.35%と、高齢化が進行し、次世代への技術承継が課題であるとされており、また、29歳以下の建設技能労働者が36.6万人である一方で60歳以上の建設技能労働者が81.1万人となっており、今後大量の離職が見込まれるため、建設業の担い手の確保、業務の生産性の向上が大きな課題と指摘されております。対象者グループでは、継続的な技術開発と新製品の投入を通じて、土木工事積算システムの分野における競争力の維持・向上を図っておりますが、対象者グループが今後も競争力を維持・向上していくためには、かかる建設業界の状況を踏まえ、国土交通省が推進するi-Construction(アイ・コンストラクション)(注5)の施策に従い、ICT(情報通信技術)を用いて、業務の生産性向上に課題を抱える建設事業者の現場運営を支援できるソリューション群の開発・販売を進めていくことが急務となっています。
(注5) i-Construction(アイ・コンストラクション)とは、国土交通省が掲げる生産性革命プロジェクトのうちの一つであり、調査・測量から設計、施工、検査、維持管理に至るまでの全てのプロセスでICT(情報通信技術)を導入することによって、建設生産システム全体の生産性向上を図り、もって魅力ある建設現場を目指す取組みをいいます。
なお、かかる対象者グループの置かれた事業環境を踏まえ、対象者グループは、そのコア事業が属する土木工事積算システムの分野における競争力の維持・向上を図るため、土木工事積算システムのクラウド・サービス化を重要な戦略として位置付けているところ、主力商品である土木工事積算システム「Gaia」シリーズにおいて、初のクラウド版となる「Gaia Cloud」(注6)を開発し、2020年8月より、その販売を開始しました。もっとも、対象者グループの「Gaia」シリーズ販売額における2021年3月期末時点のクラウド・サービス販売比率は10%(想定値)にとどまる見込みであり、その販売商品のクラウド・サービス化をより推進していくことが引き続き重要な課題となっています。
(注6) 「Gaia Cloud」は、対象者グループが販売してきた従来のオンプレミス(注7)版ソフトウェアとは異なり、対象者グループの用意するクラウドサービスプラットフォームから、インターネット経由でコンピューティング、データベース、ストレージ、アプリケーションをオンデマンドで利用することができるサービスになります。かかるサービスを利用する建設業者は、積算に必要なデータをダウンロードの手間なく常に最新の状態で利用することができるとともに、設計書や仕様書のデータを取込むことにより全自動で積算が完了する「全自動積算」機能を活用することによって、複雑・高度化する建設業者の積算業務をより効率的に行い、その生産性を向上することが可能となります。
(注7) オンプレミスとは、情報システムのハードウェアを使用者が自ら管理するデータセンターその他の設備内に設置し、運用する形態をいいます。
津田能成氏は、このような課題を抱える対象者グループが今後もさらなる成長を達成するためには、短期的には財務的負担となる可能性がありながらも、中長期的に企業価値の向上につながる施策への戦略的投資を積極的かつ迅速に行うことにより、対象者グループの事業構造を改革し、事業領域を多角化するとともに、対象者グループを取り巻く厳しい事業環境に適合した経営体制を構築することが不可欠と考え、具体的には、2020年6月初旬、以下の施策を実施することにより、さらなる対象者グループの企業価値の拡大を図ることが必要と考えるに至りました。
(ⅰ)土木積算分野依存の事業構造からの脱却
土木工事積算システム関連のソフトウェアの販売事業への依存度が高い対象者グループにおいては、対象となる顧客が、主として公共工事の入札に参加する土木建設業者に限定されており、公共工事が抑制され、又は建設業者の淘汰が進む場合には、対象者グループの業績に大きな悪影響が及ぶ可能性があることから、津田能成氏は、対象者グループを土木積算分野依存の事業構造から脱却させて、広く建設総合分野へ進出させることが必須と考えております。とりわけ、国土交通省が推進するi-Construction施策を踏まえ、対象者グループがコア事業としている土木積算分野以外の建設総合分野においても、建設ICT本格導入への対応、コスト削減などを始めとして構造的な改善の余地のある分野が存在していることを勘案し、津田能成氏は、対象者グループが現在取り組んでいるクラウド・サービス事業の研究開発を加速させ、早期に土木積算分野以外の建設総合分野においてもクラウド・サービスの事業化に着手すべきと考えております。
(ⅱ)人材育成及び付加価値の高いサービスを広く提供できる体制の強化
対象者グループにおいては、生産性向上コンサルティング事業を第二の柱となるべき事業として確立することを目指しており、2019年1月に対象者から会社分割により新設された株式会社ビーイングコンサルティングを中心として、企業に対してTOC(制約条件の理論)という経営哲学に基づいたプロジェクト管理手法を用いた生産性向上のためのコンサルティング・サービスを提供するとともに、TOC(制約条件の理論)を活用したTOC関連アプリケーションを開発・販売しております。津田能成氏は、対象者グループが主要顧客とする建設業界に属する企業以外の企業へのTOC関連アプリケーションの販売にも注力するとともに、生産性向上コンサルティング事業において、TOC(制約条件の理論)を活用した課題解決型コンサルティング・サービスのコンサルタントを養成するなどして、単なるモノの販売を超えたより付加価値の高いサービスを広く提供できる体制を早期に構築できるよう注力すべきと考えております。
(ⅲ)クラウド・サービス化を加速させるための商品開発投資
津田能成氏は、上記の対象者グループの事業領域の多角化等に関する施策のみならず、対象者グループのコア事業たる土木工事積算システム関連のソフトウェアの販売事業における対象者グループの競争力を維持・向上させるため、対象者グループの販売商品のクラウド・サービス化をより一層強力に推進していくことが重要と考えています。土木工事積算システム関連のソフトウェアの販売分野においては、既に汎用機メーカー、ソフトウェアハウス等の企業が対象者の製品と同様の機能をもった競合製品を販売し、競争は激化しております。津田能成氏は、会計関連のソフトウェア分野においてクラウド・サービス化が急速に進展したことを踏まえ、今後、土木積算システムのソフトウェアの分野においても、同様にクラウド・サービス化が急速に拡大し、積算に必要な各種データベースの集積が企業競争力の源泉となる一方で、従来型パッケージソフトウェアの販売戦略では顧客ニーズを捉えきれなくなるものと考えています。そのため、津田能成氏としては、対象者グループが主力商品としている土木工事積算システム「Gaia」シリーズのクラウド・サービス化を早期に完了させ、高付加価値サービスの追加投入を図るとともに、他の商品ラインにおいても、クラウド・サービス化を前提とした商品開発投資をさらに加速すべきと考えております。
津田能成氏は、対象者グループの中長期的な成長を実現するためには、上記(i)から(ⅲ)の施策などにより、対象者グループの事業領域を多角化すべく、建設総合事業分野へ進出するための事業投資、課題解決型コンサルティング・サービスのコンサルタント養成投資、さらには、現在の主力商品ラインを含めた商品群のクラウド・サービス化を加速させるための商品開発投資などが必要であると考えるに至りました。
しかしながら、津田能成氏としては、これらの投資施策により、中長期的にみれば対象者グループの大きな成長及び収益の拡大が見込まれると考えているものの、直ちに対象者グループの収益には反映されない可能性があるのみならず、これらの投資施策の実施には多額の資金と開発人員等を要する一方で、対象者グループがその主力事業としている土木工事積算システムのクラウド・サービス化の推進は、対象者グループの売上高を一時的に減少させ、対象者グループの営業損益は赤字になることが想定され、キャッシュ・フローの悪化も懸念されると考えております。
現在、対象者グループの「Gaia」シリーズ販売額における2021年3月期末時点のクラウド・サービス販売比率は10%(想定値)にとどまり、当面オンプレミス版ソフトウェアとの併売が続く見通しですが、津田能成氏は、対象者グループが置かれている市場での厳しい競争その他の事業環境等を踏まえると、対象者グループにおいてはその商品群のクラウド・サービス化を早期に推進し、対象者グループにおけるクラウド・サービス販売比率を5年内に少なくとも70%程度、最大100%へ引き上げていく必要があると考えております。津田能成氏は、かかる施策を推進していくためには、クラウド・サービスの開発に多額の資金と開発人員が必要となるほか、当該クラウド・サービスを維持していく上で、公共入札の制度変更に伴う機能の改善や修正、対応データ範囲の拡大や更新データのタイムリーな提供などを実現するための開発及び運用工数を確保する必要があり、対象者グループは従前のビジネス・モデル及び組織体制全体をクラウド・サービスの運営に適合させる必要にも迫られることになると考えております。
また、現在のクラウド・サービスは利用期間に応じて課金されるサービスであるため、津田能成氏は、対象者グループが従前より販売しているオンプレミス版ソフトウェアに係る商品をクラウド・サービスへと移行した場合には、オンプレミス版ソフトウェアとして販売した場合と比べて、当該商品に係る販売初年度に認識する売上高は概ね5分の1に小さくなるものと考えております。そのため、対象者グループにおける販売商品のクラウド・サービス化を推進し、仮に対象者グループの主力商品である土木工事積算システム「Gaia」シリーズの販売に占めるクラウド版「Gaia Cloud」の割合を今後5年間において増加させていった場合には、たとえ「Gaia」シリーズのユーザー数が一定あるいは増加していても、対象者グループの売上高は一時的に減少し、開発及び運用費用の増加を吸収することができず、2022年3月期以降の数年間の営業損益は赤字になる可能性が高いものと考えております。
加えて、対象者グループが従前より販売しているオンプレミス版ソフトウェアにおいては、リース会社を経由して販売するビジネス・モデルとなっていますが、クラウド・サービスについても同様にリース会社を経由することで、リース会社より将来5年分の売上金を前受収受するビジネス・モデルを想定しています。津田能成氏は、かかるビジネス・モデルを維持できるか不確実な状況にあるものと考えており、リース会社の取組み方針や顧客動向によって、対象者グループにおけるリース取引の比率が大きく減少した場合には、前受収益の減少に伴って対象者グループのキャッシュ・フローの悪化が見込まれるものと考えております。
津田能成氏としては、上記の(i)から(ⅲ)の施策等を強力に推進する必要があるものと考えるに至ったものの、かかる施策を実施することによって生じる対象者グループの短期的な収益の悪化やそれに伴う株価の下落等の悪影響の回避を意識するあまり、対象者グループでは、クラウド・サービスへの移行に伴う損益及びキャッシュ・フローへの短期的な悪影響をできるだけ緩和すべく、急激なクラウド・サービス化の推進に慎重な計画を前提とした保守的な事業戦略を取ってきたものと考えており、上場会社においては、四半期ごとに業績の開示が義務付けられ、顧客に対して受託者責任を負う機関投資家を含む幅広い株主から、中長期的な企業価値向上とともに短期的な利益確保を求められる側面もあるところ、その要求に応えながら対象者グループを土木積算分野依存の事業構造から脱却させるとともに、その取扱商品のクラウド・サービスへの移行を加速させることには限界があることから、2020年6月初旬には、短期的な収益や株価動向にとらわれることなく、対象者グループに必要とされる施策を実施するためには非公開化を実施する必要があるとの認識を持つに至りました。
津田能成氏は、対象者株式の非公開化を実行する場合、2010年6月から対象者の取締役及び2019年6月からは代表取締役社長に就任して、対象者の事業に精通している津田誠氏とともにマネジメント・バイアウト(MBO)を実施することが、津田能成氏が考える施策の実行力強化の観点から必要不可欠であると判断し、2020年6月中旬に、津田誠氏及び対象者の株主でもある津田由美子氏に対象者株式の非公開化を検討していることを伝え、対象者株式の非公開化に関し、本公開買付けを含む本取引の実行の是非、実行する場合における本取引の諸条件並びに本取引後の対象者の経営方針等について、2020年6月下旬より、具体的な検討を始めました。
かかる検討を踏まえ、津田能成氏としては、津田能成氏が考える施策により、中長期的にみれば対象者グループの大きな成長及び収益の拡大が見込まれると考えているものの、短期的には対象者グループの売上高は一時的に大幅に減少し、対象者グループの営業損益は複数年に亘り、赤字になる可能性も想定され、キャッシュ・フローの悪化も懸念されることから、対象者株式の上場を維持したまま、津田能成氏の考える施策を実施すれば、資本市場からの十分な評価を得ることができず、対象者株式の株価に悪影響を及ぼす等の不利益を対象者の株主の皆様に与える可能性があるものと考えました。また、このような施策を早期に実施することと、上場を維持しつつ対象者事業の成長に伴う株価の継続的な上昇及び配当の増額を求める投資家の期待に応え続けることを両立させるのは困難と考えるに至り、2020年7月初旬、上場廃止に伴い対象者の株主の皆様に不利益が生じるおそれを回避しつつ、対象者の中長期的な企業価値向上とさらなる成長を図るためには、本取引により対象者株式を非公開化することこそが、対象者の株主の皆様に売却機会を提供しつつ、中長期的な視点から抜本的かつ機動的に上記の各施策を迅速かつ果敢に実践するために最も有効な手段であるとの結論に至りました。
また、津田能成氏は、対象者株式の非公開化を実行する場合、2010年6月から対象者の取締役に、2019年6月からは対象者の代表取締役社長に就任して、対象者の事業に精通している津田誠氏とともに本公開買付けを含む本取引を実行することが、津田能成氏が考える施策の実行力強化の観点から必要不可欠であること、公開買付者は津田誠氏が発行済株式総数の96.77%を所有し、津田能成氏及び津田誠氏がその取締役を務める法人であることから、本取引を実行することにより対象者の所有と経営を一致させ、対象者の意思決定の迅速化と上記施策の実行力強化を実現するのに最も適切な主体であると考えたこと、自然人に比して半永続的な存続が可能となる法人である公開買付者を借入人とすることにより、津田能成氏個人では調達不能な資金調達が可能になること、及びすでに対象者株式を所有する公開買付者を本公開買付けの実施主体とすることにより担保提供能力の観点から金融機関の協力を得やすいと考えたことから、有限会社トゥルースを公開買付者としました。
そして、公開買付者は、2020年8月5日、対象者に対して、本取引の実施に係る初期的な提案を正式に行うとともに、同年9月中旬から同年12月下旬まで対象者に対するデュー・ディリジェンスを実施しました。公開買付者は、2020年12月24日に対象者に対して対象者の事業計画等に対する質疑応答を実施し、当該質疑応答の結果を踏まえ、2021年1月5日に対象者に対して、本公開買付価格を780円とする旨の提案を行いました。その後、公開買付者は、同年1月15日、本特別委員会(下記「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」において定義します。以下同じです。)において、対象者株式の市場価格に対するプレミアムが十分ではないとして当該価格をもって妥当な取引条件であるとの判断には至らなかったことから、本特別委員会から再交渉の指示を受けた対象者より、本公開買付価格の再検討の要請を受けたため、同年1月18日、対象者に対して、対象者の株式価値の基本的な考え方を確認するなどして再検討を行い、同年1月21日に対象者に対して、本公開買付価格を830円とする旨の提案を再度行いました。その後さらに、2021年1月26日には対象者から公開買付者に対して事業計画資料の追加開示がなされたことを踏まえ、本特別委員会から当該追加開示資料を基礎として再交渉を行うよう再度の指示を受けた対象者から、同年1月29日、さらなる本公開買付価格の引上げを要請されたことから、公開買付者は、2021年2月1日、対象者に対して本公開買付価格を900円としたい旨の最終提案を行いました。かかる交渉を経て、公開買付者は、対象者に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、本公開買付けと同様にMBOによる完全子会社化を目的とした過去のMBOの実例(公開買付届出書において、マネジメント・バイアウト(MBO)に該当する旨の記載のある2020年1月1日以降に公表され2021年1月31日までの間に成立した最近のMBO案件)におけるプレミアム率の平均値、対象者取締役会における本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の直近6ヶ月間の市場株価動向、対象者との協議・交渉の結果及び本公開買付けに対する応募の見通し等を勘案するとともに、2021年2月1日、対象者から、公開買付者の本公開買付価格を900円としたい旨の最終提案に合意する旨の通知を受けた結果、最終的に2021年2月8日に本公開買付価格を900円とし、本取引の一環として本公開買付けを実施することを決定いたしました。
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け成立後の経営方針」に記載のとおり、2020年8月5日、公開買付者からマネジメント・バイアウト(MBO)の手法による対象者株式の非公開化の初期的な提案を受けたとのことです。これを受けて、対象者は、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載のとおり、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、2020年8月7日に対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を、同年9月3日にリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を、下記の特別委員会の承認を得られることを条件としてそれぞれ選任したとのことです。そして、対象者は、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、リーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から受けた本取引に関する意思決定の過程、方法その他の本取引に関する意思決定に当たっての留意点等についての法的助言を踏まえ、公開買付者から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始したとのことです。
対象者は、2020年9月3日に開催した臨時取締役会において、特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)(本特別委員会の設置までの経緯、構成及び具体的な活動内容等については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)を設置する旨を決議し、本特別委員会を同日設置するとともに、本特別委員会に対し、(a)本公開買付けについて対象者取締役会が賛同するべきか否か、及び、対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否かを検討し、対象者取締役会に勧告を行うこと、(b)対象者取締役会における本公開買付けについての決定が、対象者の少数株主にとって不利益なものではないかを検討し、対象者取締役会に意見を述べること、また、対象者取締役会における本公開買付け後に予定されている対象者の完全子会社化の決定が、対象者の少数株主にとって不利益なものではないかを検討し、対象者取締役会に意見を述べること(総称して、以下「本諮問事項」といいます。)について諮問したとのことです(なお、諮問事項(a)の検討に際しては、①対象者の企業価値の向上に資するかという観点から、本取引が合理性を有するものといえるか検討・判断するとともに、②対象者の一般株主の利益を図る観点から、取引条件の妥当性及び手続の公正性(本取引のために講じられた公正性担保措置の内容を含みます。)について検討・判断するものとし、また、必要に応じて公開買付者との交渉過程にも関与するものとして諮問したとのことです。)。また、対象者は、上記臨時取締役会において、対象者取締役会における本取引に関する意思決定については、本公開買付けへの賛否を含め、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、及び本特別委員会が取引条件が妥当でないと判断した場合には、本公開買付けに賛同しないこととすることを決議するとともに、本特別委員会に対し、必要に応じて取引条件等について公開買付者と直接交渉を行うこと、本取引のために講じるべき公正性担保措置の程度を検討し、必要に応じて意見・提言すること、本諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応じ、自らの財務若しくは法務等のアドバイザーを選任すること(この場合の費用は対象者が負担するものとされているとのことです。)、又は対象者の財務若しくは法務等のアドバイザーを指名し、若しくは承認(事後承認を含みます。)すること、並びに対象者の役職員から本公開買付けの検討及び判断に必要な情報を受領することについて権限を付与することを決議したとのことです。
これを受けて、本特別委員会は、上記の権限に基づき、2020年9月9日、(ⅰ)対象者において、公開買付者及び対象者からの独立性に問題がない旨を確認の上、ファイナンシャル・アドバイザーとしてSMBC日興証券を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任することを承認するとともに、(ⅱ)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」及び「⑤ 特別委員会における独立したリーガル・アドバイザーからの助言の取得」に記載のとおり、公開買付者及び対象者から独立した独自のリーガル・アドバイザーとして弁護士法人漆間法律事務所(なお、同事務所における本取引の担当弁護士が2020年12月30日付で正信法律事務所を設立したため、同日以降は正信法律事務所が選任されており、以下では本特別委員会のリーガル・アドバイザーは「正信法律事務所」と表記しています。)を選任し、本取引に係る検討・交渉を行う体制を構築したとのことです。
また、対象者は、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 対象者における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。)を対象者の社内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性の観点から問題がないことについて本特別委員会の承認を受けているとのことです。
かかる体制の下で、対象者は、SMBC日興証券から対象者株式の価値算定結果に関する報告、公開買付者との交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、森・濱田松本法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応についてのガイダンスその他の法的助言を受け、これらを踏まえ、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に検討を行ってきたとのことです。また、本特別委員会は、本取引に係る公開買付者の提案内容を踏まえ、対象者の事業内容、事業環境並びに既存の事業計画の内容等について対象者経営陣と複数回協議を行い、本取引が対象者の企業価値に与える影響について検討を重ねたとのことです。
また、対象者は、2021年1月5日に、公開買付者より本公開買付価格を1株当たり780円とする提案を受領し、以降、対象者のファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券から聴取した対象者の株式価値の試算結果や公開買付者との交渉方針等を含めた財務的な意見を踏まえ、公開買付者との間で、本公開買付価格を含む本取引に関する取引条件について継続的に協議及び交渉を行ってきたとのことです。さらに、対象者は、公開買付者との間の本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき本特別委員会に適時に報告し、また、本特別委員会との間で随時方針等を協議しつつ、公開買付者との協議・交渉を進めてきたとのことです。具体的には、対象者は、公開買付者より、2021年1月5日に本公開買付価格に関する最初の提案(1株当たり780円)を受領したものの、SMBC日興証券から受けた対象者の株式価値算定に係る試算結果の報告内容や本公開買付けと同様にMBOによる完全子会社化を目的とした過去のMBOの実例(公開買付届出書において、マネジメント・バイアウト(MBO)に該当する旨の記載のある2019年1月1日以降に公表され2020年12月31日までの間に成立した最近のMBO案件)におけるプレミアム水準等を踏まえた上で、本特別委員会において、当該価格をもって妥当な価格に達していないと判断したことから、同年1月15日に、本特別委員会から交渉の指示を受けた対象者は、公開買付者に対して、本公開買付価格の再検討の要請を行ったとのことです。その後、対象者は、公開買付者より、同年1月21日に、本公開買付価格を830円とする旨の提案を受領しましたが、SMBC日興証券から受けた対象者の株式価値算定に係る試算結果の報告内容や本公開買付けと同様にMBOによる完全子会社化を目的とした過去のMBOの実例(公開買付届出書において、マネジメント・バイアウト(MBO)に該当する旨の記載のある2019年1月1日以降に公表され2020年12月31日までの間に成立した最近のMBO案件)におけるプレミアム水準等を踏まえた上で、本特別委員会において、当該価格をもっていまだ妥当な価格に達していないと判断したことから、同年1月29日に、本特別委員会から再交渉の指示を受けた対象者は、公開買付者に対して、さらなる本公開買付価格の引上げの要請を行ったとのことです。その結果、対象者は、同年2月1日に、公開買付者より、以下に記載するとおり対象者の株主の皆様に対して合理的な価格により株式の売却機会を提供するものと対象者が判断する、本公開買付価格を1株当たり900円とする最終提案を受けるに至ったとのことです。
そして、同年2月1日の公開買付者の最終提案を受け、本特別委員会は、対象者がSMBC日興証券から提出を受けたSMBC日興証券作成の対象者の株式価値の算定結果に関する2021年2月8日付株式価値算定書(以下「対象者株式価値算定書」といいます。)も考慮した上で、(ⅰ)本公開買付けについて、対象者取締役会がこれに賛同し、かつ、対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは相当であると思料する旨、(ⅱ)対象者取締役会が本公開買付けに賛同し、かつ、対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決定を行うことは、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと思料する旨、及び本公開買付けが成立した後に予定されている対象者の完全子会社化の決定を行うことも、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと思料する旨、並びに(ⅲ)①本取引は対象者の企業価値向上に資することを企図するものであり、本取引は合理性を有するものと認められ、②本取引の取引条件は妥当性を有し、また、本取引の手続は公正性を有するものと認められると思料する旨の2021年2月8日付答申書(以下「本答申書」といいます。)を作成し、対象者は、2021年2月8日、本特別委員会から本答申書の提出を受けたとのことです(本答申書の概要については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)。
その上で、対象者は、2021年2月8日開催の対象者取締役会において、森・濱田松本法律事務所から受けた本取引に関する意思決定の過程、方法その他の本取引に関する意思決定に当たっての留意点等についての法的助言、対象者株式価値算定書の内容を踏まえつつ、上記本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に検討を行ったとのことです。
対象者グループは、現在、建設関連事業、設備関連事業及び生産性向上コンサルティング事業の3つのセグメントで事業を行っており、各セグメントを、建設関連事業はコアビジネス、設備関連事業は成長分野、生産性向上コンサルティング事業は将来投資から成長分野への発展途上と位置づけ、意思決定及び経営資源の配分を行っているとのことです。
対象者グループが長期的に成長するためには、比重の大きいコアビジネスである建設関連事業において一段の飛躍をすることが欠かせませんが、建設関連事業の中核商品である土木工事積算システム(商品名Gaia)の対象顧客は、公共事業を直接受注する建設業者に限定されているとのことです。建設許可業者数は、国土交通省土地・建設産業局建設業課が2019年5月10日に公表した資料「建設業許可業者数調査の結果について-建設業許可業者の現況(平成31年3月末現在)-」によれば、1999年度末の約60万業者をピークに2割減少し、2012年度に約47万業者になって以降、近年はおおむね横ばいで推移しているとのことです。Gaiaの対象顧客である公共事業を直接受注する建設業者数も、ほぼ同様の推移と考えられ、対象者グループは、土木工事積算システムの販売市場において、公共工事の入札に参加する建設業者のうち、測量業者や建設コンサルティング業者を除いた対象者がターゲットとする顧客層に対する対象者の土木工事積算システムの販売実績から推定すると約35%のシェアを有していると考えているものの、今後建設業者数の増加が見込みにくい現状に照らせば、土木工事積算システムのみに頼った現状の経営のままでは、短期的に事業規模を維持し、一定の利益を確保することは可能であっても、長期的な成長は難しいと考えているとのことです。
そのため、対象者グループは、2014年より、対象者グループの強みである土木工事積算システムの販売市場における約35%のシェアを活かしながら、他の商品やサービスを展開し、新たな収益機会を実現することを目標とする商品開発計画「MilkyWay構想」(以下「本構想」といいます。)を推し進めており、2020年8月に、本構想の第1弾としてクラウド版の土木工事積算システム「Gaia Cloud」を投入したとのことです。また、本構想においては、今後、基本的に「Gaia Cloud」と同じプラットフォーム上で稼働し、高度な連携が可能な商品群を開発する予定とのことです。さらに、対象者グループは、これらの商品群を活用しクラウドならではのサービスを開発し、提案していくとのことです。
対象者グループは、上記のとおり、成長戦略を進めていく上で、避けて通れない道として「Gaia Cloud」を投入いたしましたが、これにより対象者のビジネスモデルは現在転換点に直面しているとのことです。クラウド版の商品は、これまでのオンプレミス版と比較して売上高の計上タイミングが後ろ倒しになるため、今後数年間対象者グループの売上高は概ね横ばいで推移し、2021年3月期及び2024年3月期には減少することが見込まれているとのことです。また、その間においても、本構想を実現するための商品開発投資は続ける予定であり、売上高が増加しない中での開発投資の負担により、相当期間赤字が継続することを見込んでいるとのことです。さらにクラウド版においては、前受収益の減少など財務的なマイナス・インパクトを受ける可能性も認識しており、その場合は営業キャッシュ・フローの大幅な赤字をともなうことが想定されるとのことです。
このような状況にある対象者グループにおいて、公開買付者による提案は、(ⅰ)相当期間にわたり痛みを伴うビジネスモデルの転換を果断に推進するためには、上場を維持した状態での実行は難しいと考えられること、(ⅱ)このようなビジネスモデルの転換の成否は明らかではなく、場合によっては回収までさらに長期間を要するリスクがあること、及び(ⅲ)小規模組織にあって相対的に高額である上場維持コスト負担を軽減できることから、対象者の経営課題を解決するとともに、株主様への利益還元の機会を提供できるものと考えているとのことです。加えて、非公開化による知名度低下等のデメリットは雇用等においても影響は僅少と考えられること、株式市場からの資金調達の実績がなく今後の投資に係る資金調達は金融機関からの融資により行う予定であること、MBO実行後は一時的に財務体質が悪化し投資が制限されるものの、合理的な期間で経営判断を実施できる体制を整えられると考えられることなど、非公開化により生じるデメリットは少ないとも考えたとのことです。
以上を踏まえ、対象者取締役会は、2021年2月8日に、本公開買付けを含む本取引により対象者株式を非公開化することが、対象者の企業価値の向上に資するものであると判断したとのことです。
また、本公開買付価格(900円)が、(a)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「(b)算定の概要」に記載されているSMBC日興証券による対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限を上回っており、また、DCF法に基づく算定結果のレンジの範囲内にあること、(b)本公開買付けの公表日の前営業日である2021年2月5日の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場における対象者株式の終値665円に対して35.34%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアム率の計算において同じです。)、2021年2月5日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値638円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対して41.07%、過去3ヶ月間の終値単純平均値638円に対して41.07%、過去6ヶ月間の終値単純平均値619円に対して45.40%のプレミアムがそれぞれ加算されており、合理的なプレミアムが付されていると考えられること、(c)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、対象者と公開買付者の間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること、(e)本特別委員会が、事前に交渉方針を確認するとともに、適時にその状況の報告を受け、交渉上重要な局面において意見、指示、要請等を行った上で、本公開買付価格について妥当である旨の意見を述べていること等を踏まえ、対象者取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
以上より、対象者は、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2021年2月8日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
当該取締役会の意思決定過程の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑦ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認」をご参照ください。
③ 本公開買付け後の経営方針
本取引の実行後においては、公開買付者の発行済株式の全てを保有する津田能成氏及び津田誠氏が実質的な対象者の株主となりますが、所有と経営を一致させることでよりスピード感を持って、時には大胆にリスクをとった経営判断を断行して参ります。具体的には、対象者グループの事業領域を多角化すべく、建設総合事業分野へ進出するためのクラウド・サービス関連事業の事業化投資、課題解決型コンサルティング・サービスのコンサルタント養成投資、さらには、現行商品ラインのクラウド・サービス化のための商品開発投資等を進める予定です。また、現在、対象者における主力商品となっている土木工事積算システムのソフトウェアの販売については、中長期的にさらなる収益力向上が見込めるクラウド・サービスへの移行を強く推し進める予定です。
なお、公開買付者の代表取締役及び株主であり対象者の代表取締役会長を兼務する津田能成氏並びに公開買付者の取締役及び対象者の代表取締役社長を兼務する津田誠氏は、本取引後も継続して対象者の経営にあたることを、また、公開買付者の取締役及び対象者の取締役(監査等委員)を兼務する津田由美子氏は、本取引後も継続して対象者の取締役(監査等委員)として職務を遂行することを予定しております。また、公開買付者と対象者のその他の取締役との間には、本公開買付け後の役員就任について特段の合意はありませんが、本公開買付け実施後の対象者の役員構成を含む経営体制の詳細については、本公開買付け成立後、対象者と協議しながら決定していく予定です。
(3) 本公開買付けに関する重要な合意
公開買付者は、本応募予定株主から、それぞれが所有する対象者株式の全て(津田能成氏については所有株式数1,520,100株、所有割合19.38%、津田由美子氏については所有株式数381,800株、所有割合:4.87%、本応募予定株主の所有株式数の合計1,901,900株、所有割合の合計:24.25%)について、本公開買付けに応募する意向であることを確認しております。なお、津田能成氏及び津田由美子氏は、対象者の役員持株会の会員であり、役員持株会を通じた持分としてそれぞれ1,246株(小数点以下切捨て、所有割合:0.02%)及び412株(小数点以下切捨て、所有割合:0.01%)に相当する対象者株式を間接的に所有しておりますが、津田能成氏及び津田由美子氏が所有する1,520,100株及び381,800株には、役員持株会を通じた持分として間接的に所有している対象者株式は含まれておりません。また、公開買付者は、津田能成氏及び津田由美子氏において、それぞれが役員持株会を通じた持分として間接的に所有している対象者株式を、本公開買付けに際して役員持株会から引き出して、本公開買付けに応募する予定がないことを確認しております。
(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、本公開買付けを含む本取引がマネジメント・バイアウト(MBO)の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引に該当することに鑑み、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
① 公開買付者における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② 対象者における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言の取得
④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
⑤ 特別委員会における独立したリーガル・アドバイザーからの助言の取得
⑥ 対象者における独立した検討体制の構築
⑦ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認
⑧ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
以上の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することができなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを目的として本完全子会社化手続を実行することを予定しております。
具体的には、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の総株主の議決権の合計が90%以上となる場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに会社法第179条に基づき、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の全員(以下「売渡株主」といいます。)に対し、その所有する対象者株式の全てを売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定です。株式売渡請求においては、売渡株主の所有する対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対し株式売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主の全員からその所有する対象者株式の全部を取得します。この場合、売渡株主がそれぞれ所有していた対象者株式の対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者の取締役会は、公開買付者より株式売渡請求がなされた場合には、かかる株式売渡請求を承認する予定とのことです。
株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の8その他関係法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対してその所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者が所有する対象者の総株主の議決権の割合が90%未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者株式の併合を行うこと(以下「株式併合」といいます。)及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を対象者に要請する予定です。また、公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日(本書提出日現在においては、2021年5月中旬を予定しております。)が本臨時株主総会の基準日となるように、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に基準日設定公告を行うことを対象者に対して要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じとします。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることとなります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるように算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うよう対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は本書提出日現在において未定ですが、公開買付者は対象者の発行済株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定するよう対象者に対して要請する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じるとのことです。
株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182の5その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、対象者に対して、その所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することできる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する対象者の株主は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定です。
上記の本臨時株主総会を開催する場合、具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(6) 上場廃止となる見込みがある旨及びその理由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付け成立後に、上記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載された本完全子会社化手続の実施を予定しておりますので、当該手続を実施する場合、対象者株式は所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場において取引することはできません。

株券	普通株式 1株につき金900円
新株予約権証券	-
新株予約権付社債券	-
株券等信託受益証券 ( )	-
株券等預託証券 ( )	-
算定の基礎	公開買付者は、本公開買付価格の妥当性を判断するため、公開買付者、津田能成氏、津田誠氏、津田由美子氏及び対象者の関連当事者には該当しない、独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるトキワユナイテッドパートナーズLLP(以下「トキワユナイテッドパートナーズ」といいます。)に対し、2020年12月24日に、対象者の株式価値の算定を依頼しました。なお、トキワユナイテッドパートナーズは、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。トキワユナイテッドパートナーズは、複数の株式価値算定手法の中から本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、市場株価法及びDCF法の各手法を用いて対象者株式の価値の算定を行い、公開買付者は2021年2月8日付でトキワユナイテッドパートナーズから株式価値算定書を取得しました。また、公開買付者は、トキワユナイテッドパートナーズから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 トキワユナイテッドパートナーズが採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は、以下のとおりです。 市場株価法 :619円～665円 DCF法 :834円～938円 市場株価法では、本公開買付け実施についての公表日の前営業日である2021年2月5日の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場における対象者株式の株価終値665円、同日までの直近1ヶ月間の株価終値単純平均値638円、同日までの直近3ヶ月間の株価終値単純平均値638円及び同日までの直近6ヶ月間の株価終値単純平均値619円を基に619円～665円と算定されております。

DCF法では2022年3月期から2030年3月期までの9期間の対象者の事業計画に基づく収益予測や投資計画等、合理的と考える前提を考慮した上で、対象者が2022年3月期以降生み出すフリー・キャッシュ・フローを、事業リスクに応じた適切な割引率で現在価値に割り戻して評価した株式価値を基に834円～938円と算定されております。トキワユナイテッドパートナーズがDCF法に用いた対象者の2022年3月期から2030年3月期までの事業計画においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022年3月期から2025年3月期にかけて、主力事業としている土木工事積算システムのクラウド・サービス化に伴い一時的に売上高が減少し4期連続営業損失を見込んでおり、2026年3月期にはクラウド・サービス化の影響が一巡して営業損益の黒字転換を見込んでおります。2027年3月期から2030年3月期にかけて、過年度受注したクラウド・サービスの繰越売上高と安定的な新規受注を計画して営業利益の大幅な増益を見込んでおります。なお、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、反映しておりません。 公開買付者は、トキワユナイテッドパートナーズから取得した株式価値算定書の株式価値算定結果を参考にしつつ、対象者に対して2020年9月中旬より同年12月下旬までに実施したデュー・ディリジェンスの結果、本公開買付けと同様にMBOによる完全子会社化を目的とした過去のMBOの実例(公開買付届出書において、マネジメント・バイアウト(MBO)に該当する旨の記載のある2020年1月1日以降に公表され2021年1月31日までの間に成立した最近のMBO案件)におけるプレミアム率の平均値、対象者取締役会における本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の直近6ヶ月間の市場株価動向、対象者との協議・交渉の結果及び本公開買付けに対する応募の見通し等を勘案した結果、2021年2月8日に本公開買付価格を900円と決定いたしました。 本公開買付価格は、本公開買付け実施についての公表日の前営業日である2021年2月5日の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場における対象者株式の株価終値665円に対して35.34%、同日までの直近1ヶ月間の株価終値の単純平均値638円に対して41.07%、同日までの直近3ヶ月間の株価終値の単純平均値638円に対して41.07%及び同日までの直近6ヶ月間の株価終値の単純平均値619円に対して45.40%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっております。また、本書提出日の前営業日である2021年2月8日の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場における対象者株式の株価終値668円に対して34.73%のプレミアムを加えた価格となっております。

算定の経緯

(本公開買付価格の決定に至る経緯) 上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの背景等」に記載のとおり、津田能成氏は、2018年8月初旬から、土木工事積算システム関連のソフトウェアの販売事業への依存度が高い事業構造を有する対象者グループの事業存続を確実なものとしていく施策を検討する中で、対象者グループの業績が、対象者グループを取り巻く経済情勢の変化、特に建設業界の景況変化に影響されやすいことに強く懸念を持つようになるとともに、対象者グループの手掛けるソフトウェアビジネス及びインターネットビジネスの市場においては、継続的な新製品導入と急速な技術革新などを特徴とする厳しい競争が生じており、かかる厳しい競争市場の中で、顧客に受け入れられる製品を開発する能力を維持・向上し続けるための対象者グループの態勢整備の重要性について認識するようになりました。また、津田能成氏としては、津田能成氏が対象者グループにとって必要と考える施策を実施することによって生じる対象者グループの短期的な収益の悪化やそれに伴う株価の下落等の悪影響の回避を意識するあまり、対象者グループでは、クラウド・サービスへの移行に伴う損益及びキャッシュ・フローへの短期的な悪影響をできるだけ緩和すべく、急激なクラウド・サービス化の推進に慎重な計画を前提とした保守的な事業戦略を取ってきたものと考えており、上場会社においては、四半期ごとに業績の開示が義務付けられ、顧客に対して受託者責任を負う機関投資家を含む幅広い株主から、中長期的な企業価値向上とともに短期的な利益確保を求められる側面もあるところ、その要求に応えながら対象者グループを土木積算分野依存の事業構造から脱却させるとともに、その取扱商品のクラウド・サービスへの移行を加速させることには限界があることから、2020年6月初旬には、短期的な収益や株価動向にとらわれることなく、対象者グループに必要とされる施策を実施するためには非公開化を実施する必要があるとの認識を持つに至りました。津田能成氏は、対象者株式の非公開化を実行する場合、2010年6月から対象者の取締役及び2019年6月からは代表取締役社長に就任して、対象者の事業に精通している津田誠氏とともにマネジメント・バイアウト(MBO)を実施することが、津田能成氏が考える施策の実行力強化の観点から必要不可欠であると判断し、2020年6月中旬に、津田誠氏及び対象者の株主でもある津田由美子氏に対象者株式の非公開化を検討していることを伝え、対象者株式の非公開化に関し、本公開買付けを含む本取引の実行の是非、実行する場合における本取引の諸条件並びに本取引後の対象者の経営方針等について、2020年6月下旬より、具体的な検討を始めました。かかる検討を踏まえ、津田能成氏としては、津田能成氏が考える施策により、中長期的にみれば対象者グループの大きな成長及び収益の拡大が見込まれると考えているものの、短期的には対象者グループの売上高は一時的に大幅に減少し、対象者グループの営業損益は複数年に亘り、赤字になる可能性も想定され、キャッシュ・フローの悪化も懸念されることから、対象者株式の上場を維持したまま、津田能成氏の考える施策を実施すれば、資本市場からの十分な評価を得ることができず、対象者株式の株価に悪影響を及ぼす等の不利益を対象者の株主の皆様に与える可能性があるものと考えました。また、このような施策を早期に実施することと、上場を維持しつつ対象者事業の成長に伴う株価の継続的な上昇及び配当の増額を求める投資家の期待に応え続けることを両立させるのは困難と考えるに至り、2020年7月初旬、上場廃止に伴い対象者の株主の皆様に不利益が生じるおそれを回避しつつ、対象者の中長期的な企業価値向上とさらなる成長を図るためには、本取引により対象者株式を非公開化することこそが、対象者の株主の皆様に売却機会を提供しつつ、中長期的な視点から抜本的かつ機動的に上記の各施策を迅速かつ果敢に実践するために最も有効な手段であるとの結論に至りました。そして、公開買付者は、2020年8月5日、対象者に対して、本取引の実施に係る初期的な提案を正式に行うとともに、同年9月中旬から同年12月下旬まで対象者に対するデュー・ディリジェンスを実施しました。公開買付者は、2020年12月24日に対象者に対して対象者の事業計画等に対する質疑応答を実施し、当該質疑応答の結果を踏まえ、2021年1月5日に対象者に対して、本公開買付価格を780円とする旨の提案を行いました。その後、公開買付者は、同年1月15日、本特別委員会において、対象者株式の市場価格に対するプレミアムが十分ではないとして当該価格をもって妥当な取引条件であるとの判断には至らなかったことから、本特別委員会から再交渉の指示を受けた対象者より、本公開買付価格の再検討の要請を受けたため、同年1月18日、対象者に対して、対象者の株式価値の基本的な考え方を確認するなどして再検討を行い、同年1月21日に対象者に対して、本公開買付価格を830円とする旨の提案を再度行いました。その後さらに、2021年1月26日には対象者から公開買付者に対して事業計画資料の追加開示がなされたことを踏まえ、本特別委員会から当該追加開示資料を基礎として再交渉を行うよう再度の指示を受けた対象者から、同年1月29日、さらなる本公開買付価格の引上げを要請されたことから、公開買付者は、2021年2月1日、対象者に対して本公開買付価格を900円としたい旨の最終提案を行いました。かかる交渉を経て、公開買付者は、トキワユナイテッドパートナーズから取得した株式価値算定書の算定結果に加え、対象者に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、本公開買付けと同様にMBOによる完全子会社化を目的とした過去のMBOの実例(公開買付届出書において、マネジメント・バイアウト(MBO)に該当する旨の記載のある2020年1月1日以降に公表され2021年1月31日までの間に成立した最近のMBO案件)におけるプレミアム率の平均値、対象者取締役会における本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の直近6ヶ月間の市場株価動向、対象者との協議・交渉の結果及び本公開買付けに対する応募の見通し等を勘案するとともに、2021年2月1日、対象者から、公開買付者の本公開買付価格を900円としたい旨の最終提案に合意する旨の通知を受けた結果、2021年2月8日に本公開買付価格を900円と決定いたしました。

① 算定の際に意見を聴取した第三者の名称 公開買付者は、本公開買付価格の妥当性を判断するため、公開買付者、津田能成氏、津田誠氏、津田由美子氏及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有していない、独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるトキワユナイテッドパートナーズから提出された株式価値算定書を参考にいたしました。なお、公開買付者は、トキワユナイテッドパートナーズから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 ② 当該意見の概要 トキワユナイテッドパートナーズは、市場株価法及びDCF法の各手法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行っており、上記各手法に基づいて算出された対象者株式の1株当たりの価値の範囲は、以下のとおりです。 市場株価法 :619円～665円 DCF法 :834円～938円 ③ 当該意見を踏まえて買付価格を決定するに至った経緯 公開買付者は、2020年8月5日、対象者に対して、本取引の実施に係る初期的な提案を正式に行うとともに、同年9月中旬から同年12月下旬まで対象者に対するデュー・ディリジェンスを実施しました。公開買付者は、2020年12月24日に対象者に対して対象者の事業計画等に対する質疑応答を実施し、当該質疑応答の結果を踏まえ、2021年1月5日に対象者に対して、本公開買付価格を780円とする旨の提案を行いました。その後、公開買付者は、同年1月15日、本特別委員会において、対象者株式の市場価格に対するプレミアムが十分ではないとして当該価格をもって妥当な取引条件であるとの判断には至らなかったことから、本特別委員会から再交渉の指示を受けた対象者より、本公開買付価格の再検討の要請を受けたため、同年1月18日、対象者に対して、対象者の株式価値の基本的な考え方を確認するなどして再検討を行い、同年1月21日に対象者に対して、本公開買付価格を830円とする旨の提案を再度行いました。その後さらに、2021年1月26日には対象者から公開買付者に対して事業計画資料の追加開示がなされたことを踏まえ、本特別委員会から当該追加開示資料を基礎として再交渉を行うよう再度の指示を受けた対象者から、同年1月29日、さらなる本公開買付価格の引上げを要請されたことから、公開買付者は、2021年2月1日、対象者に対して本公開買付価格を900円としたい旨の最終提案を行いました。 かかる交渉を経て、公開買付者は、トキワユナイテッドパートナーズから取得した株式価値算定書の算定結果に加え、対象者に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、本公開買付けと同様にMBOによる完全子会社化を目的とした過去のMBOの実例(公開買付届出書において、マネジメント・バイアウト(MBO)に該当する旨の記載のある2020年1月1日以降に公表され2021年1月31日までの間に成立した最近のMBO案件)におけるプレミアム率の平均値、対象者取締役会における本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の直近6ヶ月間の市場株価動向、対象者との協議・交渉の結果及び本公開買付けに対する応募の見通し等を勘案するとともに、2021年2月1日、対象者から、公開買付者の本公開買付価格を900円としたい旨の最終提案に合意する旨の通知を受けた結果、2021年2月8日に本公開買付価格を900円と決定いたしました。 (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置) 公開買付者及び対象者は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト(MBO)の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。なお、公開買付者としては、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(majority of minority)の買付予定数の下限を設定しておりませんが、下記①乃至⑧までの措置を通じて、対象者の少数株主の利益には十分配慮がなされているものと考えております。 なお、以下の記載のうち対象者において実施した措置等については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。 ① 公開買付者における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 公開買付者は、2021年2月8日付でトキワユナイテッドパートナーズから、株式価値算定書を取得しました。当該株式価値算定書の詳細については、上記「算定の基礎」をご参照ください。

② 対象者における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 (a) 算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者との関係 対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるSMBC日興証券に対して、対象者株式の価値算定を依頼し、2021年2月8日付でSMBC日興証券より対象者株式価値算定書を取得したとのことです。 なお、SMBC日興証券は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有していないとのことです。 (b) 算定の概要 対象者プレスリリースによれば、対象者は、SMBC日興証券に対して、対象者株式の価値の算定を依頼し、2021年2月8日付で、SMBC日興証券から対象者株式価値算定書を受領したとのことです。SMBC日興証券は、対象者からの依頼に基づき、対象者の事業の現状、将来の事業計画等の開示を受けるとともに、それらに関する説明を受け、それらの情報を踏まえて対象者株式の価値を算定しているとのことです。なお、対象者はSMBC日興証券から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得していないとのことです。 SMBC日興証券は、対象者株式が東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためDCF法を用いて対象者株式の価値算定を行っているとのことです。前記各手法を用いて算定された対象者株式1株当たりの価値の範囲は、以下のとおりとのことです。 市場株価法 :619円～638円 DCF法 :891円～1,052円 市場株価法では、2021年2月5日を算定基準日とする東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場における対象者株式の直近1ヶ月間の終値単純平均値638円、直近3ヶ月間の終値単純平均値638円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値619円を基に、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を619円から638円までと算定しているとのことです。 DCF法では、2020年12月末を基準日として、2021年3月期から2030年3月期までの対象者の将来の収益予想(2021年3月期は2021年1月から2021年3月の3ヶ月間)に基づき、対象者が2021年3月期第3四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を891円から1,052円までと算定しているとのことです。DCF法における継続価値の算定については永久成長法及びマルチプル法により算出しているとのことです。具体的には永久成長法では永久成長率として-0.25%～0.25%を使用し、マルチプル法ではEBITDAマルチプルとして6.84～8.36倍を使用しているとのことです。また、割引率は7.87～9.61%を使用しているとのことです。なお、割引率には加重平均資本コスト(Weighted Average Cost of Capital, WACC)を使用しているとのことです。加重平均資本コストは、対象者の市場データその他の情報を用いて資本資産価格モデル(Capital Asset Pricing Model, CAPM)で計算した株主資本コストと、対象者の負債コストを、対象者の資本構成で加重平均することで計算しているとのことです。 SMBC日興証券がDCF法による分析の前提とした対象者作成の連結財務予測(以下「本事業計画」といいます。)は以下のとおりとのことです。なお、本事業計画については大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2022年3月期から2025年3月期にかけて、主力事業としている土木工事積算システムのクラウド・サービス化に伴い一時的に売上高が減少し4期連続営業損失を見込んでおり、2026年3月期にはクラウド・サービス化の影響が一巡して営業損益の黒字転換を見込んでいるとのことです。加えて、2027年3月期から2029年3月期にかけては、過年度に受注したクラウド・サービスの売上高の繰越計上と安定的な新規受注を計画しており、営業利益の大幅な増益を見込んでいるとのことです。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において見積もることが困難であるため、本事業計画には加味していないとのことです。

(単位:百万円) 2021年 3月期 (3ヶ月間) 2022年 3月期 2023年 3月期 2024年 3月期 2025年 3月期 売上高 1,740 6,571 6,710 6,367 6,920 営業利益 △ 62 △ 36 △ 181 △ 672 △ 371 EBITDA △ 44 26 △ 122 △ 613 △ 312 フリー・ キャッシュ・ フロー 106 716 436 △ 260 △ 868 2026年 3月期 2027年 3月期 2028年 3月期 2029年 3月期 2030年 3月期 売上高 7,459 7,775 8,077 8,241 8,248 営業利益 151 429 703 847 834 EBITDA 210 488 761 898 875 フリー・ キャッシュ・ フロー △ 1,064 △ 564 △ 66 324 524 ③ 対象者における独立した法律事務所からの助言の取得 対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引に係る対象者取締役会の意思決定の過程における公正性及び適正性を担保するために、公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、同事務所から、本取引において手続の公正性を担保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る対象者の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けているとのことです。 なお、森・濱田松本法律事務所は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有していないとのことです。また、森・濱田松本法律事務所に対する報酬は、業務に係る稼働時間に一定の時間単価を乗じた金額を基礎として算出された金額とする予定であり、成功報酬を採用していないとのことです。 ④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得 対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2020年9月3日に開催された対象者臨時取締役会における決議により、本特別委員会を設置いたしましたが、本特別委員会の設置に先立ち、対象者は、2020年8月5日、公開買付者からマネジメント・バイアウト(MBO)の手法による対象者株式の非公開化の初期的な提案を受け、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、リーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から受けた本取引に関する意思決定の過程、方法その他の本取引に関する意思決定に当たっての留意点等についての法的助言を踏まえ、公開買付者から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うため、公開買付者及び対象者から独立した中博氏(対象者社外取締役)、大矢勝氏(対象者社外取締役)並びに株価算定についての豊富な経験及び専門的な知識等を有する小木曽正人氏(社外有識者、公認会計士)の3名によって構成される本特別委員会を設置することを決議したとのことです。そして、対象者は、本特別委員会に対し、本諮問事項を諮問し、対象者取締役会は、対象者取締役会における本取引に関する意思決定については、本公開買付けへの賛否を含め、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、及び本特別委員会が取引条件が妥当でないと判断した場合には、本公開買付けに賛同しないこととすることを決議するとともに、本特別委員会に対し、必要に応じて取引条件等について公開買付者と直接交渉を行うこと、本取引のために講じるべき公正性担保措置の程度を検討し、必要に応じて意見・提言すること、本諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応じ、自らの財務若しくは法務等のアドバイザーを選任すること(この場合の費用は対象者が負担するものとされているとのことです。)、又は対象者の財務若しくは法務等のアドバイザーを指名し、若しくは承認(事後承認を含みます。)すること、並びに対象者の役職員から本公開買付けの検討及び判断に必要な情報を受領することについての権限を付与することを決議したとのことです。

なお、本特別委員会の委員の報酬は、中博氏及び大矢勝氏については、対象者の社外取締役であり、その職責に委員としての職務も含まれると考えられることから、固定額で支払うものとされており、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。また、社外有識者である小木曽正人氏については、本特別委員会の業務に係る稼働時間に時間単価を乗じて算出するものとされており、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。 本特別委員会は、2020年9月9日より2021年2月8日までの間に合計12回、合計約11時間にわたって開催されたほか、各会日間においても電子メールを通じて報告・情報共有、審議及び意思決定等を行う等して、本諮問事項についての協議及び検討を行ったとのことです。 具体的には、本特別委員会は、まず、2020年9月9日、公開買付者及び対象者から独立した独自のリーガル・アドバイザーとして正信法律事務所を選任する旨の決定をしたとのことです。 また、本特別委員会は、同日、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるSMBC日興証券並びに対象者のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所について、その独立性に問題がないことを確認の上、その選任を承認したとのことです。 さらに、本特別委員会は、対象者が社内に構築した本取引の検討体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。)に独立性の観点から問題がないことを確認の上、承認をしているとのことです。 その上で、本特別委員会は、正信法律事務所から受けた法的助言及び森・濱田松本法律事務所から聴取した意見を踏まえ、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行っているとのことです。 本特別委員会は、公開買付者から、本取引に至る経緯、本取引の目的及び意義、本取引により生じる効果、本取引後の経営方針等について説明を受け、検討を行ったとのことです。また、対象者からは、事業環境、経営課題、本取引の必要性等について説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。さらに、SMBC日興証券より、対象者株式の株式価値の算定方法及び結果、直近のマーケット情報等に関する説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。なお、事業計画に関しては、作成過程において複数回、作成中の事業計画案の内容、重要な前提条件及び進捗状況等について説明を受け、最終的な事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について確認し、承認しているとのことです。 また、公開買付者からの公開買付価格の提案について、SMBC日興証券及び森・濱田松本法律事務所から聴取した意見並びに正信法律事務所から受けた助言を踏まえて検討を行った上で、対象者から公開買付者に対して提案すべき公開買付価格を検討したとのことです。 さらに、本特別委員会は、森・濱田松本法律事務所から、複数回、対象者が公表又は提出予定の本公開買付けに係るプレスリリース及び意見表明報告書の各ドラフト、並びに公開買付者が提出予定の本公開買付けに係る公開買付届出書のドラフトの内容について説明を受け、正信法律事務所から助言を受けつつ、充実した情報開示がなされる予定であることを確認しているとのことです。 本特別委員会は、以上の経緯の下で、本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、2021年2月8日に、対象者取締役会に対し、大要以下の内容の本答申書を提出したとのことです。 (a)答申内容 (ア)対象者取締役会は、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議することは相当であると考える。 (イ)対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議することは、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考える。また、本公開買付け後に予定されている対象者の完全子会社化の決定は、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考える。

(b)答申の理由 (ア)以下の点より、本特別委員会は、対象者を取り巻く事業環境及び対象者の経営課題に照らし、対象者の企業価値の向上に資するかという観点から、本取引が合理性を有すると判断するに至った。 ・上記「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの背景等」及び「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の対象者及び公開買付者が有している対象者を取り巻く事業環境及び対象者の経営課題についての現状認識については、本特別委員会も同様の認識を有しており、本特別委員会として異存はない。 ・また、上記の事業環境及び経営課題を踏まえ、対象者経営陣からは、対象者グループが長期的に成長するため、土木工事積算システムの販売市場におけるシェアを活かしながら、新たな収益機会の実現を推し進める必要があり、2020年8月に投入したクラウド版の土木工事積算システムをはじめ、今後も新たな商品及びサービスを開発・提案していく予定であるものの、これにより売上高の計上タイミングが後ろ倒しになるため、対象者グループの今後数年間の売上高は概ね横ばいで推移し、2021年3月期及び2024年3月期には減少することが見込まれるとの認識が示されている。そして、その間においても商品開発投資は続ける予定であり、売上高が増加しない中での開発投資の負担により、相当期間にわたり赤字が継続することが見込まれ、また、クラウド版の土木工事積算システムは、前受収益の減少等の財務的なマイナス・インパクトを受ける可能性があり、その場合には営業キャッシュフローの大幅な赤字を伴うことが想定されるとの認識が示されている。 ・さらに、対象者経営陣からは、このような状況にある対象者グループにおいて、(ⅰ)相当期間にわたり痛みを伴うビジネスモデルの転換を果断に推進するためには、上場を維持した状態での実行は難しいと考えられること、(ⅱ)当該ビジネスモデルの転換の成否は明らかではなく、回収までさらに長期間を要するリスクがあること、及び(ⅲ)本取引が実現すれば、上場維持コスト負担を軽減できることから、本取引により、対象者の経営課題を解決するとともに、対象者の一般株主への利益還元の機会を提供できるとの認識が示されている。加えて、非公開化による知名度低下等の影響は僅少と考えられること、今後の投資に係る資金調達は金融機関からの融資により行う予定であること、本取引実行後は一時的に財務体質が悪化し投資が制限されるものの、合理的な期間で経営判断を実施できる体制を整えられると考えられること等、非公開化により生じるデメリットは少ないとの認識が示されている。 ・本特別委員会としても、このような対象者経営陣の説明は、対象者を取り巻く事業環境及び対象者の経営課題を前提としたもので、いずれも一定の合理性があるものと考えており、したがって、本取引は、対象者グループが長期的に成長するために有効な選択肢であると思われる。 (イ)以下の点より、本特別委員会は、対象者の一般株主の利益を図る観点から、本取引の取引条件の妥当性は確保されていると判断するに至った。 ・市場株価に対する本公開買付価格のプレミアム水準は、2019年2月以降のMBO事例におけるプレミアム水準に照らして平均的な水準と認められる。 ・本特別委員会は、早期から交渉方針等の説明を受けた上で、公開買付価格が対象者の一般株主に不利益を与える価格とならぬよう議論を複数回にわたって行い、当該議論の結果を公開買付者との交渉方針に反映し、公開買付者との交渉は本特別委員会において決定された当該交渉方針の下、その指示に従って行われている。そして、かかる交渉を行ったことを通じて、結果として、公開買付者の当初提案価格である780円から120円(当初提案価格の約15%)の引き上げを実現している。 ・SMBC日興証券作成の対象者株式価値算定書における算定手法である市場株価平均法及びDCF法は、現在の評価実務に照らして一般的、合理的な手法であると考えられ、また、DCF法における割引率等の根拠に関する説明も合理的であって、その算定内容は現在の実務に照らして妥当なものであると考えられる。また、DCF法の算定の前提となっている本事業計画の作成経緯及び対象者の現状に照らして、本事業計画の採用は不合理なものではないと考えられる。対象者株式価値算定書における対象者株式の株式価値評価に照らして、本公開買付価格は、市場株価平均法の算定結果の上限値を超え、かつ、DCF法の算定結果の範囲内にある。

・その他本公開買付価格の決定プロセスの公正性を疑わせるような具体的事情は存在しないと認められる。 ・一段階目として公開買付けを行い、二段階目として株式等売渡請求又は株式併合を行うという方法は、完全子会社化の取引においては一般的に採用されている方法であり、本取引の方法に不合理な点は認められない。 (ウ)以下の点より、本特別委員会は、対象者の一般株主の利益を図る観点から、本取引の手続には公正性が認められると判断するに至った。 ・対象者取締役会は、対象者及び公開買付者から独立した本特別委員会を設置している。 ・本特別委員会が、対象者やSMBC日興証券に対して、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うことで公開買付者との交渉は進められていた。 ・本特別委員会は本特別委員会独自のリーガル・アドバイザーである正信法律事務所から助言を受けている。 ・対象者は対象者における独立したリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から法的助言を受けている。 ・対象者は対象者における独立したファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関であるSMBC日興証券から対象者株式価値算定書を取得している。 ・対象者は、公開買付者の取締役を兼任している対象者の役職員が、対象者と公開買付者との間の本取引に係る取引条件に関する協議・交渉過程、及び本事業計画の作成過程に関与しない体制を構築している。 ・対象者の取締役のうち、公開買付者の取締役を兼任している津田能成氏、津田誠氏及び津田由美子氏を2020年9月3日開催の取締役会以降、本取引に関する取締役会の審議及び決議(非公式の報告等を含む。)には参加させておらず、2021年2月8日に開催予定の取締役会においても本取引に関する審議及び決議には参加させない予定であり、さらに、津田能成氏、津田誠氏及び津田由美子氏を、対象者の立場で、本取引に係る協議及び交渉に参加させていない。 ・公開買付期間が法令に定められた最短期間(20営業日)よりも長期(30営業日)に設定されるとともに、対象者は、公開買付者との間で、対象者が公開買付者以外の対抗的買収提案者と接触することを制限するような合意は一切行なっておらず、いわゆる間接的なマーケット・チェックが行われていると認められる。 ・本公開買付けでは、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件は設定されない予定であるが、対象者の企業価値向上に資すると考えられ、かつ取引条件の妥当性が認められる本取引に関して、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定することは、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の利益に資さない可能性もあることに加え、本取引では、対象者において他に十分な公正性担保措置が講じられていることから、本公開買付けにおいて、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件の設定がなされていないことは、本公開買付けにおける手続の公正性を損なうものではないと考えられる。 ・適切な情報開示がなされる予定である。 ・本取引については強圧性の問題が生じないように配慮のうえ、スクイーズアウト手続の適法性も確保されているといえる。 ・その他本取引に係る協議、検討及び交渉の過程において、対象者が公開買付者より不当な影響を受けたことを推認させる事実は認められない。 (エ)以上から、対象者取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議することは相当であると考える。 (オ)また、対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議することは、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考える。さらに、本公開買付けが成立した後における公開買付者による対象者の完全子会社化は、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考える。 ⑤ 特別委員会における独立したリーガル・アドバイザーからの助言の取得 対象者プレスリリースによれば、本特別委員会は、上記「④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、公開買付者及び対象者から独立した独自のリーガル・アドバイザーとして正信法律事務所を選任し、本取引において手続の公正性を担保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る本特別委員会の審議の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けているとのことです。

なお、正信法律事務所は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有していないとのことです。 ⑥ 対象者における独立した検討体制の構築 対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、公開買付者から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を対象者の社内に構築したとのことです。具体的には、対象者は、対象者と公開買付者との間の本取引に係る取引条件に関する協議・交渉過程においては、構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、公開買付者の代表取締役を兼任している津田能成氏(対象者代表取締役会長)、公開買付者の取締役を兼任している津田誠氏(対象者代表取締役社長)、及び公開買付者の取締役を兼任している津田由美子氏(対象者取締役(監査等委員))は関与しないこととし、2021年2月8日に至るまでかかる取扱いを継続しているとのことです。また、かかる取扱いを含めて、対象者の社内に構築した本取引の検討体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。)に独立性の観点から問題がないことについては、本特別委員会の承認を得ているとのことです。 ⑦ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認 対象者プレスリリースによれば、対象者は、森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言、SMBC日興証券から受けた財務的見地からの助言、対象者株式価値算定書の内容、公開買付者との間で実施した複数回にわたる継続的な協議の内容及びその他の関連資料を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討をしたとのことです。 その結果、対象者は、上記「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2021年2月8日開催の対象者取締役会において、対象者の経営課題の解決及び株主様への利益還元の機会の提供という観点から、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、対象者株式価値算定書の算定結果、本公開買付価格のプレミアム水準、公開買付者との交渉過程及び本公開買付価格の決定プロセス等に照らし、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。 上記の対象者取締役会においては、対象者の取締役11名のうち、津田能成氏、津田誠氏及び津田由美子氏を除く8名が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員(監査等委員を含む。)の一致により上記の決議を行ったとのことです。 なお、対象者の代表取締役会長である津田能成氏は、公開買付者の代表取締役を兼任していることから、本取引に関して対象者との間で利益相反関係が存在するため、特別利害関係取締役として、上記の対象者取締役会を含む本取引に係る対象者取締役会の審議及び決議には一切参加しておらず、かつ、対象者の立場において、本取引に係る検討並びに公開買付者との協議及び交渉に一切参加していないとのことです。また、対象者の代表取締役社長である津田誠氏は公開買付者の取締役を兼任していることから、対象者の取締役(監査等委員)の津田由美子氏は公開買付者の取締役を兼任していることから、いずれも本取引において特別の利害関係を有するおそれがあることを踏まえて、上記の対象者取締役会を含む本取引に係る対象者取締役会の審議及び決議には一切参加しておらず、かつ、対象者の立場において、本取引に係る検討並びに公開買付者との協議及び交渉に一切参加していないとのことです。 ⑧ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置 公開買付者は、公開買付期間として法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定しております。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について公開買付者以外の者(以下「対抗的買収提案者」といいます。)にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。

また、公開買付者及び対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。 なお、本特別委員会は、市場における潜在的な買収者の有無を調査・検討する、いわゆる積極的なマーケット・チェック(本取引の公表前における入札手続等を含みます。)については、公開買付者、津田能成氏及び津田由美子氏で対象者株式の約60%をすでに保有しているため、積極的なマーケット・チェックが機能しにくいこと、上記のいわゆる間接的なマーケット・チェックが有効に機能し得ることから、積極的なマーケット・チェックを行っていないことをもって本公開買付けにおける手続の公正性を損なうものではない旨を判断しているとのことです。 なお、公開買付者は、本応募予定株主から、それぞれが所有する対象者株式の全て(津田能成氏については所有株式数1,520,100株、所有割合19.38%、津田由美子氏については所有株式数381,800株、所有割合:4.87%、本応募予定株主の所有株式数の合計1,901,900株、所有割合の合計:24.25%)について、本公開買付けに応募する意向であることを確認しており、公開買付者が所有する対象者株式数(所有株式数2,850,000株、所有割合36.34%)と本応募予定株主が応募する意向の対象者株式(所有株式数1,901,900株、所有割合24.25%)の合計は、対象者株式4,751,900株となり、その所有割合は60.59%となります。したがって、本公開買付けにおいて、これらを控除して、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(majority of minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考えております。そのため、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の下限を、対象者四半期決算短信に記載された2020年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(8,257,600株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(415,227株)を控除した株式数(7,842,373株)に係る議決権数である(78,423個)の3分の2(52,282個)から公開買付者の有する議決権の数(28,500個)を控除し、対象者の単元株式数である100株を乗じた数以上となるよう設定したものであります。また、公開買付者としては、本公開買付けにおいては、その公正性を担保するための上記①乃至⑧の措置を通じて、対象者株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。

(注) SMBC日興証券は、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般的に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、対象者の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。加えて、対象者の財務予測に関する情報については、対象者の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。

買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
4,992,373(株)	2,378,200(株)	―(株)

(注1) 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(2,378,200株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(2,378,200株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者株式の最大数(4,992,373株)を記載しております。なお、当該最大数は、対象者四半期決算短信に記載された2020年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(8,257,600株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(415,227株)及び公開買付者が所有する対象者株式数(2,850,000株)を控除した株式数です。
(注3) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って対象者の株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い、公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注4) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。

区分	議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)	49,923
aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)	-
bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c)	-
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2021年2月9日現在)(個)(d)	28,500
dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)	-
eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f)	-
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年2月9日現在)(個)(g)	19,733
gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)	-
hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(i)	-
対象者の総株主等の議決権の数(2020年9月30日現在)(個)(j)	78,406
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%)	63.66
買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)	100.00

(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(4,992,373株)に係る議決権の数です。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年2月9日現在)(個)(g)」は、各特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者が所有する株券等についても本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年2月9日現在)(個)(g)」は分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2020年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2020年11月13日に提出した第37期第2四半期報告書に記載された2020年9月30日時点における総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、本公開買付けにおいては単元未満株式(ただし、対象者の所有する単元未満の自己株式を除きます。)についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者四半期決算短信に記載された2020年12月31日現在の発行済株式総数(8,257,600株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(415,227株)を控除した株式数(7,842,373株)に係る議決権の数(78,423個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。

(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(4,992,373株)に係る議決権の数です。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年2月9日現在)(個)(g)」は、各特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者が所有する株券等についても本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年2月9日現在)(個)(g)」は分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2020年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2020年11月13日に提出した第37期第2四半期報告書に記載された2020年9月30日時点における総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、本公開買付けにおいては単元未満株式(ただし、対象者の所有する単元未満の自己株式を除きます。)についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者四半期決算短信に記載された2020年12月31日現在の発行済株式総数(8,257,600株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(415,227株)を控除した株式数(7,842,373株)に係る議決権の数(78,423個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。

① 公開買付代理人
岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番6号
② 本公開買付けに応募する対象者の株主(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、応募の際にはご印鑑をご用意ください。
※新型コロナウイルス感染症拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、公開買付代理人のホームページ(https://www.okasan.co.jp/)もご参照ください。
③ 本公開買付けに係る株券等の応募の受付けにあたっては、応募株主等が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座に記録管理している必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、対象者指定の株主名簿管理人(三菱UFJ信託銀行株式会社)の特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は株主名簿管理人の特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了している必要があります。(注1)
④ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される際には、本人確認書類及びマイナンバー(個人番号)又は法人番号の提出をお願いします。(注2)
⑤ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記④の証券取引口座の新規開設には一定の日数を要しますのでご注意ください。
⑥ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑧ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。
(注1) 対象者指定の株主名簿管理人の特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手続について
対象者指定の株主名簿管理人の特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手続を公開買付代理人経由で行う場合は、当該株主名簿管理人に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は当該株主名簿管理人にお問い合わせくださいますようお願い申し上げます。
(注2) マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類について
公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類が必要になります。また、応募株主等が外国要人等(外国PEPs)に該当する場合は、その旨を申告していただく必要がございます。なお、本人確認書類及び番号確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお問い合わせください。
<個人の場合>下記、A～Cいずれかの書類をご提出ください。

	個人番号確認書類	本人確認書類
A	個人番号カード(裏)	個人番号カード(表)
B	通知カード(現在の住所、氏名の記載がある場合のみ利用可)	aのいずれか1種類、又はbのうち2種類
C	個人番号記載のある住民票の写し又は住民票の記載事項証明書	a又はbのうち、「住民票の写し」「住民票の記載事項証明書」以外の1種類

a 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート(2020年2月4日以降に申請したものを除く)、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
b 顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、各種福祉手帳等
<法人の場合>「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイト(https://www.houjin-bangou.nta.go.jp/)から印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類(登記事項証明書、官公庁から発行された書類等(6ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地の両方を確認できるもの))が必要になります。
なお、法人自体の本人確認に加え、取引担当者(当該法人の代表者が取引する場合はその代表者)個人の本人確認が必要となります。
また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号及び本人確認書類が必要になりますので、詳細については、公開買付代理人へお問い合わせください。
<外国人株主の場合>常任代理人に係る上記本人確認書類及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の住所地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には、日本国政府の承認した外国政府若しくは権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるものが必要になります。
(注3) 日本の居住者の株式等の譲渡所得に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、原則として申告分離課税が適用されます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商品取引業者を通じた売却として取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、株主ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
解除書面を受領する権限を有する者
岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番6号
(その他岡三証券株式会社全国各支店)

応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。

岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番6号

買付代金(円)(a)	4,493,135,700
金銭以外の対価の種類	―
金銭以外の対価の総額	―
買付手数料(円)(b)	20,000,000
その他(円)(c)	4,000,000
合計(円)(a)+(b)+(c)	4,517,135,700

(注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けの買付予定数(4,992,373株)に、本公開買付価格(900円)を乗じた金額です。
(注2) 「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他、公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未確定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。

	借入先の業種	借入先の名称等	借入契約の内容	金額(千円)
1	―	―	―	―
2	銀行	株式会社三重銀行 (三重県四日市市西新地7番8号)	本公開買付けの決済資金等に充当するための借入(注) 弁済期:2021年7月30日(一括返済) 金利 :全銀協日本円TIBORに基づく変動金利にスプレッドを加算した利率 担保 :対象者株式等	4,520,000
計(b)				4,520,000

(注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、三重銀行から4,520,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2021年2月8日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。

4,520,000千円((a)+(b)+(c)+(d))

岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番6号

2021年3月30日(火曜日)

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以降遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。

下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後、速やかに応募が行われた時の状態に戻します。

応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(2,378,200株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(2,378,200株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、当該公告を公開買付期間の末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項に定める基準に従い買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。

本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。

本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。

会社の目的
1.有価証券の保有及び運用
2.個人及び企業の経営活性化のための人材育成並びに研修業務
3.講演会、シンポジウム、セミナー等の開催
4.各種資格取得講座の開設および講座担当講師の育成、指導
5.前各号に付帯する一切の業務
事業の内容
公開買付者は、対象者の株券等を取得及び保有することを主たる事業の内容としています。

公開買付者の第24期事業年度(2019年7月1日から2020 年6月30日まで)の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。その後の改正を含みます。)に基づいて作成しております。なお、公開買付者の財務諸表は監査法人又は公認会計士の監査を受けておりません。また、公開買付者には子会社はありませんので、連結財務諸表は作成しておりません。
① 【貸借対照表】

	(単位:千円)
	当事業年度 (2020年6月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	174,718
有価証券	120,000
未収還付法人税等	8,729
流動資産合計	303,447
固定資産
有形固定資産
建物	6,161
工具器具備品	0
土地	87
有形固定資産合計	6,248
投資その他の資産
投資有価証券	553,970
会員権	6,221
保証金	12,300
投資その他の資産合計	572,491
固定資産合計	578,740
資産合計	882,188
負債の部
流動負債
未払法人税等	303
流動負債合計	303
固定負債
長期借入金	499,528
固定負債合計	499,528
負債合計	499,831
純資産の部
株主資本
資本金	3,100
資本剰余金
資本準備金	299,900
資本剰余金合計	299,900
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	79,357
利益剰余金合計	79,357
株主資本合計	382,357
純資産合計	382,357
負債純資産合計	882,188

② 【損益計算書】

	(単位:千円)
	当事業年度 (自 2019年7月1日 至 2020年6月30日)
売上高	-
売上原価	-
売上総利益	-
販売費及び一般管理費
旅費	120
減価償却費	213
顧問料	524
租税公課	19
支払手数料	141
販売費及び一般管理費合計	1,019
営業損失	1,019
営業外収益
受取利息	1
受取配当金	57,000
営業外収益合計	57,001
経常利益	55,981
特別利益
特別利益合計	-
特別損失
特別損失合計	-
税引前当期純利益	55,981
法人税、住民税及び事業税	303
法人税等調整額	-
当期純利益	55,678

③ 【株主資本等変動計算書】
当事業年度(自 2019年7月1日 至 2020年6月30日)

(単位:千円)
	株主資本					純資産合計
	資本金	資本剰余金	利益剰余金		株主資本合計
		資本準備金	その他利益剰余金	利益剰余金合計
			繰越利益剰余金
当期首残高	3,100	299,900	23,678	23,678	326,678	326,678
当期変動額
当期純利益			55,678	55,678	55,678	55,678
当期変動額合計			55,678	55,678	55,678	55,678
当期末残高	3,100	299,900	79,357	79,357	382,357	382,357

1.重要な会計方針
(1) 資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券の評価基準及び評価方法
移動平均法に基づく原価法
(2) 固定資産の減価償却の方法
① 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法によっております。ただし、1998年4月1日以降に取得した建物については、定額法を採用しております。
(3) 引当金の計上基準
該当事項なし
(4) その他財務諸表作成のための基本となる重要事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税込方式によっております。
2.株主資本等変動計算書に関する注記
(1) 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式に関する事項

			(単位:株)
	前期末株式数	当期末株式数	摘要
発行済株式
普通株式	62	62
合計	62	62
自己株式
普通株式	0	0
合計	0	0

(2) 配当に関する事項
該当事項なし

		2021年2月9日現在
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	48,233(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	48,233	―	―
所有株券等の合計数	48,233	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	(―)	(―)

(注) 特別関係者である対象者は、2021年2月9日現在、対象者株式415,227株(所有割合:5.29%)を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。

		2021年2月9日現在
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	19,733(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	19,733	―	―
所有株券等の合計数	19,733	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	(―)	(―)

(注) 特別関係者である対象者は、2021年2月9日現在、対象者株式415,227株(所有割合:5.29%)を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。

津田 能成
		2021年2月9日現在
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	15,213(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	15,213	―	―
所有株券等の合計数	15,213	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	(―)	(―)

(注) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式1,246株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数12個を含めております。

津田 由美子
		2021年2月9日現在
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	3,822(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	3,822	―	―
所有株券等の合計数	3,822	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	(―)	(―)

(注) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式412株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数4個を含めております。

株式会社ビーイング
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	0(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	0	―	―
所有株券等の合計数	0	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	(―)	(―)

(注) 特別関係者である対象者は、2021年2月9日現在、対象者株式415,227株(所有割合:5.29%)を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。

後藤 伸悟
		2021年2月9日現在
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	594(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	594	―	―
所有株券等の合計数	594	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	(―)	(―)

(注) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式152株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数1個を含めております。

井関 照彦
		2021年2月9日現在
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	104(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	104	―	―
所有株券等の合計数	104	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	(―)	(―)

(注) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式470株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数4個を含めております。

氏名又は名称	株券等の種類	増加数	減少数	差引
津田 能成 (注1)	普通株式	478株	―	478株
津田 由美子(注2)	普通株式	158株	―	158株
後藤 伸悟 (注3)	普通株式	30株	―	30株
井関 照彦 (注4)	普通株式	158株	―	158株
賀川 美穂 (注5)	普通株式	94株	―	94株
花田 大作 (注6)	普通株式	94株	―	94株
宇治川 浩一(注7)	普通株式	94株	―	94株

(注1) 津田能成氏は、対象者の役員持株会を通じての市場内取引による買付けにより、2021年1月4日に219株(小数点以下切捨て)、2021年2月1日に258株(小数点以下切捨て)を取得しております。
(注2) 津田由美子氏は、対象者の役員持株会を通じての市場内取引による買付けにより、2021年1月4日に73株(小数点以下切捨て)、2021年2月1日に85株(小数点以下切捨て)を取得しております。
(注3) 後藤伸悟氏は、対象者の役員持株会を通じての市場内取引による買付けにより、2021年1月4日に14株(小数点以下切捨て)、2021年2月1日に16株(小数点以下切捨て)を取得しております。
(注4) 井関照彦氏は、対象者の役員持株会を通じての市場内取引による買付けにより、2021年1月4日に73株(小数点以下切捨て)、2021年2月1日に85株(小数点以下切捨て)を取得しております。
(注5) 賀川美穂氏は、対象者の役員持株会を通じての市場内取引による買付けにより、2021年1月4日に43株(小数点以下切捨て)、2021年2月1日に50株(小数点以下切捨て)を取得しております。
(注6) 花田大作氏は、対象者の役員持株会を通じての市場内取引による買付けにより、2021年1月4日に43株(小数点以下切捨て)、2021年2月1日に50株(小数点以下切捨て)を取得しております。
(注7) 宇田川浩一氏は、対象者の役員持株会を通じての市場内取引による買付けにより、2021年1月4日に43株(小数点以下切捨て)、2021年2月1日に50株(小数点以下切捨て)を取得しております。

(1) 公開買付者と対象者又はその役員の間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は2021年2月8日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨することについて決議をしたとのことです。詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑦ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。

金融商品取引所名 又は認可金融商品 取引業協会名	東京証券取引所 JASDAQ(スタンダード)市場
月別	2020年8月	2020年9月	2020年10月	2020年11月	2020年12月	2021年1月	2021年2月
最高株価(円)	581	665	723	666	670	656	686
最低株価(円)	500	540	574	610	620	615	625

(注) 2021年2月については、2月8日までのものです。

(1) 【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第35期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) 2019年6月28日 東海財務局長に提出
事業年度 第36期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) 2020年6月29日 東海財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第37期第2四半期(自 2020年7月1日 至 2020年9月30日) 2020年11月13日 東海財務局長に提出
事業年度 第37期第3四半期(自 2020年10月1日 至 2020年12月31日) 2021年2月12日 東海財務局長に提出予定
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社ビーイング
(三重県津市桜橋1丁目312番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

(1) 「2021年3月期 第3四半期決算短信[日本基準](連結)」の公表
対象者は、2021年2月8日に、東京証券取引所において「2021年3月期 第3四半期決算短信[日本基準](連結)」を公表しております。当該公表に基づく対象者2021年3月期第3四半期決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受けていないとのことです。また、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証を行っておりません。詳細につきましては、対象者の当該公表の内容をご参照ください。
① 損益の状況(連結)

会計期間	2021年3月期第3四半期連結累計期間
売上高	4,660,541千円
売上原価	1,349,408千円
販売費及び一般管理費	2,897,521千円
営業外収益	15,399千円
営業外費用	11,407千円
親会社株主に帰属する四半期純利益	221,291千円

② 1株当たりの状況(連結)

会計期間	2021年3月期 第3四半期連結累計期間
1株当たり四半期純利益	28.22円
1株当たり配当額	―円

(2) 対象者における配当の状況
対象者2021年3月期第3四半期決算短信によれば、対象者は、2021年3月期の期末配当を行わない予定とのことです。