公開買付届出書
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- 2021/04/12 16:30
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社レスターホールディングスをいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社パルテック(定款上の商号 株式会社PALTEK)をいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注9) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934。その後の改正を含みます。以下同じです。)第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下で定められた規則は、本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書及び本書の参照書類に含まれる財務情報は日本の会計基準に基づいており、米国の会計基準に基づくものではなく、米国の財務情報と同等のものとは限りません。また、公開買付者及び対象者は米国外で設立された法人であり、その役員の全部又は一部は米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は請求を行使することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人又は個人に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人及び個人並びに当該法人の子会社及び関連者に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
(注11) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語で行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
(注12) 本書及び本書の参照書類中の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933。その後の改正を含みます。)第27A条及び米国1934年証券取引所法第21E条で定義された「将来に関する記述」(forward-looking statements)が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又は関連者は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された結果が達成されることを保証するものではありません。本書及び本書の参照書類中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令又は金融商品取引所規則で義務付けられている場合を除き、公開買付者、対象者又はそれらの関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新又は修正する義務を負うものではありません。
(注13) 公開買付者及びその関連者、並びに公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーの関連者は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則第14e-5条(b)の要件に従い、対象者の普通株式を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けは市場取引を通じた市場価格、若しくは市場外での交渉で決定された価格で行われる可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者又はその関連者の英語ウェブサイトにおいても開示が行われます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社パルテック(定款上の商号 株式会社PALTEK)をいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注9) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934。その後の改正を含みます。以下同じです。)第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下で定められた規則は、本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書及び本書の参照書類に含まれる財務情報は日本の会計基準に基づいており、米国の会計基準に基づくものではなく、米国の財務情報と同等のものとは限りません。また、公開買付者及び対象者は米国外で設立された法人であり、その役員の全部又は一部は米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は請求を行使することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人又は個人に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人及び個人並びに当該法人の子会社及び関連者に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
(注11) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語で行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
(注12) 本書及び本書の参照書類中の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933。その後の改正を含みます。)第27A条及び米国1934年証券取引所法第21E条で定義された「将来に関する記述」(forward-looking statements)が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又は関連者は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された結果が達成されることを保証するものではありません。本書及び本書の参照書類中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令又は金融商品取引所規則で義務付けられている場合を除き、公開買付者、対象者又はそれらの関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新又は修正する義務を負うものではありません。
(注13) 公開買付者及びその関連者、並びに公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーの関連者は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則第14e-5条(b)の要件に従い、対象者の普通株式を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けは市場取引を通じた市場価格、若しくは市場外での交渉で決定された価格で行われる可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者又はその関連者の英語ウェブサイトにおいても開示が行われます。
対象者名
株式会社パルテック(定款上の商号 株式会社PALTEK)
買付け等をする株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
(1) 本公開買付けの概要
公開買付者は、2021年4月9日開催の取締役会において、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第二部に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とするための取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。なお、本書提出日現在、公開買付者は対象者株式を1株(注1)(所有割合(注2):0.00%)所有しております。
(注1) 公開買付者は、公開買付期間中に対象者の株主に対し本公開買付けに関する案内を送付するために、対象者の株主名簿の閲覧謄写請求権を行使することを目的として、2021年4月1日付で対象者の主要株主かつ筆頭株主である株式会社エンデバーとの間で締結された株式譲渡契約に基づき、同社から、相対取引により、同日を実行日として、対象者株式1株を524円(2021年3月31日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の株価終値)で取得しております。
(注2) 「所有割合」とは、対象者が2021年3月29日に提出した「第39期有価証券報告書」(以下「本有価証券報告書」といいます。)に記載された2020年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(11,849,899株)から、同日現在の対象者の保有する自己株式数(895,882株)を控除した株式数(10,954,017株)に占める割合をいいます。小数点以下第三位を四捨五入しております。以下所有割合の記載について他の取扱いを定めない限り同じです。
また、公開買付者は、2021年4月9日開催の取締役会において、対象者との間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結することを決議いたしました。本資本業務提携契約の内容は、下記「(6) 本公開買付けに係る重要な合意」の「① 本資本業務提携契約」をご参照ください。
公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、対象者の主要株主かつ筆頭株主であり、対象者の代表取締役社長である高橋忠仁氏及びその親族が100%出資する資産管理会社である株式会社エンデバー(所有株式数:3,575,479株、所有割合:32.64%)、対象者の第2位株主であるMLPFS CUSTODY ACCOUNT(所有株式数:592,440株、所有割合:5.41%)及び対象者の代表取締役社長かつ対象者の第10位株主である高橋忠仁氏(所有株式数:83,940株、所有割合:0.77%)(以下、総称して「応募予定株主」といいます。)との間で、それぞれ、各応募予定株主が所有する対象者株式の全て(合計所有株式数:4,251,859株、所有割合:38.82%)を本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約(以下、公開買付者が各応募予定株主との間で締結した応募契約を総称して、「本応募契約」といいます。)を2021年4月9日付で締結しております。なお、株式会社エンデバーは、株式会社エンデバーが保有する対象者株式のうち1,470,000株(所有割合:13.42%)を、株式会社三菱UFJ銀行に担保として提供しておりますが、本応募契約において、株式会社エンデバーは、当該担保権を解除した上で本公開買付けに応募することとされております。また、公開買付者は、株式会社エンデバーより、当該担保権を公開買付期間中に解除した上で、本公開買付けに応募する旨の報告を受けております。本応募契約の詳細につきましては、下記「(6) 本公開買付けに係る重要な合意」の「② 本応募契約」をご参照ください。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを企図しており、本公開買付けにより対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、公開買付者は、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者のみとして、対象者を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続(以下「本完全子会社化手続」といいます。)を予定しております。公開買付者は、本完全子会社化手続を確実に実施するため、買付予定数の下限(注3)を7,293,700株に設定しており、本公開買付けに応じて応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が7,293,700株に満たない場合には、応募株券等の全ての買付け等を行わないこととしております。
(注3) 買付予定数の下限(7,293,700株)は、本有価証券報告書に記載された2020年12月31日現在の対象者の総株主の議決権の数(109,399個)に66.67%を乗じた数(72,937個)(小数点以下を切り上げております。)に100株を乗じた数(7,293,700株)です。
一方、公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することで、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目指しているため、買付予定数の上限については設定せず、応募株券等の総数が買付予定数の下限(7,293,700株)以上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行います。
なお、対象者が2021年4月9日に公表した「株式会社レスターホールディングスによる当社株券に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨並びに同社との資本業務提携契約の締結に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2021年4月9日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
対象者の取締役会の意思決定の過程の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置等」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2) 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、2019年4月に株式会社UKCホールディングス(注1)と株式会社バイテックホールディングス(注2)が経営統合し、当該経営統合に伴い商号を株式会社レスターホールディングスに変更した会社であり、本書提出日現在、公開買付者並びに公開買付者の連結子会社43社及び関連会社8社からなる公開買付者グループ(以下「公開買付者グループ」といいます。)により構成されております。
(注1) 株式会社UKCホールディングスは、2009年10月に株式会社ユーエスシー(株式会社ユーエスシーは1973年にユニー株式会社として設立されました。その後、1986年に株式会社ユニーセミコンダクタと合併し、商号が株式会社ユーエスシーへ変更され、2002年に東京証券取引所市場第二部へ上場しました。)と共信テクノソニック株式会社(1961年に共信電気株式会社として設立されました。その後、2000年に株式会社テクノソニック及びソニーコンポーネントマーケティング株式会社と合併し、共信テクノソニック株式会社に商号が変更されました。)が経営統合し、商号を株式会社UKCホールディングスに変更した上で東京証券取引所市場第一部に上場しました。
(注2) 株式会社バイテックホールディングスは、1987年に株式会社バイテックとして設立され、2000年に東京証券取引所市場第二部に上場しました。その後、2012年に東京証券取引所市場第一部へ指定替上場し、2015年には株式会社バイテックホールディングスに商号を変更しました。
公開買付者グループは、本書提出日現在、(ⅰ)半導体及び電子部品事業、(ⅱ)調達事業、(ⅲ)電子機器事業、(ⅳ)環境エネルギー事業を主な事業として営んでおります。各事業の内容は次のとおりです。
(ⅰ)半導体及び電子部品事業
・デバイス:国内外の半導体・電子部品及び関連商材の販売、センサーとAI(注3)・液晶等、半導体・電子部品等の取扱商材の組み合わせによる商材単体販売ではないシステム提案、高付加価値ソリューションの提供及び液晶系・海外サプライヤーを得意とする技術サポート、エンジニアリング
・EMS(注4):自社工場における最先端の実装技術と購買、生産管理、品質保証機能を付加した電子部品・モジュール等の電子機器実装受託製造サービス
(注3) 「AI」とは、「Artificial Intelligence」の略で、学習・推論・判断といった人間の知能がもつ機能を備えたコンピューターシステムのことをいいます。
(注4) 「EMS」とは、「Electronics Manufacturing Services」の略で、電子機器の製造を受託するサービスのことをいいます。
(ⅱ)調達事業
・エレクトロニクスに係るグローバル調達トレーディングと関連業務の受託サービスによる最適なサプライチェーンマネジメントの提案
(ⅲ)電子機器事業
・電子機器:放送、ビジネス、教育、医療・ライフサイエンス、公共施設、FA(注5)、セキュリティ、電子計測器等、多岐に亘る分野への映像・音響・通信・計測のソリューション、設計・施工、保守エンジニアリング
・システム機器:デジタル・通信等の基幹技術とNFC(近距離無線通信)技術を融合したキャッシュレス端末及びセキュリティ並びに個人認証関連製品等の開発、製造、販売
(注5) 「FA」とは、「Factory Automation」の略で、センサーやコンピュータ制御技術等を用いて工場を自動化すること、又は自動化に使われる機器のことをいいます。
(ⅳ)環境エネルギー事業
・エネルギー:自社太陽光発電所(国内外)、風力発電所等による再生可能エネルギーの導入・普及に向けた地域共存型運営管理サービス
・新電力:企業、公共機関、一般家庭等への再生可能エネルギーを中心とした電力の供給、売買の仲介、及び地域活性化に向けた電力の地産地消等の電力コンサルティング
・植物工場:コンビニエンスストアやスーパーマーケット、外食チェーン等の業務用市場へ向けた製造工程が外気から一切遮断された完全閉鎖型の植物工場産野菜の生産・販売、及びシステムコンサルティング
公開買付者グループは、「情報と技術で、新しい価値、サービスを創造・提供し、社会の発展に貢献する」という経営理念のもと、多様な事業展開の中で、情報・技術を活用した付加価値の創出、パートナー企業との共創、革新的なサービス、グループでのビジネスや人材、ノウハウの相互活用によるシナジー等によって、あらゆるニーズに対応できる「エレクトロニクスの情報プラットフォーマー」を目指しています。
また、公開買付者グループは、成長戦略の加速とともに、迅速な対応を通じ、未来を見据えた長期経営を実現するべく、2020年4月1日より、社長・会長等の役職を置かず、理念・ビジョンを共有した複数(本書提出日現在において4名)の代表取締役による「革新的グループ経営」体制へと移行しました。
将来の成長に向けた積極的な戦略投資や合理化投資等により、エレクトロニクスの情報プラットフォーマーの実現と世界市場を視野に入れた事業規模の拡大並びになお一層の企業価値の向上を目指しております。
一方、対象者は、創業者であり現代表取締役社長である高橋忠仁氏によって1982年10月14日に設立された会社であり、日本のエレクトロニクスメーカーに対して国内外の半導体製品の販売のほか、ハードウェアやソフトウェア等の設計受託サービスも提供し、お客様の製品開発のパートナーとして仕様検討から試作開発、量産までサポートしているとのことです。対象者は、1998年7月に日本証券業協会に売買銘柄として株式の店頭登録を行いましたが、2004年12月に株式会社ジャスダック証券取引所(以下「ジャスダック証券取引所」といいます。)が創設されたことに伴い、日本証券業協会への株式店頭登録を取り消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場したとのことです。その後、2010年4月に行われたジャスダック証券取引所と株式会社大阪証券取引所(以下「大阪証券取引所」といいます。)の合併に伴い、大阪証券取引所(JASDAQ市場)に上場し、同年10月に大阪証券取引所JASDAQスタンダード市場に上場、2013年7月に行われた東京証券取引所と大阪証券取引所の統合によって、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場に株式を上場したとのことです。2015年12月には、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード市場)から東京証券取引所市場第二部へ市場変更し、現在に至るとのことです。
本書提出日現在、対象者並びに対象者の連結子会社4社からなる対象者グループ(以下「対象者グループ」といいます。)は、(ⅰ)半導体事業、(ⅱ)デザインサービス事業、(ⅲ)ソリューション事業を主な事業として営んでおり、各事業の内容は次のとおりとのことです。
(ⅰ)半導体事業
・技術的に特長のある外国製の半導体を中心に取り扱い、お客様の製品企画段階から情報を収集し、システムレベルで半導体製品の提案を行い、エレクトロニクスメーカーに半導体製品の販売や技術支援サービスを提供する事業
(ⅱ)デザインサービス事業
・半導体設計、基板設計、装置設計及びソフトウェア設計等を受託する事業
・設計受託のノウハウを活かしたOEM(注6)/ODM(注7)等の製造事業
・自社製品の開発・販売に関する事業
(注6) 「OEM」とは、「Original Equipment Manufacturing」の略で、他社ブランド製品の製造を行うことをいいます。
(注7) 「ODM」とは、「Original Design Manufacturing」の略で、他社ブランド製品の設計から製造まで行うことをいいます。
(ⅲ)ソリューション事業
・半導体販売やデザインサービスで培ったシステム提案力、技術サポート力をベースに、半導体や基板レベルに留まらない装置レベルの製品を提供する形でソリューションを提供する事業
また、対象者グループは、「多様な存在との共生」という理念のもと、お客様・仕入先・従業員・株主・地域社会等、対象者グループを取り巻くステークホルダーにとって社会的に意義のある価値の創出を目指しているとのことです。対象者グループは、世界の多様な文化のもとで生まれる製品や技術(シーズ)と、社会やお客様が顕在的若しくは潜在的に有している要望(ニーズ)を照らし合わせ、製品の提案、ソリューションの開発等を実施することで付加価値を創造し、お客様の発展に寄与することを通して、継続的に社会に貢献していくことを目指しているとのことです。
公開買付者グループ及び対象者グループが属するエレクトロニクス商社業界は、近年、エレクトロニクス業界におけるIoT(注8)/AI/5G(注9)の進展やスマートシティ構想(注10)・自動運転への転換等、技術革新の進展や、技術革新に伴う製品ライフサイクルの短縮が進む一方で、国内市場の成熟化、新興企業の参入によって競争環境は激化しております。また、公開買付者グループ及び対象者グループのサプライヤーであるエレクトロニクスメーカーでは、業界再編・合理化等による販売チャネルの見直しや取引先ニーズの多様化・高度化が起こり、エレクトロニクス商社においても一層高度な技術提案力による差異化が求められるよう変化してきています。
(注8) 「IoT」とは、「Internet of Things」の略で、身の回りのあらゆるモノがインターネットにつながる仕組みのことをいいます。
(注9) 「5G」とは、「5th Generation」の略で、第5世代移動通信システムのことをいいます。
(注10) 「スマートシティ構想」とは、交通、商業、オフィス、医療、エネルギー、行政など、あらゆる都市機能に情報通信技術など最先端技術を活用することをいいます。
上記のような、変化が進むエレクトロニクス商社業界における事業環境の中で、公開買付者は、2020年10月中旬、対象者より、公開買付者が対象者株式の一部を取得することによる、両社間の資本業務提携の可能性の検討の打診を受けました。対象者によれば、対象者は、対象者の技術サポート力や設計開発力を活かしながら、広大な顧客基盤やグローバルネットワークを有する提携先と連携し、強固な技術商社としての基盤を築き上げるために、対象者の主要取引商材であるFPGA(注11)を取扱いしておらず、5G、AI、IoT、モビリティといった成長市場にも注力している上場の国内独立系半導体商社の中で、売上規模が最も大きく、香港・台湾・中国・韓国・シンガポール等の9地域にグローバルネットワークを有している公開買付者が最も適当な提携先であると考えたことから、他の企業に打診を行わず、公開買付者に対し、上記の打診を行ったとのことです。公開買付者は、上記の通り変化が進む事業環境において、多様な事業展開やグループシナジー、他社とのアライアンスにより、事業規模及び収益を拡大することで、エレクトロニクス商社業界で売上高1兆円を超えるリーダー企業になることを目指しており、M&Aの実施も視野に、幅広い選択肢を検討していたところ、かかる打診を受けたことから、2020年10月中旬、対象者からの提案内容について、前向きに検討を開始する旨を対象者に伝えました。2020年10月下旬、公開買付者は、社内で検討を進め、対象者が公開買付者グループに加わり、より緊密な関係の下で、事業基盤、財務基盤、事業ノウハウ等の経営資源を相互に活用することで、両社で早期のシナジー創出を実現することができ、また、公開買付者が対象者を完全子会社とすることで、対象者の少数株主との利益相反を回避して、上記経営資源の制限のない相互活用が実現でき、公開買付者の事業基盤の更なる強化も可能となると判断するとともに、対象者株式の全てを取得し対象者を公開買付者の完全子会社とすることで、両社において、現在は一方でしか取り扱いのない商材が両社で取り扱えることによる商材の拡充や、民生機器や産業機器向けの異なった製品設計開発に関わる技術を活かした提案力の強化等、事業間におけるシナジー創出が見込め、また、公開買付者が目指す、エレクトロニクスの情報プラットフォーマーの実現に寄与するとの考えに至りました。そこで、2020年10月下旬、公開買付者が対象者株式の全てを取得する意向を対象者へ申し伝え、対象者としても、公開買付者とより緊密な関係の下で、公開買付者の顧客基盤、グローバルネットワーク、事業ノウハウ等の経営資源を制限なく活用することが対象者の事業拡大にとって非常に重要であると判断し、対象者と公開買付者が対象者株式の全てを取得することを前提に協議を開始することを確認しました。公開買付者及び対象者は、その後、協議を実施し、2021年1月下旬、両社は、本取引を実施する意義及び本取引による両社のシナジーについて具体的な検討を進めていくことを、相互に確認し、公開買付者は、対象者に対して、2021年2月上旬から2021年3月下旬まで、本取引の実現可能性の精査及び更なるシナジー検証のために、デュー・ディリジェンスを実施いたしました。
(注11) 「FPGA」とは、「Field Programmable Gate Array」の略で、デバイス内の電子制御機能の大部分を変更できる半導体ICをいいます。
また、公開買付者は、本公開買付けの成立確度を高める観点から、2021年2月中旬、応募予定株主に対し、本公開買付けが実施された場合に対象者株式を売却する意向があるかについて打診を行うとともに、対象者株式を売却する意向がある場合には本応募契約の内容に関する協議の開始を希望する旨を伝えました。2021年2月下旬、公開買付者は、応募予定株主から、対象者株式を売却する意向、ひいては、本応募契約の内容に関する協議を開始する意向があることを確認し、2021年3月中旬より、応募予定株主との間で本応募契約の内容に関する協議を開始しました。
公開買付者は、対象者へのデュー・ディリジェンスを通じ、2021年3月下旬、本取引を実行することで、公開買付者が対象者を完全子会社とすることによる上記記載の効果が実現可能であると判断するに至りました。
本取引の実行により想定される具体的なシナジーは以下のとおりです。
(ⅰ)グローバルビジネスの拡大
公開買付者グループのアジア・欧米のグローバルネットワークを活用し、対象者が進出していない地域のマーケットや顧客に、公開買付者の取り扱うイメージセンサーで撮影した画像を対象者の取り扱うFPGAで処理し、公開買付者の液晶表示装置で表示する等の両社取扱商材を組み合わせたソリューション提案をすることによる半導体事業の拡大
(ⅱ)国内事業拡大と事業効率向上
国内事業における、両社グループの顧客層、商材の相互活用及び対象者グループの2次代理店(注12)ネットワークとその管理ノウハウの活用による、売上拡大及び効率化
(注12) 「2次代理店」とは、メーカー等から商品の販売を引き受ける1次代理店から商材を引き受けて顧客に販売する代理店をいいます。
(ⅲ)相互に有する独自事業の競争力強化
公開買付者グループ並びに対象者グループが有する民生機器や産業機器向けの異なった製品設計開発力の融合、及び公開買付者グループの独自事業であるEMS事業や施工・保守を手掛ける電子機器事業のバリューチェーンと、対象者グループのソリューション事業の組み合わせによる提案力、競争力の強化
(ⅳ)業務効率化による生産性向上
共通の顧客に対する営業や受発注・請求・伝票処理等の業務オペレーションの効率化、仕入・販売システムに始まり、将来的には基幹システムの統合・合理化による生産性向上、及び国内・海外拠点における物流網等のインフラの共有・合理化等による生産性の向上
(ⅴ)成長に向けた経営基盤の強化
本取引により公開買付者グループ及び対象者グループに関連する成長市場・事業への新規投資やM&Aに向けて、公開買付者グループの財務基盤、資金調達力及び公開買付者の営業力や対象者の設計開発力といった両社がこれまで異なる事業で培ってきた人材・技術・ノウハウ等の経営資源を相互活用することによる公開買付者グループとしての経営基盤の強化
そこで、公開買付者は、2021年3月26日、対象者に対して、本公開買付けを実施すること及び本取引により想定されるシナジー効果を含む初期的な株式価値試算結果、株価推移及び対象者が2017年12月期から2020年12月期の過去3期連続で減収減益であることを勘案した価格として、対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を590円とする旨の提案を行いました。公開買付者は、2021年3月29日に、対象者から、一般的な株式価値評価手法に基づき実施された株式価値シミュレーション結果、非公開化を前提とした公開買付けを通じた完全子会社化事例(35%～44%)及び公開買付者(特別関係者を含む。)の公開買付け前の議決権割合が20%未満の会社に対する公開買付けを通じた完全子会社化事例であって、かつ、いわゆるマネジメントバイアウトにあたらない事例(26%～41%)におけるプレミアム水準等を総合的に勘案した価格として、本公開買付価格を760円とする旨の要請を受けたため、2021年3月31日に、対象者からの要請を踏まえ、本取引により想定されるシナジー効果を追加的に勘案した価格として、本公開買付価格を630円とする提案を行いました。これに対し、公開買付者は、2021年4月1日に、対象者から、公開買付者が提案した630円の本公開買付価格は、本取引により想定されるシナジー効果を十分に考慮しているとは言い難いこと及び非公開化を前提とした同種の公開買付けの他社事例との比較において、プレミアム水準が低いとのことから、本公開買付価格を740円とする旨の要請を受けました。これを受け、公開買付者は、2021年4月7日に、対象者からの要請を踏まえ、より一段の本取引により想定されるシナジー効果と、対象者が非公開化を前提とした公開買付けの他社事例におけるプレミアム水準を勘案の上、価格の引き上げを要請してきていることから、対象者の平均株価に対するプレミアム水準30%程度を勘案し、本公開買付価格を680円とする旨の提案を行いました。その後、公開買付者は、2021年4月8日、対象者より、2021年4月7日の公開買付者による本公開買付価格を680円とする提案を応諾する旨の回答を得ました。
また、公開買付者と応募予定株主との間においては、上記のとおり、2021年3月中旬より本応募契約の内容に関する協議が開始されたところ、本応募契約の内容のうち本公開買付価格について、2021年3月下旬、公開買付者は、応募予定株主より、本公開買付価格に関する対象者の取締役会の判断を尊重する旨の意向を確認しました。公開買付者は、応募予定株主のかかる意向を踏まえ、応募予定株主に対し、公開買付者が対象者に対して提案した本公開買付価格をその都度伝えており、上記のとおり、2021年4月8日、対象者から、公開買付者による本公開買付価格の提案を応諾する旨の回答を得たことから、応募予定株主に対し、その旨を伝えたところ、応募予定株主より、本公開買付けが開始された場合には、応募予定株主が所有する対象者株式の全てについて、公開買付者と対象者が合意した本公開買付価格で本公開買付けに応募する旨の意向であることを確認いたしました。
これらの協議・交渉を踏まえて、公開買付者は、2021年4月9日開催の取締役会において、本取引の一環として、本公開買付価格を680円とする本公開買付けを実施することについて決議し、同日、応募予定株主との間で本応募契約を締結しました。
② 対象者における意思決定の過程及び理由
対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者の主要仕入先となる半導体メーカーの業界において、2015年にNXP Semiconductors社とFreescale Semiconductor社の合併やIntel社によるAltera社の買収といった業界再編が生じており、2020年にもAnalog Devices社のMaxim Integrated社買収やNVIDIA社のArm社買収に加え、Advanced Micro Devices社がFPGA取扱いメーカーであるXilinx社の買収を発表する等、直近でも同規模の業界再編が発生していることから、このような半導体メーカーの再編傾向は今後もますます加速していくものと考えているとのことです。半導体メーカーの業界再編時には、当該半導体メーカーの製品を取り扱っている半導体商社においても商流の再編が起こり、再編後のメーカーと商社の取引において、買収者側のメーカーの製品を取り扱っている商社や、より多数の顧客を有する規模の大きい商社との取引継続が選択され、被買収者側のメーカーの製品を取り扱っている商社や、相対的に顧客基盤の小さい商社は取引規模を縮小せざるを得ないことも想定されるとのことです。そこで、対象者としては、今後の外部環境の変動に対応できる体制の構築が急務であるとの危機感、特に対象者は海外の営業拠点が2拠点と少なく、主要な取引先は売上高100億円未満のメーカーを中心に2,000社程度(2次代理店経由の間接販売を含みます。)と相対的に限られていることから、対象者単独での顧客基盤の拡大や既存顧客の海外展開への対応が困難となることも想定した上で、対象者の経営戦略を検討する必要があると認識していたとのことです。近年、対象者の半導体事業における売上総利益率は2017年には12.1%であったものが2020年には10.6%と低下傾向にあり、成長領域もFPGAや産業機器向けといった一部製品のみ売上が増加傾向にあり、事業の局所化が進んでいるため、対象者は、半導体事業の戦略の見直しや、デザインサービス事業やソリューション事業の拡大、新規事業の開拓戦略の更新の必要性を認識していたとのことです。また、半導体メーカー再編の動きが加速している状況であることを踏まえると、対象者としても新たな体制の構築に着手できる時間的猶予が少なくなっていることを強く意識せざるを得ず、シナジー効果を期待できる相手との資本業務提携という手段を含む抜本的な改革の必要性も感じていたとのことです。
かかる認識のもと、対象者は、対象者の主要取扱商材であるFPGAを取り扱っておらず、5G、AI、IoT、モビリティといった成長市場にも注力している上場の国内独立系半導体商社の中で、売上規模が最も大きく、香港・台湾・中国・韓国・シンガポール等の9地域にグローバルネットワークを有している公開買付者が最も適当な提携先であると考えたことから、他の企業に打診を行わず、上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2020年10月中旬、公開買付者に対して、公開買付者が対象者株式の一部を取得することを前提とした両社間の資本業務提携の可能性の検討を打診したとのことであり、両社は、同月下旬から2021年2月中旬まで、8回にわたり両社間において事業面でのシナジーを含めた協議を重ねてきました。また、それと同時に対象者の経営陣としても、公開買付者と対象者との協議の過程において、事業シナジー及びコストシナジーを発揮する上での選択肢として、対象者が公開買付者グループに参画することが対象者の技術サポート力及び設計開発力を活かす枠組みとして企業価値の向上において最適であるとの認識が相互一致していたこともあり、公開買付者グループに帰属することとなった場合の事業面のシナジーとともに、それに伴うリスクについても2021年1月下旬まで(公開買付者からの対象者に対するデュー・ディリジェンスを受け入れる際のリスクに関しては同年2月上旬のデュー・ディリジェンス開始時まで)慎重に検討を行ってきたとのことです。かかる検討の中では、公開買付者グループと対象者グループにおいて競合商品を一部取り扱っていることから、対象者が公開買付者グループとなることにより対象者グループの既存商品の仕入先との取引に影響を及ぼす可能性があるとの考え方もあり、また、公開買付者グループと対象者グループが属する半導体商社業界が変動する環境にあることから両社のシナジーの具体的な見通しがつきにくい面がある中で、対象者が特定の企業グループに属することに対する警戒感もあったため、2020年12月下旬の段階では、対象者役員の中には、公開買付者との資本業務提携の検討を進めることについて慎重な意見もあったとのことです。しかしながら、外部環境の変化に対する危機感が強まってきていること、国内の半導体商社の再編が進む中で資本業務提携先として適切な規模を有する候補先は限られていること、既存商品の仕入先との取引に対する影響は対象者の営業体制の強化を継続していくこと及び仕入先との情報の機密性を保持するための適切な情報管理体制を構築することで対処可能であること、並びに、公開買付者の顧客基盤やグローバルネットワーク、新規商材の開拓力と対象者の技術サポート力、開発力を組み合わせることにより、発展の機会の創出を加速させる可能性が高まることといった観点から、対象者の企業価値の毀損を回避し、事業継続の可能性を高める選択肢の一つとして、公開買付者による対象者の完全子会社化を前提とする資本業務提携の検討をより前に進めることについて、2021年1月下旬、対象者全取締役の意見が一致し、対象者取締役会において、2020年11月中旬に公開買付者により申入れのあった対象者に対するデュー・ディリジェンスについて受け入れることを決議したとのことです。
そして、公開買付者及び対象者は、2021年2月上旬に公開買付者がデュー・ディリジェンスを開始した後も、交換する情報の粒度には留意しつつ、両社の営業及び開発の現場に携わるメンバーも参加したシナジーに関する協議を実施し、互いの想定する業界環境や事業の状況を共有しつつ、本取引が実現した際に想定される取扱商材や顧客基盤の補完関係及び相乗効果について検討を続けてきました。かかる協議及び検討を経て、対象者は、2021年3月上旬、公開買付者から、本資本業務提携契約及び本応募契約の締結を前提として本取引を実施する意向であることを確認したとのことです。対象者は、かかる提案を受けて、公開買付者との本取引に関する本格的な検討を正式に進めることとし、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置等」の「③ 対象者における特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本取引に関する提案を検討するために対象者の諮問機関として2021年3月11日に特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置したとのことです。なお、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置等」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」に記載のとおり、本特別委員会の設置後において、対象者の代表取締役社長である高橋忠仁氏は、その所有する対象者株式の全てについて公開買付者と本応募契約を締結する予定であったこと、及び、同氏の資産管理会社である株式会社エンデバーが所有する対象者株式の全てについても公開買付者との間で本応募契約が締結される予定であったことから、本取引に関して、対象者と利益相反関係を有すると判断されるおそれがあるため、対象者の取締役会における審議及び決議には参加しておらず、また、対象者の立場で、本取引に関する公開買付者との協議・交渉には参加していないとのことです。
そして、本特別委員会は、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置等」の「③ 対象者における特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものとして正当であるか否か、及び、本公開買付けを含む本取引が対象者少数株主にとって不利益でないか否かについて審議及び検討するとともに、本取引の条件に関する公開買付者との交渉について意見を述べたり、対象者の取締役会に対して指示や要請を行うこと等により、取引条件に関する交渉過程に実質的に関与し、対象者は、かかる指示や要請に基づき公開買付者との協議・交渉に臨み、検討を重ねたとのことです。
対象者は、2021年3月26日、公開買付者から、本公開買付けを実施すること及び本取引により想定されるシナジー効果を含む初期的な株式価値試算結果及び株価推移を勘案した価格として、本公開買付価格を590円とする旨の提案を受けたため、2021年3月29日に、公開買付者に対して、一般的な株式価値評価手法に基づき実施された株式価値シミュレーション結果及び非公開化を前提とした公開買付けの他社事例におけるプレミアム水準等を総合的に勘案した価格として、本公開買付価格を760円とする旨の要請をしたとのことです。また、対象者は、公開買付者が、同月31日に、本取引により想定されるシナジー効果を追加的に勘案した価格として、本公開買付価格を630円とする提案を受けたため、これに対し、2021年4月1日に、公開買付者に対して、公開買付者が勘案した630円の本公開買付価格が、本取引により想定されるシナジー効果を十分に考慮しているとは言い難いこと及び非公開化を前提とした同種の公開買付けの他社事例との比較において、プレミアム水準が低いことから、本公開買付価格を740円とする旨の要請をしたとのことです。対象者は、公開買付者から、2021年4月7日に、より一段の本取引により想定されるシナジー効果と非公開化を前提とした同種の公開買付けの他社事例におけるプレミアム水準を勘案し、本公開買付価格を680円とする旨の提案を受けたため、これに対し、2021年4月8日に、公開買付者に対して、同月7日の公開買付者による本公開買付価格を680円とする提案を応諾する旨を回答したとのことです。
その結果、対象者は、(ⅰ)本公開買付価格(680円)が、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置等」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)による対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジを上回る価格であり、また、類似上場会社比較法に基づく算定結果の上限を超過しており、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく算定結果のレンジの範囲内かつレンジの中間値を超えている]こと、(ⅱ)本公開買付価格である680円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2021年4月8日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値566円に対して20.14%(小数点以下第三位四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値(%)において同じです。)のプレミアムを加えた価格、直近1ヶ月間の終値単純平均値524円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値について同じです。)に対して29.77%のプレミアムを加えた価格、直近3ヶ月間の終値単純平均値512円に対して32.81%のプレミアムを加えた価格、直近6ヶ月間の終値単純平均値513円に対して32.55%のプレミアムを加えた価格であり、本公開買付価格のプレミアムは、直前日の終値を除けば30%程度は確保されており、本取引においては本公開買付けの実施についての公表日の直前で株価が上昇した事情があることにも鑑みれば、本公開買付価格のプレミアムが他社事例と比較して著しく低いとまではいえないこと、(ⅲ)下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置等」に記載の利益相反を回避するための措置等が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)本公開買付価格が、上記利益相反を回避するための措置等が採られた上で、対象者と公開買付者の間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること、(ⅴ)本特別委員会が、対象者より適時に状況の報告を受けた上で、本取引の条件に関する交渉について意見を述べ、対象者取締役会に対して指示や要請を行うこと等により、取引条件に関する交渉過程に実質的に関与していたこと等を踏まえ、本取引により上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のシナジーが実現されることで対象者の企業価値は向上し、本公開買付価格を含む本取引における諸条件は妥当なものであると判断するに至ったとのことです。
なお、本公開買付価格は、対象者の2020年12月31日現在の簿価純資産から算出した1株当たり純資産額(865円)を下回っておりますが、資産売却等の困難性や清算に伴う追加コストの発生の可能性等を考慮すると、一般的には簿価純資産額がそのまま換価されるわけではないことも想定されます。純資産額は会社の清算価値を示すものであり、将来の収益性を反映するものではないため、対象者としては、継続企業である対象者の企業価値の算定において純資産額を重視することは合理的ではないと考えているとのことです。
これらを踏まえ、対象者は、一層厳しい競争が見込まれる事業環境の中で、対象者が持続的に伸展していくためには、本取引を実施して公開買付者の完全子会社となった上で、公開買付者の顧客基盤やグローバルネットワーク、新規商材の開拓力と対象者の技術サポート力、開発力を組み合わせることにより、対象者の収益基盤と事業競争力の強化を図る必要があり、対象者が公開買付者の完全子会社となることは中長期的にも対象者の企業価値の継続的かつ持続的な向上に資することから、対象者としては事業シナジー及びコストシナジーを最大化するためには対象者が公開買付者の完全子会社となることが最善の手段であるとの結論に至ったとのことです。
なお、対象者は、かかる協議及び検討の過程で、2021年2月上旬、対象者、応募予定株主及び公開買付者から独立した第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーとしてSMBC日興証券を、2021年1月下旬、リーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所をそれぞれ選定するとともに、上記のとおり本特別委員会を設置しているとのことです。SMBC日興証券の報酬は、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれておりますが、対象者は、同種の取引における一般的な実務慣行等も勘案の上、上記の報酬体系により、SMBC日興証券を対象者の第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーとして選任したとのことです。
上記体制の下で、対象者は、SMBC日興証券から2021年4月8日付で取得した株式価値算定書(以下「本対象者株式価値算定書」といいます。)の内容、長島・大野・常松法律事務所から受けた本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出された答申書(以下「本答申書」といいます。)の内容を最大限尊重しながら、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものか、また、本公開買付価格を含む本取引における諸条件は妥当なものであるか等の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
以上より、対象者は、2021年4月9日開催の取締役会において、本取引が実現し、対象者と公開買付者が資本業務提携を行うことにより、対象者が中長期的に成長し企業価値を高めることができると判断し、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。対象者の取締役会決議の詳細については、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置等」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
③ 本公開買付け後の経営方針
公開買付者としては、本公開買付け後においても、当面の間、対象者の商号を継続使用し、また対象者の独立性を担保しつつ、グループシナジーを創出することを最重要事項の一つと捉え、シナジーの早期実現に向けた最適な体制について、本取引の完了後に、対象者と協議の上決定することを想定しております。なお、公開買付者から対象者への役員等の派遣については、本書提出日現在、具体的に検討している事項はございません。
公開買付者は、対象者の事業の特性や強みを十分に活かした経営を行い、対象者の事業の強化を図り、公開買付者とのシナジー効果を最大限実現できる体制づくりを目指し、両社の更なる企業価値向上に向けて邁進してまいります。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置等
本書提出日現在において、公開買付者は、対象者株式を1株のみ所有しており、本公開買付けは、支配株主による公開買付けには該当いたしません。また、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメントバイアウト取引にも該当いたしません。もっとも、公開買付者及び対象者は、本応募契約を締結している応募予定株主の所有割合の合計が38.82%であること、そのうち、対象者の代表取締役社長である高橋忠仁氏が保有する株式の全て(所有割合:0.77%)及びその資産管理会社である株式会社エンデバーが保有する株式の全て(所有割合:32.64%)について、本公開買付けへの応募又は応募契約の締結が予定されていたこと、本公開買付けが対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする本取引の一環として行われること等を考慮し、本公開買付価格の公正性を担保しつつ、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性及び透明性を担保するため、以下のような措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
また、公開買付者としては、下記①から⑥までの措置を通じて、対象者の少数株主の利益には十分配慮がなされていること、及び対象者の公開買付者からの独立性が高いことに鑑み、本公開買付けにおいては、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の下限は設定せず、買付予定数の下限を7,293,700株(対象者の総株主の議決権の数(109,399個)に66.67%を乗じた数(72,937個)(小数点以下を切り上げております。)に100株を乗じた数)と設定しております。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するに当たり、公開買付者、対象者及び応募予定株主から独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーである大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)に対して、対象者の株式価値算定を依頼し、2021年4月8日付で株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)を取得しました。なお、公開買付者は、大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。また、大和証券は、公開買付者、対象者及び応募予定株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。詳細につきましては、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の基礎」及び同「算定の経緯」をご参照ください。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者の取締役会は、公開買付者から提示された本公開買付価格に関する対象者における意思決定過程の恣意性を排除し、本公開買付価格の公正性を担保するために、公開買付者、対象者及び応募予定株主から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券に対し、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、本対象者株式価値算定書を取得しているとのことです。なお、対象者は、SMBC日興証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。また、SMBC日興証券は、公開買付者、対象者及び応募予定株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。
SMBC日興証券は、複数の株式価値算定手法の中から対象者の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者株式が東京証券取引所市場第二部に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、類似上場会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにDCF法を用いて対象者株式の価値算定を行っているとのことです。上記各手法を用いて算定された対象者株式1株当たりの価値の範囲は以下のとおりとのことです。
市場株価法 :512円～524円
類似上場会社比較法 :361円～471円
DCF法 :522円～716円
市場株価法では、2021年4月8日を算定基準日とする東京証券取引所市場第二部における対象者株式の直近1ヶ月間の終値単純平均値524円、直近3ヶ月間の終値単純平均値512円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値513円を基に、対象者株式1株当たりの価値の範囲を512円から524円までと分析しているとのことです。
類似上場会社比較法では、対象者と類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて対象者の株式価値を算定し、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を361円から471円までと分析しているとのことです。
DCF法では、対象者から提供された2021年12月期から2024年12月期までの対象者の事業計画に基づき、対象者が2021年12月期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を522円から716円までと分析しているとのことです。DCF法における継続価値の算定については永久成長法及びマルチプル法により算出しているとのことです。また、割引率は4.73%～7.10%を使用しており、割引率には加重平均資本コスト(Weighted Average Cost of Capital, WACC)を使用しているとのことです。加重平均資本コストは、対象者の市場データその他の情報を用いて、資本資産価格モデル(Capital Asset Pricing Model, CAPM)で計算した株主資本コストと対象者の負債コストを、対象者の資本構成で加重平均することで計算しているとのことです。
SMBC日興証券がDCF法による分析の前提とした対象者作成の連結事業計画は以下のとおりとのことです。なお、上記DCF法の算定の基礎となる事業計画においては、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2020年12月期から2021年12月期にかけて、5G関連向けビジネスの立ち上げや新規事業の立ち上げ等の先行投資を引き続き行うため、販売費及び一般管理費が増加するものの、収益性の高いデザインサービス事業及びソリューション事業の売上高が増加することにより、2021年12月期の営業利益が前期比180.8%の増加となることを見込んでいるとのことです。加えて、2022年12月期から2023年12月期にかけては、上記利益率の向上に加えて、新型コロナウイルス感染症の影響で落ち込んでいた売上高について、デザインサービス事業における設計受託及びODMビジネスが復調すること、ソリューション事業における映像伝送システムや紙梱包資材システムが堅調に推移すること、新規事業である5G関連向けビジネスが立ち上がってくることによる回復が想定されることにより、2023年12月期の営業利益が53.2%の増加となることを見込んでいるとのことです。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において見積もることが困難であるため、当該事業計画には加味していないとのことです。
(注) SMBC日興証券は、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般的に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、対象者の資産及び負債(簿外資産及び負債その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。加えて、対象者の財務予測に関する情報については、対象者の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。
③ 対象者における特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
対象者プレスリリースによれば、本取引は支配株主による従属会社の買収取引やマネジメントバイアウト取引には該当いたしませんが、応募予定株主の所有割合の合計38.82%のうち、対象者の代表取締役社長である高橋忠仁氏及びその資産管理会社である株式会社エンデバーの所有する株式の全て(所有割合:33.41%)について、本公開買付けへの応募又は応募契約の締結が予定されていたこと、及び本公開買付けが対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする本取引の一環として行われること等を踏まえ、本取引に関する対象者の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保するため、慎重を期して、2021年3月11日、対象者、公開買付者及び応募予定株主から独立した、対象者社外取締役である村口和孝氏、澤田和也氏及び辻高史氏の3名から構成される本特別委員会を設置したとのことです。なお、本特別委員会の委員のうち、澤田和也氏及び辻高史氏は、本特別委員会の設置時点においては対象者社外取締役ではなかったものの、対象者の取締役会決議により2021年3月27日開催の定時株主総会の承認を経て社外取締役となることが内定しておりましたので、本特別委員会の設置当初より委員となっており、本特別委員会の委員は、設置当初から変更していないとのことです。また、互選により、本特別委員会の委員長として村口和孝氏を選定しているとのことです。さらに、本特別委員会の委員の報酬は、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、固定額の報酬を支払うものとされており、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬の支払制度は採用していないとのことです。
対象者の取締役会は、2021年3月11日、本特別委員会に対し、本取引に関して、対象者の取締役会が行う意見表明の決議その他の本取引に関連する取締役会の決議を行う場合の参考意見とするために、(A)本取引が対象者の企業価値向上に資するものとして正当であるか否か、並びに(B)(ⅰ)本取引を前提とした本公開買付けにおける公開買付価格その他の条件の妥当性、及び(ⅱ)本取引に至る交渉過程等の手続の公正性の検討を踏まえて、本公開買付けを含む本取引が対象者少数株主にとって不利益でないか否か(以下「本諮問事項」といいます。)について諮問することを決議したとのことです。
なお、本特別委員会による公開買付者との交渉過程への関与方針として、直接の交渉は対象者の取締役やファイナンシャル・アドバイザーの交渉担当者が行うこととしつつ、本特別委員会は事前に交渉担当者に交渉の方針を確認し、適時に状況の報告を受け、本取引の条件に関する交渉について意見を述べ、対象者の取締役会に対して指示や要請を行うこと等により、取引条件に関する交渉過程に実質的に関与することができることも併せて決議しているとのことです。
本特別委員会は、2021年3月15日より同年4月8日までの間に合計8回開催され、本諮問事項について、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
具体的には、本特別委員会は、対象者から提出を受けた資料等の検討を行うとともに、本取引の目的及び背景、本取引によって実現されるシナジーの具体的内容、本取引によって見込まれる対象者の事業への影響、並びに事業計画の作成経緯等について対象者から説明を受け、これらに関連する質疑応答を行ったとのことです。また、公開買付者に対しても、本取引の目的等に関する質問書を事前に送付した上で、公開買付者から、本取引の目的及び背景、本取引によるメリット・デメリットその他の影響の内容及び程度、並びに本取引後の対象者の経営方針等についての説明を受けるとともに、これらに関連する質疑応答を行いました。さらに、本特別委員会は、対象者の第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券から、本取引の条件等に関する交渉経緯及び対象者の株式価値の算定に関する事項についての説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。また、対象者のリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所からは、本取引の手続面における公正性を担保するための措置、並びに本取引に係る対象者の取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について説明を受け、これらに関しても質疑応答を行っているとのことです。
また、本特別委員会は、対象者から、特別委員会の各会日間においても電子メール等を通じて、対象者と公開買付者との間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、慎重に検討及び協議を重ね、本公開買付価格につき、上記「(2) 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり交渉が行われ、公開買付者から本公開買付価格を680円とする旨の提案を受けるに至るまで、公開買付者に対して本公開買付価格の増額を要請すべき旨を対象者に複数回意見する等して、公開買付者との交渉過程に関与したとのことです。
以上の経緯で、本特別委員会は、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2021年4月9日付で、対象者の取締役会に対し、委員全員の一致した意見として、本諮問事項につき大要以下を内容とする本答申書を提出したとのことです。
(A)本取引が対象者の企業価値向上に資するものとして正当であるか否か
以下の理由から、本取引は対象者の企業価値向上に資するものとして正当であると認められる。
・上記「(2) 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者を取り巻く経営環境に対する認識について、半導体メーカーの業界において大規模な業界再編が生じる傾向が加速していること、かかる業界再編に際して規模の小さな商社は取引規模を縮小せざるを得なくなるケースも想定されることから対象者単独での対応が困難となるリスクがあり、シナジー効果を期待できる相手との資本業務提携という手段を含む抜本的な改革の必要性があることにつき、対象者及び公開買付者は共通の認識を有している。
・本取引により期待されるシナジー効果として、対象者及び公開買付者から、①グローバルビジネスの拡大、②国内事業拡大と事業効率向上、③相互に有する独自事業の競争力強化、④業務効率化による生産性向上、⑤成長に向けた経営基盤の強化が認められるとの説明があった。他方、本取引によるデメリットとしては、対象者が公開買付者グループに帰属することにより対象者グループの既存商品の取引先との取引に影響が生じる可能性(いわゆる商権剥落リスク)が挙げられるものの、法人の分離やファイアーウォールの設置等により対応可能であり、重大なデメリットではないとの説明があった。これらの対象者及び公開買付者の説明は一定の具体性を有しており、また、対象者と公開買付者の説明に矛盾や大きな認識の齟齬は見当たらない。
・したがって、本取引によるシナジー効果はデメリットを上回ると考えられ、本取引は対象者の企業価値向上に資するものと認められる。
(B)本公開買付けを含む本取引が対象者少数株主にとって不利益でないか否か
以下の理由から、本公開買付けを含む本取引は、対象者の少数株主にとって不利益でないと認められる。
(ⅰ)本取引を前提とした本公開買付けにおける公開買付価格その他の条件の妥当性
・対象者は、SMBC日興証券の助言を受けながら本公開買付価格に関する交渉を行っており、本特別委員会が、その一連の交渉経緯について、対象者担当者及びSMBC日興証券から詳細な説明を受けている。また、本特別委員会もその交渉過程で本公開買付価格についての意見を述べており、対象者は、かかる交渉の結果として、当初提示を受けた価格(590円)から最終的な本公開買付価格(680円)への合理的な金額の上積みを実現している。
・対象者及び公開買付者から独立したSMBC日興証券の株式価値の算定手法及び算定内容について、算定手法である市場株価法(終値単純平均)、類似上場会社比較法及びDCF法は、現在の実務に照らして一般的かつ合理的な手法であると考えられる。また、本公開買付価格は、(a)市場株価法に基づく算定結果のレンジを上回る価格であり、(b)また、類似上場会社比較法に基づく算定結果の上限を超過しており、(c)DCF法に基づく算定結果のレンジの範囲内かつレンジの中間値を超えている。さらに、本公開買付価格のプレミアムは、直前日の終値を除けば30%程度確保されており、本取引においては本答申書提出日の直前で株価が上昇した事情があることにも鑑みれば、本公開買付価格のプレミアムが他社事例と比較して著しく低いとまではいえない。他社事例のプレミアムはあくまで参考情報として参照しているものであり、対象者の企業価値を最も正確に算出している第三者算定機関の算定結果をより重視して判断した結果、本公開買付価格については、上記(a)ないし(c)の理由から妥当性が確保されていると認められる。
・なお、本公開買付価格は、当社の2020年12月31日現在の簿価純資産から算出した1株当たり純資産額(865円)を下回っているが、資産売却等の困難性や清算に伴う追加コストの発生の可能性等を考慮すると、一般的には簿価純資産額がそのまま換価されるわけではないことも想定される。純資産額は会社の清算価値を示すものであり、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である当社の企業価値の算定において純資産額を重視することは合理的ではない。
・したがって、本取引を前提とした本公開買付けにおける公開買付価格その他の条件は妥当であると認められる。
(ⅱ)本取引に至る交渉過程等の手続の公正性
・対象者は、公開買付者から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の利益の確保の観点から本取引に係る検討及び判断を行う本特別委員会を設置している。また、本取引において、対象者が公開買付者と本公開買付価格について協議する場合には、事前又は事後速やかに特別委員会に確認を求めており、これにより、特別委員会は、適時に交渉状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行って、取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与え得る状況を確保している。
・対象者の代表取締役社長である高橋忠仁氏は、同氏が保有する株式の全て(所有割合:0.77%)及びその資産管理会社である株式会社エンデバーが保有する株式の全て(所有割合:32.64%)につき公開買付者との間で応募契約を締結する予定であることに鑑みると、外形的には高橋忠仁氏が本公開買付価格の引上げよりも売却機会の確保を優先する可能性も否定できないため、本公開買付けに係る対象者取締役会の意思決定における公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から、賛同決議を含む本公開買付けに係る全ての対象者取締役会の審議及び決議には参加しておらず、本取引に関して、対象者の立場で公開買付者との協議及び交渉にも参加していない。
・対象者、公開買付者及び応募予定株主から独立したリーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所から法的助言を受けている。また、対象者は、対象者、公開買付者及び応募予定株主から独立したファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関として選定したSMBC日興証券から、本取引に関する財務的見地からの助言を受け、2021年4月8日付で本対象者株式価値算定書を取得している。
・公開買付者は、公開買付期間を30営業日と比較的長期に設定することにより、対象者株主に本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも対抗的な買付け等をする機会を確保し、もって本公開買付けの公正性を担保している。
・本公開買付けにおいては、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の下限は設定されない予定であるが、これを設定すると、本公開買付けが成立する確度が下がり、企業価値向上に資するM&Aに対する阻害効果が生じることからすれば、上記下限が設定されなかったとしても、必ずしも公正性担保措置として不十分と評価されるわけではないと考えられる。
・対象者は、特別委員会に関する情報や株式価値算定書に関する情報等を十分に開示しており、少数株主に対する十分な情報開示が行われていると認められる。
・本取引のうち本完全子会社化手続に関する十分な情報開示がなされているため、強圧性を排除するための対応が行われていると認められる。
・したがって、本取引に至る交渉経緯等の手続は公正であると認められる。
④ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引に関する対象者の意思決定過程における恣意性を排除し、その公正性、透明性及び客観性を確保するため、公開買付者及び応募予定株主から独立したリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所を選任し、その後、本公開買付けを含む本取引に関する対象者の取締役会の意思決定の公正性、透明性及び客観性を担保するために、本公開買付けを含む本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続、並びに本取引に係る対象者の取締役会の意思決定の方法及び過程その他の本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けているとのことです。なお、長島・大野・常松法律事務所は、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、対象者は、第三者算定機関であるSMBC日興証券の本対象者株式価値算定書の内容及び長島・大野・常松法律事務所から受けた法的助言を踏まえ、本特別委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について慎重に審議及び検討を行った結果、上記「(2) 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本取引が実現し、公開買付者と対象者が資本業務提携を行うことにより、対象者が中長期的に成長し企業価値を高めることができると判断したため、2021年4月9日開催の対象者取締役会において、対象者の取締役のうち高橋忠仁氏を除く8名全員の一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。上記取締役会には対象者の全ての監査役3名が参加し、出席した監査役はいずれも上記決議に異議がない旨の意見を述べているとのことです。
なお、対象者の代表取締役社長である高橋忠仁氏は、その所有する対象者株式の全てについて公開買付者と本応募契約を締結する予定であったこと、及び、同氏の資産管理会社である株式会社エンデバーが所有する対象者株式の全てについても公開買付者との間で応募契約が締結される予定であったことから、本取引に関して、対象者と利益相反関係を有すると判断されるおそれがあるため、対象者の取締役会における審議及び決議には参加しておらず、また、対象者の立場で、本取引に関する公開買付者との協議・交渉には参加していないとのことです。
⑥ 公開買付者における他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、法令において定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間が20営業日であるところ、公開買付期間を30営業日に設定しております。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図しております。
また、公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定と併せて、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とするための本取引の一環として、本公開買付けを実施いたします。また、本公開買付けにより対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付け成立後に、以下の方法により、本完全子会社化手続を実施することを予定しております。
① 株式売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者株式に係る議決権の数の合計が対象者の総株主の議決権の数の90%以上となり、公開買付者が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。以下同じです。)の全員に対し、その所有する対象者株式の全てを売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、対象者の株主全員から、その所有する対象者株式の全てを取得します。そして、当該各株主の所有していた対象者株式1株当たりの対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。
なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の2第1項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者の取締役会において、かかる株式売渡請求を承認する予定とのことです。
株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法の規定として、会社法第179条の8その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。なお、当該申立てがなされた場合の売買価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
② 株式併合
本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者株式に係る議決権の数の合計が対象者の総株主の議決権の数の90%未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき、対象者株式の併合(以下「株式併合」といいます。)を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む対象者の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を、本公開買付けの決済の完了後、速やかに開催することを対象者に要請する予定であり、本資本業務提携契約において、対象者は、本臨時株主総会の開催を含めた必要な協力を行うことを合意しております。本臨時株主総会の開催時期は、本公開買付けの成立時期により異なるものの、現時点では、2021年7月の開催を予定しております。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合をすることにより、株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定めに従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。なお、当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを、対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者のみが対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。
株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした規定として、株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記①及び②の各手続については、関係法令の改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(5) 上場廃止となる見込み及びその事由
本書提出日現在、対象者株式は東京証券取引所市場第二部に上場しておりますが、公開買付者は本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けが成立した場合は、本公開買付けの成立時点では上場廃止基準に該当しない場合でも、公開買付者は、その後適用法令及び上記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載する本完全子会社化手続に従って、対象者株式の全て(但し、対象者の所有する自己株式を除きます。)を所有することを予定しておりますので、その場合には、対象者株式は、上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、対象者株式が上場廃止となった場合は、対象者株式を東京証券取引所市場第二部において取引することはできません。
(6) 本公開買付けに係る重要な合意
① 本資本業務提携契約
公開買付者は、対象者との間で、2021年4月9日付で、本資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務提携契約の概要は以下のとおりです。
(ⅰ)目的
公開買付者及び対象者は、相互の信頼関係を基礎とするパートナーシップを構築・維持し、両当事者の双方の企業価値を向上することを目的として、資本業務提携(以下「本資本業務提携」という。)を行う。
(ⅱ)本公開買付け及び本完全子会社化手続に関する事項
(A)公開買付者及び対象者における本公開買付け及び本完全子会社化手続の合意
公開買付者及び対象者は、公開買付者による本公開買付けを実施するとともに、本公開買付けの成立後、本完全子会社化手続を実施することを合意する。
(B)対象者による本公開買付けへの賛同及び応募推奨
公開買付者が本公開買付けを実施する旨の取締役会決議を行った場合には、対象者は、対象者の特別委員会が本取引について賛同ないし応募推奨の答申を行っており、かかる答申が変更又は撤回されていないことを前提に、本公開買付けに賛同する旨及び対象者の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の取締役会決議(以下「本意見表明決議」という。)を行い、かつその内容を公表する。
対象者は、公開買付期間中、本意見表明決議を撤回又は変更せず、また、本意見表明決議の内容と矛盾する内容の取締役会決議を行わない。但し、対象者が積極的な提案を行うことなく、第三者が本公開買付価格を上回る買付価格で対象者株式に対する公開買付けを実施又は提案した場合その他本意見表明決議の前提となった事項に重大な変更が生じた場合には、対象者は本意見表明決議の変更を検討することができるものとし、本意見表明決議を変更又は撤回しないことが対象者の取締役の善管注意義務に違反するおそれがある旨の対象者の特別委員会の見解を踏まえた上で、合理的に判断されるときには、公開買付者と事前に誠実に協議の上、本意見表明決議の変更又は撤回をすることができる。なお、本資本業務提携契約上の定めは対象者が対抗的買収提案を行った者と接触することを制限するものではない。
(C)本完全子会社化手続の実施
公開買付者及び対象者は、本公開買付けが成立したにもかかわらず、本公開買付けによって公開買付者が対象者株式の全部を取得することができなかった場合、上記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の方法により、本完全子会社化手続を実施するものとし、対象者は、本公開買付けが成立した場合には、公開買付者が本完全子会社化手続を実施するために必要な一切の手続に協力するものとする。
(ⅲ)提携の内容
公開買付者及び対象者は、本公開買付けの成立後、本資本業務提携の目的のために、以下のシナジーを実現するため相互に誠実な協力・支援を行う。
(a)グローバルビジネスの拡大
(b)国内事業拡大と事業効率向上
(c)相互に有する独自事業の競争力強化
(d)業務効率化による生産性向上
(e)成長に向けた経営基盤の強化
(ⅳ)対象者の経営等に関する事項
公開買付者及び対象者は、対象者の経営等に関する事項として、(a)公開買付者は、本取引の完了後も、当面の間、対象者の商業登記簿上及び定款上の商号を変更せず、対象者の商号の変更を検討する可能性が生じた場合には、速やかに対象者の経営陣に通知し、対象者の経営陣との間で誠実に協議し、その同意を得ること、(b)公開買付者は、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けの成立後最初に開催される公開買付者の株主総会において、対象者が推薦する対象者の業務執行取締役1名(以下「対象者推薦者」という。)を公開買付者の取締役候補者とする選任議案を提出し、同株主総会において当該選任議案が承認されたときには、対象者推薦者を公開買付者の代表取締役に選定すること、(c)公開買付者は、本取引の完了後も、対象者の経営陣の判断する経営体制を尊重し、対象者の取締役又は執行役員の変更を希望する場合には、事前に対象者の経営陣と誠実に協議すること、(d)公開買付者は、本取引の完了後において、対象者を当事者とする合併その他の組織再編行為、対象者の資本関係を変更することとなる行為、及びその他の対象者の経営体制に重大な変更を及ぼす行為を行う場合には、事前に対象者の経営陣と誠実に協議すること、(e)公開買付者は、本取引の完了後も、本公開買付けの決済の開始日時点における対象者及び対象者の子会社の従業員との雇用関係及びその雇用条件を尊重し、やむを得ない事情により雇用関係を終了させ、又はその雇用条件を不利益に変更する必要がある場合には、事前に対象者の経営陣と誠実に協議すること、並びに(f)公開買付者は、本取引により取得する対象者株式について第三者に対して譲渡その他の処分をする場合には、事前に対象者の経営陣と誠実に協議することについて合意しております。
(ⅴ)本資本業務提携契約の終了
本資本業務提携契約は、(a)公開買付者及び対象者が本契約の終了について書面により合意した場合、(b)本公開買付けが撤回され、又は不成立となった場合、(c)公開買付者グループが対象者における総株主の議決権の過半数に相当する株式を保有しなくなった場合、(d)本資本業務提携契約上の義務に重要な点において違反があった場合等、本資本業務提携契約に定める解除事由に基づき本資本業務提携契約が解除された場合、並びに(e)公開買付者又は対象者が解散し、清算が完了した場合に終了する。
② 本応募契約
上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、2021年4月9日付で、応募予定株主それぞれとの間で本応募契約を締結しております。本応募契約において、応募予定株主は、本公開買付けにおいて応募予定株主が所有する対象者株式の全て(合計所有株式数:4,251,859株、所有割合:38.82%)を応募することに合意しています。
本応募契約の概要は以下のとおりです。
(ⅰ)応募の義務
・応募予定株主は、公開買付者が本公開買付けを開始した場合には、本公開買付けの開始日から一定の期間内(但し、公開買付期間中)に、本公開買付けの開始日時点で応募予定株主が保有する対象者株式の全てについて、本公開買付けに応募するものとし、かつ、本公開買付けへの応募の結果成立した対象者株式の買付けに係る契約を解除しないものとする。
・応募予定株主は、本応募契約締結後本公開買付けの満了日までの間に、公開買付者以外の第三者から、本公開買付価格を上回る買付価格により対象者株式を取得する公開買付け(以下「対抗公開買付け」という。)が開始された場合には、公開買付者に対して、書面により通知して本公開買付価格の変更について協議を申し入れることができる。応募予定株主は、(a)当該協議の申入れの日から起算して7営業日を経過する日又は本公開買付けの満了日の前日のうちいずれか早い日までに、公開買付者が、本公開買付価格を、対抗公開買付けに係る買付価格を上回る金額に変更しない場合で、かつ(b)本公開買付けに応募すること又は既に行った応募を撤回しないことが応募予定株主の役員としての義務に違反する可能性が高いと応募予定株主が合理的に判断する場合において、公開買付者に対して事前に書面により通知したときには、応募予定株主は、本公開買付けに応募する義務を負わず、応募予定株主が既に本公開買付けに応募をしていた場合には公開買付者に対して何らの金銭の支払を要することなく本公開買付けへの応募の結果成立した対象者株式の買付けに係る契約を解除することができる。(注1)(注2)
(注1) 株式会社エンデバー及び高橋忠仁氏との応募契約においては、対抗公開買付けが本公開買付価格を20%以上上回る買付価格である場合に、公開買付者に対し協議を申し入れることができ、当該協議の申入れの日から起算して7営業日を経過する日又は本公開買付けの満了日の前日のうちいずれか早い日までに、公開買付者が、本公開買付価格を、対抗公開買付けに係る買付価格を上回る金額に変更しない場合において、買付者に対して事前に書面により通知したときには、応募予定株主は、本公開買付けに応募をする義務を負わず、応募予定株主が既に本公開買付けへの応募をしていた場合には公開買付者に対して何らの金銭の支払を要することなく本公開買付けへの応募の結果成立した対象者株式の買付けに係る契約を解除することができるものとされております。
(注2) 応募予定株主のうち、株式会社エンデバーは、株式会社エンデバーが保有する対象者株式のうち1,470,000株(所有割合:13.42%)を、株式会社三菱UFJ銀行に担保として提供しておりますが、本応募契約において、株式会社エンデバーは、当該担保権を解除した上で本公開買付けに応募することとされております。また、公開買付者は、株式会社エンデバーより、当該担保権を公開買付期間中に解除した上で、本公開買付けに応募する旨の報告を受けております。
(ⅱ)応募の前提条件
・応募予定株主による本公開買付けへの応募は、(a)本公開買付けが開始され、かつ撤回されていないこと、(b)本応募契約の締結日及び本公開買付けの開始日において本応募契約に定める公開買付者の表明及び保証(注)について重大な誤りが存在しないこと、(c)公開買付者について、本応募契約に定める公開買付者の表明及び保証、秘密保持等の義務の重大な違反が存在しないこと(なお、本書提出日時点において、当該義務は全て遵守又は履行されております。)が全て満たされていること、(d)対象者において、本公開買付けに賛同する旨の取締役会決議が、取締役と監査役全員(但し、本公開買付けに関して利益が相反し又は利益が相反するおそれがあるものとして決議に参加しない者を除く。)出席のもと全会一致により行われ、かかる決議が公表され、かつ対象者による賛同表明が撤回、留保又は変更されていないこと、(e)対象者において、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を表明していること、(f)対象者において、本公開買付け以外の公開買付けに対して賛同意見を表明していないこと、並びに(g)本公開買付けの開始日時点において、対象者に関する未公表の重要事実(法第166条第2項に定める重要事実をいう。)が存在していないことを前提条件とする(注2)。但し、応募予定株主は、その任意の裁量により、かかる前提条件のいずれも放棄することができる。
(注1) 公開買付者は、応募予定株主に対し、公開買付者の存続及び権能に関する事項、本応募契約の強制執行可能性に関する事項、公開買付者による許認可等の取得に関する事項、法令等との抵触の不存在に関する事項、法的倒産手続等の不存在に関する事項並びに反社会的勢力との関係の不存在に関する事項について、誤りがないことを表明及び保証しております。
(注2) 株式会社エンデバー及び高橋忠仁氏との応募契約における応募の前提条件は、上記の(a)から(f)までとされています。
公開買付者は、2021年4月9日開催の取締役会において、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第二部に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とするための取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。なお、本書提出日現在、公開買付者は対象者株式を1株(注1)(所有割合(注2):0.00%)所有しております。
(注1) 公開買付者は、公開買付期間中に対象者の株主に対し本公開買付けに関する案内を送付するために、対象者の株主名簿の閲覧謄写請求権を行使することを目的として、2021年4月1日付で対象者の主要株主かつ筆頭株主である株式会社エンデバーとの間で締結された株式譲渡契約に基づき、同社から、相対取引により、同日を実行日として、対象者株式1株を524円(2021年3月31日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の株価終値)で取得しております。
(注2) 「所有割合」とは、対象者が2021年3月29日に提出した「第39期有価証券報告書」(以下「本有価証券報告書」といいます。)に記載された2020年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(11,849,899株)から、同日現在の対象者の保有する自己株式数(895,882株)を控除した株式数(10,954,017株)に占める割合をいいます。小数点以下第三位を四捨五入しております。以下所有割合の記載について他の取扱いを定めない限り同じです。
また、公開買付者は、2021年4月9日開催の取締役会において、対象者との間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結することを決議いたしました。本資本業務提携契約の内容は、下記「(6) 本公開買付けに係る重要な合意」の「① 本資本業務提携契約」をご参照ください。
公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、対象者の主要株主かつ筆頭株主であり、対象者の代表取締役社長である高橋忠仁氏及びその親族が100%出資する資産管理会社である株式会社エンデバー(所有株式数:3,575,479株、所有割合:32.64%)、対象者の第2位株主であるMLPFS CUSTODY ACCOUNT(所有株式数:592,440株、所有割合:5.41%)及び対象者の代表取締役社長かつ対象者の第10位株主である高橋忠仁氏(所有株式数:83,940株、所有割合:0.77%)(以下、総称して「応募予定株主」といいます。)との間で、それぞれ、各応募予定株主が所有する対象者株式の全て(合計所有株式数:4,251,859株、所有割合:38.82%)を本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約(以下、公開買付者が各応募予定株主との間で締結した応募契約を総称して、「本応募契約」といいます。)を2021年4月9日付で締結しております。なお、株式会社エンデバーは、株式会社エンデバーが保有する対象者株式のうち1,470,000株(所有割合:13.42%)を、株式会社三菱UFJ銀行に担保として提供しておりますが、本応募契約において、株式会社エンデバーは、当該担保権を解除した上で本公開買付けに応募することとされております。また、公開買付者は、株式会社エンデバーより、当該担保権を公開買付期間中に解除した上で、本公開買付けに応募する旨の報告を受けております。本応募契約の詳細につきましては、下記「(6) 本公開買付けに係る重要な合意」の「② 本応募契約」をご参照ください。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを企図しており、本公開買付けにより対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、公開買付者は、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者のみとして、対象者を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続(以下「本完全子会社化手続」といいます。)を予定しております。公開買付者は、本完全子会社化手続を確実に実施するため、買付予定数の下限(注3)を7,293,700株に設定しており、本公開買付けに応じて応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が7,293,700株に満たない場合には、応募株券等の全ての買付け等を行わないこととしております。
(注3) 買付予定数の下限(7,293,700株)は、本有価証券報告書に記載された2020年12月31日現在の対象者の総株主の議決権の数(109,399個)に66.67%を乗じた数(72,937個)(小数点以下を切り上げております。)に100株を乗じた数(7,293,700株)です。
一方、公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することで、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目指しているため、買付予定数の上限については設定せず、応募株券等の総数が買付予定数の下限(7,293,700株)以上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行います。
なお、対象者が2021年4月9日に公表した「株式会社レスターホールディングスによる当社株券に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨並びに同社との資本業務提携契約の締結に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2021年4月9日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
対象者の取締役会の意思決定の過程の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置等」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2) 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、2019年4月に株式会社UKCホールディングス(注1)と株式会社バイテックホールディングス(注2)が経営統合し、当該経営統合に伴い商号を株式会社レスターホールディングスに変更した会社であり、本書提出日現在、公開買付者並びに公開買付者の連結子会社43社及び関連会社8社からなる公開買付者グループ(以下「公開買付者グループ」といいます。)により構成されております。
(注1) 株式会社UKCホールディングスは、2009年10月に株式会社ユーエスシー(株式会社ユーエスシーは1973年にユニー株式会社として設立されました。その後、1986年に株式会社ユニーセミコンダクタと合併し、商号が株式会社ユーエスシーへ変更され、2002年に東京証券取引所市場第二部へ上場しました。)と共信テクノソニック株式会社(1961年に共信電気株式会社として設立されました。その後、2000年に株式会社テクノソニック及びソニーコンポーネントマーケティング株式会社と合併し、共信テクノソニック株式会社に商号が変更されました。)が経営統合し、商号を株式会社UKCホールディングスに変更した上で東京証券取引所市場第一部に上場しました。
(注2) 株式会社バイテックホールディングスは、1987年に株式会社バイテックとして設立され、2000年に東京証券取引所市場第二部に上場しました。その後、2012年に東京証券取引所市場第一部へ指定替上場し、2015年には株式会社バイテックホールディングスに商号を変更しました。
公開買付者グループは、本書提出日現在、(ⅰ)半導体及び電子部品事業、(ⅱ)調達事業、(ⅲ)電子機器事業、(ⅳ)環境エネルギー事業を主な事業として営んでおります。各事業の内容は次のとおりです。
(ⅰ)半導体及び電子部品事業
・デバイス:国内外の半導体・電子部品及び関連商材の販売、センサーとAI(注3)・液晶等、半導体・電子部品等の取扱商材の組み合わせによる商材単体販売ではないシステム提案、高付加価値ソリューションの提供及び液晶系・海外サプライヤーを得意とする技術サポート、エンジニアリング
・EMS(注4):自社工場における最先端の実装技術と購買、生産管理、品質保証機能を付加した電子部品・モジュール等の電子機器実装受託製造サービス
(注3) 「AI」とは、「Artificial Intelligence」の略で、学習・推論・判断といった人間の知能がもつ機能を備えたコンピューターシステムのことをいいます。
(注4) 「EMS」とは、「Electronics Manufacturing Services」の略で、電子機器の製造を受託するサービスのことをいいます。
(ⅱ)調達事業
・エレクトロニクスに係るグローバル調達トレーディングと関連業務の受託サービスによる最適なサプライチェーンマネジメントの提案
(ⅲ)電子機器事業
・電子機器:放送、ビジネス、教育、医療・ライフサイエンス、公共施設、FA(注5)、セキュリティ、電子計測器等、多岐に亘る分野への映像・音響・通信・計測のソリューション、設計・施工、保守エンジニアリング
・システム機器:デジタル・通信等の基幹技術とNFC(近距離無線通信)技術を融合したキャッシュレス端末及びセキュリティ並びに個人認証関連製品等の開発、製造、販売
(注5) 「FA」とは、「Factory Automation」の略で、センサーやコンピュータ制御技術等を用いて工場を自動化すること、又は自動化に使われる機器のことをいいます。
(ⅳ)環境エネルギー事業
・エネルギー:自社太陽光発電所(国内外)、風力発電所等による再生可能エネルギーの導入・普及に向けた地域共存型運営管理サービス
・新電力:企業、公共機関、一般家庭等への再生可能エネルギーを中心とした電力の供給、売買の仲介、及び地域活性化に向けた電力の地産地消等の電力コンサルティング
・植物工場:コンビニエンスストアやスーパーマーケット、外食チェーン等の業務用市場へ向けた製造工程が外気から一切遮断された完全閉鎖型の植物工場産野菜の生産・販売、及びシステムコンサルティング
公開買付者グループは、「情報と技術で、新しい価値、サービスを創造・提供し、社会の発展に貢献する」という経営理念のもと、多様な事業展開の中で、情報・技術を活用した付加価値の創出、パートナー企業との共創、革新的なサービス、グループでのビジネスや人材、ノウハウの相互活用によるシナジー等によって、あらゆるニーズに対応できる「エレクトロニクスの情報プラットフォーマー」を目指しています。
また、公開買付者グループは、成長戦略の加速とともに、迅速な対応を通じ、未来を見据えた長期経営を実現するべく、2020年4月1日より、社長・会長等の役職を置かず、理念・ビジョンを共有した複数(本書提出日現在において4名)の代表取締役による「革新的グループ経営」体制へと移行しました。
将来の成長に向けた積極的な戦略投資や合理化投資等により、エレクトロニクスの情報プラットフォーマーの実現と世界市場を視野に入れた事業規模の拡大並びになお一層の企業価値の向上を目指しております。
一方、対象者は、創業者であり現代表取締役社長である高橋忠仁氏によって1982年10月14日に設立された会社であり、日本のエレクトロニクスメーカーに対して国内外の半導体製品の販売のほか、ハードウェアやソフトウェア等の設計受託サービスも提供し、お客様の製品開発のパートナーとして仕様検討から試作開発、量産までサポートしているとのことです。対象者は、1998年7月に日本証券業協会に売買銘柄として株式の店頭登録を行いましたが、2004年12月に株式会社ジャスダック証券取引所(以下「ジャスダック証券取引所」といいます。)が創設されたことに伴い、日本証券業協会への株式店頭登録を取り消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場したとのことです。その後、2010年4月に行われたジャスダック証券取引所と株式会社大阪証券取引所(以下「大阪証券取引所」といいます。)の合併に伴い、大阪証券取引所(JASDAQ市場)に上場し、同年10月に大阪証券取引所JASDAQスタンダード市場に上場、2013年7月に行われた東京証券取引所と大阪証券取引所の統合によって、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場に株式を上場したとのことです。2015年12月には、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード市場)から東京証券取引所市場第二部へ市場変更し、現在に至るとのことです。
本書提出日現在、対象者並びに対象者の連結子会社4社からなる対象者グループ(以下「対象者グループ」といいます。)は、(ⅰ)半導体事業、(ⅱ)デザインサービス事業、(ⅲ)ソリューション事業を主な事業として営んでおり、各事業の内容は次のとおりとのことです。
(ⅰ)半導体事業
・技術的に特長のある外国製の半導体を中心に取り扱い、お客様の製品企画段階から情報を収集し、システムレベルで半導体製品の提案を行い、エレクトロニクスメーカーに半導体製品の販売や技術支援サービスを提供する事業
(ⅱ)デザインサービス事業
・半導体設計、基板設計、装置設計及びソフトウェア設計等を受託する事業
・設計受託のノウハウを活かしたOEM(注6)/ODM(注7)等の製造事業
・自社製品の開発・販売に関する事業
(注6) 「OEM」とは、「Original Equipment Manufacturing」の略で、他社ブランド製品の製造を行うことをいいます。
(注7) 「ODM」とは、「Original Design Manufacturing」の略で、他社ブランド製品の設計から製造まで行うことをいいます。
(ⅲ)ソリューション事業
・半導体販売やデザインサービスで培ったシステム提案力、技術サポート力をベースに、半導体や基板レベルに留まらない装置レベルの製品を提供する形でソリューションを提供する事業
また、対象者グループは、「多様な存在との共生」という理念のもと、お客様・仕入先・従業員・株主・地域社会等、対象者グループを取り巻くステークホルダーにとって社会的に意義のある価値の創出を目指しているとのことです。対象者グループは、世界の多様な文化のもとで生まれる製品や技術(シーズ)と、社会やお客様が顕在的若しくは潜在的に有している要望(ニーズ)を照らし合わせ、製品の提案、ソリューションの開発等を実施することで付加価値を創造し、お客様の発展に寄与することを通して、継続的に社会に貢献していくことを目指しているとのことです。
公開買付者グループ及び対象者グループが属するエレクトロニクス商社業界は、近年、エレクトロニクス業界におけるIoT(注8)/AI/5G(注9)の進展やスマートシティ構想(注10)・自動運転への転換等、技術革新の進展や、技術革新に伴う製品ライフサイクルの短縮が進む一方で、国内市場の成熟化、新興企業の参入によって競争環境は激化しております。また、公開買付者グループ及び対象者グループのサプライヤーであるエレクトロニクスメーカーでは、業界再編・合理化等による販売チャネルの見直しや取引先ニーズの多様化・高度化が起こり、エレクトロニクス商社においても一層高度な技術提案力による差異化が求められるよう変化してきています。
(注8) 「IoT」とは、「Internet of Things」の略で、身の回りのあらゆるモノがインターネットにつながる仕組みのことをいいます。
(注9) 「5G」とは、「5th Generation」の略で、第5世代移動通信システムのことをいいます。
(注10) 「スマートシティ構想」とは、交通、商業、オフィス、医療、エネルギー、行政など、あらゆる都市機能に情報通信技術など最先端技術を活用することをいいます。
上記のような、変化が進むエレクトロニクス商社業界における事業環境の中で、公開買付者は、2020年10月中旬、対象者より、公開買付者が対象者株式の一部を取得することによる、両社間の資本業務提携の可能性の検討の打診を受けました。対象者によれば、対象者は、対象者の技術サポート力や設計開発力を活かしながら、広大な顧客基盤やグローバルネットワークを有する提携先と連携し、強固な技術商社としての基盤を築き上げるために、対象者の主要取引商材であるFPGA(注11)を取扱いしておらず、5G、AI、IoT、モビリティといった成長市場にも注力している上場の国内独立系半導体商社の中で、売上規模が最も大きく、香港・台湾・中国・韓国・シンガポール等の9地域にグローバルネットワークを有している公開買付者が最も適当な提携先であると考えたことから、他の企業に打診を行わず、公開買付者に対し、上記の打診を行ったとのことです。公開買付者は、上記の通り変化が進む事業環境において、多様な事業展開やグループシナジー、他社とのアライアンスにより、事業規模及び収益を拡大することで、エレクトロニクス商社業界で売上高1兆円を超えるリーダー企業になることを目指しており、M&Aの実施も視野に、幅広い選択肢を検討していたところ、かかる打診を受けたことから、2020年10月中旬、対象者からの提案内容について、前向きに検討を開始する旨を対象者に伝えました。2020年10月下旬、公開買付者は、社内で検討を進め、対象者が公開買付者グループに加わり、より緊密な関係の下で、事業基盤、財務基盤、事業ノウハウ等の経営資源を相互に活用することで、両社で早期のシナジー創出を実現することができ、また、公開買付者が対象者を完全子会社とすることで、対象者の少数株主との利益相反を回避して、上記経営資源の制限のない相互活用が実現でき、公開買付者の事業基盤の更なる強化も可能となると判断するとともに、対象者株式の全てを取得し対象者を公開買付者の完全子会社とすることで、両社において、現在は一方でしか取り扱いのない商材が両社で取り扱えることによる商材の拡充や、民生機器や産業機器向けの異なった製品設計開発に関わる技術を活かした提案力の強化等、事業間におけるシナジー創出が見込め、また、公開買付者が目指す、エレクトロニクスの情報プラットフォーマーの実現に寄与するとの考えに至りました。そこで、2020年10月下旬、公開買付者が対象者株式の全てを取得する意向を対象者へ申し伝え、対象者としても、公開買付者とより緊密な関係の下で、公開買付者の顧客基盤、グローバルネットワーク、事業ノウハウ等の経営資源を制限なく活用することが対象者の事業拡大にとって非常に重要であると判断し、対象者と公開買付者が対象者株式の全てを取得することを前提に協議を開始することを確認しました。公開買付者及び対象者は、その後、協議を実施し、2021年1月下旬、両社は、本取引を実施する意義及び本取引による両社のシナジーについて具体的な検討を進めていくことを、相互に確認し、公開買付者は、対象者に対して、2021年2月上旬から2021年3月下旬まで、本取引の実現可能性の精査及び更なるシナジー検証のために、デュー・ディリジェンスを実施いたしました。
(注11) 「FPGA」とは、「Field Programmable Gate Array」の略で、デバイス内の電子制御機能の大部分を変更できる半導体ICをいいます。
また、公開買付者は、本公開買付けの成立確度を高める観点から、2021年2月中旬、応募予定株主に対し、本公開買付けが実施された場合に対象者株式を売却する意向があるかについて打診を行うとともに、対象者株式を売却する意向がある場合には本応募契約の内容に関する協議の開始を希望する旨を伝えました。2021年2月下旬、公開買付者は、応募予定株主から、対象者株式を売却する意向、ひいては、本応募契約の内容に関する協議を開始する意向があることを確認し、2021年3月中旬より、応募予定株主との間で本応募契約の内容に関する協議を開始しました。
公開買付者は、対象者へのデュー・ディリジェンスを通じ、2021年3月下旬、本取引を実行することで、公開買付者が対象者を完全子会社とすることによる上記記載の効果が実現可能であると判断するに至りました。
本取引の実行により想定される具体的なシナジーは以下のとおりです。
(ⅰ)グローバルビジネスの拡大
公開買付者グループのアジア・欧米のグローバルネットワークを活用し、対象者が進出していない地域のマーケットや顧客に、公開買付者の取り扱うイメージセンサーで撮影した画像を対象者の取り扱うFPGAで処理し、公開買付者の液晶表示装置で表示する等の両社取扱商材を組み合わせたソリューション提案をすることによる半導体事業の拡大
(ⅱ)国内事業拡大と事業効率向上
国内事業における、両社グループの顧客層、商材の相互活用及び対象者グループの2次代理店(注12)ネットワークとその管理ノウハウの活用による、売上拡大及び効率化
(注12) 「2次代理店」とは、メーカー等から商品の販売を引き受ける1次代理店から商材を引き受けて顧客に販売する代理店をいいます。
(ⅲ)相互に有する独自事業の競争力強化
公開買付者グループ並びに対象者グループが有する民生機器や産業機器向けの異なった製品設計開発力の融合、及び公開買付者グループの独自事業であるEMS事業や施工・保守を手掛ける電子機器事業のバリューチェーンと、対象者グループのソリューション事業の組み合わせによる提案力、競争力の強化
(ⅳ)業務効率化による生産性向上
共通の顧客に対する営業や受発注・請求・伝票処理等の業務オペレーションの効率化、仕入・販売システムに始まり、将来的には基幹システムの統合・合理化による生産性向上、及び国内・海外拠点における物流網等のインフラの共有・合理化等による生産性の向上
(ⅴ)成長に向けた経営基盤の強化
本取引により公開買付者グループ及び対象者グループに関連する成長市場・事業への新規投資やM&Aに向けて、公開買付者グループの財務基盤、資金調達力及び公開買付者の営業力や対象者の設計開発力といった両社がこれまで異なる事業で培ってきた人材・技術・ノウハウ等の経営資源を相互活用することによる公開買付者グループとしての経営基盤の強化
そこで、公開買付者は、2021年3月26日、対象者に対して、本公開買付けを実施すること及び本取引により想定されるシナジー効果を含む初期的な株式価値試算結果、株価推移及び対象者が2017年12月期から2020年12月期の過去3期連続で減収減益であることを勘案した価格として、対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を590円とする旨の提案を行いました。公開買付者は、2021年3月29日に、対象者から、一般的な株式価値評価手法に基づき実施された株式価値シミュレーション結果、非公開化を前提とした公開買付けを通じた完全子会社化事例(35%～44%)及び公開買付者(特別関係者を含む。)の公開買付け前の議決権割合が20%未満の会社に対する公開買付けを通じた完全子会社化事例であって、かつ、いわゆるマネジメントバイアウトにあたらない事例(26%～41%)におけるプレミアム水準等を総合的に勘案した価格として、本公開買付価格を760円とする旨の要請を受けたため、2021年3月31日に、対象者からの要請を踏まえ、本取引により想定されるシナジー効果を追加的に勘案した価格として、本公開買付価格を630円とする提案を行いました。これに対し、公開買付者は、2021年4月1日に、対象者から、公開買付者が提案した630円の本公開買付価格は、本取引により想定されるシナジー効果を十分に考慮しているとは言い難いこと及び非公開化を前提とした同種の公開買付けの他社事例との比較において、プレミアム水準が低いとのことから、本公開買付価格を740円とする旨の要請を受けました。これを受け、公開買付者は、2021年4月7日に、対象者からの要請を踏まえ、より一段の本取引により想定されるシナジー効果と、対象者が非公開化を前提とした公開買付けの他社事例におけるプレミアム水準を勘案の上、価格の引き上げを要請してきていることから、対象者の平均株価に対するプレミアム水準30%程度を勘案し、本公開買付価格を680円とする旨の提案を行いました。その後、公開買付者は、2021年4月8日、対象者より、2021年4月7日の公開買付者による本公開買付価格を680円とする提案を応諾する旨の回答を得ました。
また、公開買付者と応募予定株主との間においては、上記のとおり、2021年3月中旬より本応募契約の内容に関する協議が開始されたところ、本応募契約の内容のうち本公開買付価格について、2021年3月下旬、公開買付者は、応募予定株主より、本公開買付価格に関する対象者の取締役会の判断を尊重する旨の意向を確認しました。公開買付者は、応募予定株主のかかる意向を踏まえ、応募予定株主に対し、公開買付者が対象者に対して提案した本公開買付価格をその都度伝えており、上記のとおり、2021年4月8日、対象者から、公開買付者による本公開買付価格の提案を応諾する旨の回答を得たことから、応募予定株主に対し、その旨を伝えたところ、応募予定株主より、本公開買付けが開始された場合には、応募予定株主が所有する対象者株式の全てについて、公開買付者と対象者が合意した本公開買付価格で本公開買付けに応募する旨の意向であることを確認いたしました。
これらの協議・交渉を踏まえて、公開買付者は、2021年4月9日開催の取締役会において、本取引の一環として、本公開買付価格を680円とする本公開買付けを実施することについて決議し、同日、応募予定株主との間で本応募契約を締結しました。
② 対象者における意思決定の過程及び理由
対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者の主要仕入先となる半導体メーカーの業界において、2015年にNXP Semiconductors社とFreescale Semiconductor社の合併やIntel社によるAltera社の買収といった業界再編が生じており、2020年にもAnalog Devices社のMaxim Integrated社買収やNVIDIA社のArm社買収に加え、Advanced Micro Devices社がFPGA取扱いメーカーであるXilinx社の買収を発表する等、直近でも同規模の業界再編が発生していることから、このような半導体メーカーの再編傾向は今後もますます加速していくものと考えているとのことです。半導体メーカーの業界再編時には、当該半導体メーカーの製品を取り扱っている半導体商社においても商流の再編が起こり、再編後のメーカーと商社の取引において、買収者側のメーカーの製品を取り扱っている商社や、より多数の顧客を有する規模の大きい商社との取引継続が選択され、被買収者側のメーカーの製品を取り扱っている商社や、相対的に顧客基盤の小さい商社は取引規模を縮小せざるを得ないことも想定されるとのことです。そこで、対象者としては、今後の外部環境の変動に対応できる体制の構築が急務であるとの危機感、特に対象者は海外の営業拠点が2拠点と少なく、主要な取引先は売上高100億円未満のメーカーを中心に2,000社程度(2次代理店経由の間接販売を含みます。)と相対的に限られていることから、対象者単独での顧客基盤の拡大や既存顧客の海外展開への対応が困難となることも想定した上で、対象者の経営戦略を検討する必要があると認識していたとのことです。近年、対象者の半導体事業における売上総利益率は2017年には12.1%であったものが2020年には10.6%と低下傾向にあり、成長領域もFPGAや産業機器向けといった一部製品のみ売上が増加傾向にあり、事業の局所化が進んでいるため、対象者は、半導体事業の戦略の見直しや、デザインサービス事業やソリューション事業の拡大、新規事業の開拓戦略の更新の必要性を認識していたとのことです。また、半導体メーカー再編の動きが加速している状況であることを踏まえると、対象者としても新たな体制の構築に着手できる時間的猶予が少なくなっていることを強く意識せざるを得ず、シナジー効果を期待できる相手との資本業務提携という手段を含む抜本的な改革の必要性も感じていたとのことです。
かかる認識のもと、対象者は、対象者の主要取扱商材であるFPGAを取り扱っておらず、5G、AI、IoT、モビリティといった成長市場にも注力している上場の国内独立系半導体商社の中で、売上規模が最も大きく、香港・台湾・中国・韓国・シンガポール等の9地域にグローバルネットワークを有している公開買付者が最も適当な提携先であると考えたことから、他の企業に打診を行わず、上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2020年10月中旬、公開買付者に対して、公開買付者が対象者株式の一部を取得することを前提とした両社間の資本業務提携の可能性の検討を打診したとのことであり、両社は、同月下旬から2021年2月中旬まで、8回にわたり両社間において事業面でのシナジーを含めた協議を重ねてきました。また、それと同時に対象者の経営陣としても、公開買付者と対象者との協議の過程において、事業シナジー及びコストシナジーを発揮する上での選択肢として、対象者が公開買付者グループに参画することが対象者の技術サポート力及び設計開発力を活かす枠組みとして企業価値の向上において最適であるとの認識が相互一致していたこともあり、公開買付者グループに帰属することとなった場合の事業面のシナジーとともに、それに伴うリスクについても2021年1月下旬まで(公開買付者からの対象者に対するデュー・ディリジェンスを受け入れる際のリスクに関しては同年2月上旬のデュー・ディリジェンス開始時まで)慎重に検討を行ってきたとのことです。かかる検討の中では、公開買付者グループと対象者グループにおいて競合商品を一部取り扱っていることから、対象者が公開買付者グループとなることにより対象者グループの既存商品の仕入先との取引に影響を及ぼす可能性があるとの考え方もあり、また、公開買付者グループと対象者グループが属する半導体商社業界が変動する環境にあることから両社のシナジーの具体的な見通しがつきにくい面がある中で、対象者が特定の企業グループに属することに対する警戒感もあったため、2020年12月下旬の段階では、対象者役員の中には、公開買付者との資本業務提携の検討を進めることについて慎重な意見もあったとのことです。しかしながら、外部環境の変化に対する危機感が強まってきていること、国内の半導体商社の再編が進む中で資本業務提携先として適切な規模を有する候補先は限られていること、既存商品の仕入先との取引に対する影響は対象者の営業体制の強化を継続していくこと及び仕入先との情報の機密性を保持するための適切な情報管理体制を構築することで対処可能であること、並びに、公開買付者の顧客基盤やグローバルネットワーク、新規商材の開拓力と対象者の技術サポート力、開発力を組み合わせることにより、発展の機会の創出を加速させる可能性が高まることといった観点から、対象者の企業価値の毀損を回避し、事業継続の可能性を高める選択肢の一つとして、公開買付者による対象者の完全子会社化を前提とする資本業務提携の検討をより前に進めることについて、2021年1月下旬、対象者全取締役の意見が一致し、対象者取締役会において、2020年11月中旬に公開買付者により申入れのあった対象者に対するデュー・ディリジェンスについて受け入れることを決議したとのことです。
そして、公開買付者及び対象者は、2021年2月上旬に公開買付者がデュー・ディリジェンスを開始した後も、交換する情報の粒度には留意しつつ、両社の営業及び開発の現場に携わるメンバーも参加したシナジーに関する協議を実施し、互いの想定する業界環境や事業の状況を共有しつつ、本取引が実現した際に想定される取扱商材や顧客基盤の補完関係及び相乗効果について検討を続けてきました。かかる協議及び検討を経て、対象者は、2021年3月上旬、公開買付者から、本資本業務提携契約及び本応募契約の締結を前提として本取引を実施する意向であることを確認したとのことです。対象者は、かかる提案を受けて、公開買付者との本取引に関する本格的な検討を正式に進めることとし、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置等」の「③ 対象者における特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本取引に関する提案を検討するために対象者の諮問機関として2021年3月11日に特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置したとのことです。なお、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置等」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」に記載のとおり、本特別委員会の設置後において、対象者の代表取締役社長である高橋忠仁氏は、その所有する対象者株式の全てについて公開買付者と本応募契約を締結する予定であったこと、及び、同氏の資産管理会社である株式会社エンデバーが所有する対象者株式の全てについても公開買付者との間で本応募契約が締結される予定であったことから、本取引に関して、対象者と利益相反関係を有すると判断されるおそれがあるため、対象者の取締役会における審議及び決議には参加しておらず、また、対象者の立場で、本取引に関する公開買付者との協議・交渉には参加していないとのことです。
そして、本特別委員会は、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置等」の「③ 対象者における特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものとして正当であるか否か、及び、本公開買付けを含む本取引が対象者少数株主にとって不利益でないか否かについて審議及び検討するとともに、本取引の条件に関する公開買付者との交渉について意見を述べたり、対象者の取締役会に対して指示や要請を行うこと等により、取引条件に関する交渉過程に実質的に関与し、対象者は、かかる指示や要請に基づき公開買付者との協議・交渉に臨み、検討を重ねたとのことです。
対象者は、2021年3月26日、公開買付者から、本公開買付けを実施すること及び本取引により想定されるシナジー効果を含む初期的な株式価値試算結果及び株価推移を勘案した価格として、本公開買付価格を590円とする旨の提案を受けたため、2021年3月29日に、公開買付者に対して、一般的な株式価値評価手法に基づき実施された株式価値シミュレーション結果及び非公開化を前提とした公開買付けの他社事例におけるプレミアム水準等を総合的に勘案した価格として、本公開買付価格を760円とする旨の要請をしたとのことです。また、対象者は、公開買付者が、同月31日に、本取引により想定されるシナジー効果を追加的に勘案した価格として、本公開買付価格を630円とする提案を受けたため、これに対し、2021年4月1日に、公開買付者に対して、公開買付者が勘案した630円の本公開買付価格が、本取引により想定されるシナジー効果を十分に考慮しているとは言い難いこと及び非公開化を前提とした同種の公開買付けの他社事例との比較において、プレミアム水準が低いことから、本公開買付価格を740円とする旨の要請をしたとのことです。対象者は、公開買付者から、2021年4月7日に、より一段の本取引により想定されるシナジー効果と非公開化を前提とした同種の公開買付けの他社事例におけるプレミアム水準を勘案し、本公開買付価格を680円とする旨の提案を受けたため、これに対し、2021年4月8日に、公開買付者に対して、同月7日の公開買付者による本公開買付価格を680円とする提案を応諾する旨を回答したとのことです。
その結果、対象者は、(ⅰ)本公開買付価格(680円)が、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置等」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)による対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジを上回る価格であり、また、類似上場会社比較法に基づく算定結果の上限を超過しており、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく算定結果のレンジの範囲内かつレンジの中間値を超えている]こと、(ⅱ)本公開買付価格である680円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2021年4月8日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値566円に対して20.14%(小数点以下第三位四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値(%)において同じです。)のプレミアムを加えた価格、直近1ヶ月間の終値単純平均値524円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値について同じです。)に対して29.77%のプレミアムを加えた価格、直近3ヶ月間の終値単純平均値512円に対して32.81%のプレミアムを加えた価格、直近6ヶ月間の終値単純平均値513円に対して32.55%のプレミアムを加えた価格であり、本公開買付価格のプレミアムは、直前日の終値を除けば30%程度は確保されており、本取引においては本公開買付けの実施についての公表日の直前で株価が上昇した事情があることにも鑑みれば、本公開買付価格のプレミアムが他社事例と比較して著しく低いとまではいえないこと、(ⅲ)下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置等」に記載の利益相反を回避するための措置等が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)本公開買付価格が、上記利益相反を回避するための措置等が採られた上で、対象者と公開買付者の間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること、(ⅴ)本特別委員会が、対象者より適時に状況の報告を受けた上で、本取引の条件に関する交渉について意見を述べ、対象者取締役会に対して指示や要請を行うこと等により、取引条件に関する交渉過程に実質的に関与していたこと等を踏まえ、本取引により上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のシナジーが実現されることで対象者の企業価値は向上し、本公開買付価格を含む本取引における諸条件は妥当なものであると判断するに至ったとのことです。
なお、本公開買付価格は、対象者の2020年12月31日現在の簿価純資産から算出した1株当たり純資産額(865円)を下回っておりますが、資産売却等の困難性や清算に伴う追加コストの発生の可能性等を考慮すると、一般的には簿価純資産額がそのまま換価されるわけではないことも想定されます。純資産額は会社の清算価値を示すものであり、将来の収益性を反映するものではないため、対象者としては、継続企業である対象者の企業価値の算定において純資産額を重視することは合理的ではないと考えているとのことです。
これらを踏まえ、対象者は、一層厳しい競争が見込まれる事業環境の中で、対象者が持続的に伸展していくためには、本取引を実施して公開買付者の完全子会社となった上で、公開買付者の顧客基盤やグローバルネットワーク、新規商材の開拓力と対象者の技術サポート力、開発力を組み合わせることにより、対象者の収益基盤と事業競争力の強化を図る必要があり、対象者が公開買付者の完全子会社となることは中長期的にも対象者の企業価値の継続的かつ持続的な向上に資することから、対象者としては事業シナジー及びコストシナジーを最大化するためには対象者が公開買付者の完全子会社となることが最善の手段であるとの結論に至ったとのことです。
なお、対象者は、かかる協議及び検討の過程で、2021年2月上旬、対象者、応募予定株主及び公開買付者から独立した第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーとしてSMBC日興証券を、2021年1月下旬、リーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所をそれぞれ選定するとともに、上記のとおり本特別委員会を設置しているとのことです。SMBC日興証券の報酬は、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれておりますが、対象者は、同種の取引における一般的な実務慣行等も勘案の上、上記の報酬体系により、SMBC日興証券を対象者の第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーとして選任したとのことです。
上記体制の下で、対象者は、SMBC日興証券から2021年4月8日付で取得した株式価値算定書(以下「本対象者株式価値算定書」といいます。)の内容、長島・大野・常松法律事務所から受けた本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出された答申書(以下「本答申書」といいます。)の内容を最大限尊重しながら、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものか、また、本公開買付価格を含む本取引における諸条件は妥当なものであるか等の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
以上より、対象者は、2021年4月9日開催の取締役会において、本取引が実現し、対象者と公開買付者が資本業務提携を行うことにより、対象者が中長期的に成長し企業価値を高めることができると判断し、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。対象者の取締役会決議の詳細については、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置等」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
③ 本公開買付け後の経営方針
公開買付者としては、本公開買付け後においても、当面の間、対象者の商号を継続使用し、また対象者の独立性を担保しつつ、グループシナジーを創出することを最重要事項の一つと捉え、シナジーの早期実現に向けた最適な体制について、本取引の完了後に、対象者と協議の上決定することを想定しております。なお、公開買付者から対象者への役員等の派遣については、本書提出日現在、具体的に検討している事項はございません。
公開買付者は、対象者の事業の特性や強みを十分に活かした経営を行い、対象者の事業の強化を図り、公開買付者とのシナジー効果を最大限実現できる体制づくりを目指し、両社の更なる企業価値向上に向けて邁進してまいります。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置等
本書提出日現在において、公開買付者は、対象者株式を1株のみ所有しており、本公開買付けは、支配株主による公開買付けには該当いたしません。また、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメントバイアウト取引にも該当いたしません。もっとも、公開買付者及び対象者は、本応募契約を締結している応募予定株主の所有割合の合計が38.82%であること、そのうち、対象者の代表取締役社長である高橋忠仁氏が保有する株式の全て(所有割合:0.77%)及びその資産管理会社である株式会社エンデバーが保有する株式の全て(所有割合:32.64%)について、本公開買付けへの応募又は応募契約の締結が予定されていたこと、本公開買付けが対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする本取引の一環として行われること等を考慮し、本公開買付価格の公正性を担保しつつ、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性及び透明性を担保するため、以下のような措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
また、公開買付者としては、下記①から⑥までの措置を通じて、対象者の少数株主の利益には十分配慮がなされていること、及び対象者の公開買付者からの独立性が高いことに鑑み、本公開買付けにおいては、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の下限は設定せず、買付予定数の下限を7,293,700株(対象者の総株主の議決権の数(109,399個)に66.67%を乗じた数(72,937個)(小数点以下を切り上げております。)に100株を乗じた数)と設定しております。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するに当たり、公開買付者、対象者及び応募予定株主から独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーである大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)に対して、対象者の株式価値算定を依頼し、2021年4月8日付で株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)を取得しました。なお、公開買付者は、大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。また、大和証券は、公開買付者、対象者及び応募予定株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。詳細につきましては、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の基礎」及び同「算定の経緯」をご参照ください。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者の取締役会は、公開買付者から提示された本公開買付価格に関する対象者における意思決定過程の恣意性を排除し、本公開買付価格の公正性を担保するために、公開買付者、対象者及び応募予定株主から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券に対し、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、本対象者株式価値算定書を取得しているとのことです。なお、対象者は、SMBC日興証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。また、SMBC日興証券は、公開買付者、対象者及び応募予定株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。
SMBC日興証券は、複数の株式価値算定手法の中から対象者の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者株式が東京証券取引所市場第二部に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、類似上場会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにDCF法を用いて対象者株式の価値算定を行っているとのことです。上記各手法を用いて算定された対象者株式1株当たりの価値の範囲は以下のとおりとのことです。
市場株価法 :512円～524円
類似上場会社比較法 :361円～471円
DCF法 :522円～716円
市場株価法では、2021年4月8日を算定基準日とする東京証券取引所市場第二部における対象者株式の直近1ヶ月間の終値単純平均値524円、直近3ヶ月間の終値単純平均値512円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値513円を基に、対象者株式1株当たりの価値の範囲を512円から524円までと分析しているとのことです。
類似上場会社比較法では、対象者と類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて対象者の株式価値を算定し、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を361円から471円までと分析しているとのことです。
DCF法では、対象者から提供された2021年12月期から2024年12月期までの対象者の事業計画に基づき、対象者が2021年12月期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を522円から716円までと分析しているとのことです。DCF法における継続価値の算定については永久成長法及びマルチプル法により算出しているとのことです。また、割引率は4.73%～7.10%を使用しており、割引率には加重平均資本コスト(Weighted Average Cost of Capital, WACC)を使用しているとのことです。加重平均資本コストは、対象者の市場データその他の情報を用いて、資本資産価格モデル(Capital Asset Pricing Model, CAPM)で計算した株主資本コストと対象者の負債コストを、対象者の資本構成で加重平均することで計算しているとのことです。
SMBC日興証券がDCF法による分析の前提とした対象者作成の連結事業計画は以下のとおりとのことです。なお、上記DCF法の算定の基礎となる事業計画においては、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2020年12月期から2021年12月期にかけて、5G関連向けビジネスの立ち上げや新規事業の立ち上げ等の先行投資を引き続き行うため、販売費及び一般管理費が増加するものの、収益性の高いデザインサービス事業及びソリューション事業の売上高が増加することにより、2021年12月期の営業利益が前期比180.8%の増加となることを見込んでいるとのことです。加えて、2022年12月期から2023年12月期にかけては、上記利益率の向上に加えて、新型コロナウイルス感染症の影響で落ち込んでいた売上高について、デザインサービス事業における設計受託及びODMビジネスが復調すること、ソリューション事業における映像伝送システムや紙梱包資材システムが堅調に推移すること、新規事業である5G関連向けビジネスが立ち上がってくることによる回復が想定されることにより、2023年12月期の営業利益が53.2%の増加となることを見込んでいるとのことです。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において見積もることが困難であるため、当該事業計画には加味していないとのことです。
| (単位:百万円) | ||||
| 2021年12月期 | 2022年12月期 | 2023年12月期 | 2024年12月期 | |
| 売上高 | 29,600 | 32,267 | 35,418 | 36,759 |
| 営業利益 | 485 | 463 | 709 | 731 |
| EBITDA | 487 | 469 | 709 | 728 |
| フリー・キャッシュ・フロー | 1,288 | ▲559 | ▲28 | 58 |
(注) SMBC日興証券は、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般的に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、対象者の資産及び負債(簿外資産及び負債その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。加えて、対象者の財務予測に関する情報については、対象者の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。
③ 対象者における特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
対象者プレスリリースによれば、本取引は支配株主による従属会社の買収取引やマネジメントバイアウト取引には該当いたしませんが、応募予定株主の所有割合の合計38.82%のうち、対象者の代表取締役社長である高橋忠仁氏及びその資産管理会社である株式会社エンデバーの所有する株式の全て(所有割合:33.41%)について、本公開買付けへの応募又は応募契約の締結が予定されていたこと、及び本公開買付けが対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする本取引の一環として行われること等を踏まえ、本取引に関する対象者の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保するため、慎重を期して、2021年3月11日、対象者、公開買付者及び応募予定株主から独立した、対象者社外取締役である村口和孝氏、澤田和也氏及び辻高史氏の3名から構成される本特別委員会を設置したとのことです。なお、本特別委員会の委員のうち、澤田和也氏及び辻高史氏は、本特別委員会の設置時点においては対象者社外取締役ではなかったものの、対象者の取締役会決議により2021年3月27日開催の定時株主総会の承認を経て社外取締役となることが内定しておりましたので、本特別委員会の設置当初より委員となっており、本特別委員会の委員は、設置当初から変更していないとのことです。また、互選により、本特別委員会の委員長として村口和孝氏を選定しているとのことです。さらに、本特別委員会の委員の報酬は、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、固定額の報酬を支払うものとされており、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬の支払制度は採用していないとのことです。
対象者の取締役会は、2021年3月11日、本特別委員会に対し、本取引に関して、対象者の取締役会が行う意見表明の決議その他の本取引に関連する取締役会の決議を行う場合の参考意見とするために、(A)本取引が対象者の企業価値向上に資するものとして正当であるか否か、並びに(B)(ⅰ)本取引を前提とした本公開買付けにおける公開買付価格その他の条件の妥当性、及び(ⅱ)本取引に至る交渉過程等の手続の公正性の検討を踏まえて、本公開買付けを含む本取引が対象者少数株主にとって不利益でないか否か(以下「本諮問事項」といいます。)について諮問することを決議したとのことです。
なお、本特別委員会による公開買付者との交渉過程への関与方針として、直接の交渉は対象者の取締役やファイナンシャル・アドバイザーの交渉担当者が行うこととしつつ、本特別委員会は事前に交渉担当者に交渉の方針を確認し、適時に状況の報告を受け、本取引の条件に関する交渉について意見を述べ、対象者の取締役会に対して指示や要請を行うこと等により、取引条件に関する交渉過程に実質的に関与することができることも併せて決議しているとのことです。
本特別委員会は、2021年3月15日より同年4月8日までの間に合計8回開催され、本諮問事項について、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
具体的には、本特別委員会は、対象者から提出を受けた資料等の検討を行うとともに、本取引の目的及び背景、本取引によって実現されるシナジーの具体的内容、本取引によって見込まれる対象者の事業への影響、並びに事業計画の作成経緯等について対象者から説明を受け、これらに関連する質疑応答を行ったとのことです。また、公開買付者に対しても、本取引の目的等に関する質問書を事前に送付した上で、公開買付者から、本取引の目的及び背景、本取引によるメリット・デメリットその他の影響の内容及び程度、並びに本取引後の対象者の経営方針等についての説明を受けるとともに、これらに関連する質疑応答を行いました。さらに、本特別委員会は、対象者の第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券から、本取引の条件等に関する交渉経緯及び対象者の株式価値の算定に関する事項についての説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。また、対象者のリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所からは、本取引の手続面における公正性を担保するための措置、並びに本取引に係る対象者の取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について説明を受け、これらに関しても質疑応答を行っているとのことです。
また、本特別委員会は、対象者から、特別委員会の各会日間においても電子メール等を通じて、対象者と公開買付者との間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、慎重に検討及び協議を重ね、本公開買付価格につき、上記「(2) 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり交渉が行われ、公開買付者から本公開買付価格を680円とする旨の提案を受けるに至るまで、公開買付者に対して本公開買付価格の増額を要請すべき旨を対象者に複数回意見する等して、公開買付者との交渉過程に関与したとのことです。
以上の経緯で、本特別委員会は、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2021年4月9日付で、対象者の取締役会に対し、委員全員の一致した意見として、本諮問事項につき大要以下を内容とする本答申書を提出したとのことです。
(A)本取引が対象者の企業価値向上に資するものとして正当であるか否か
以下の理由から、本取引は対象者の企業価値向上に資するものとして正当であると認められる。
・上記「(2) 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者を取り巻く経営環境に対する認識について、半導体メーカーの業界において大規模な業界再編が生じる傾向が加速していること、かかる業界再編に際して規模の小さな商社は取引規模を縮小せざるを得なくなるケースも想定されることから対象者単独での対応が困難となるリスクがあり、シナジー効果を期待できる相手との資本業務提携という手段を含む抜本的な改革の必要性があることにつき、対象者及び公開買付者は共通の認識を有している。
・本取引により期待されるシナジー効果として、対象者及び公開買付者から、①グローバルビジネスの拡大、②国内事業拡大と事業効率向上、③相互に有する独自事業の競争力強化、④業務効率化による生産性向上、⑤成長に向けた経営基盤の強化が認められるとの説明があった。他方、本取引によるデメリットとしては、対象者が公開買付者グループに帰属することにより対象者グループの既存商品の取引先との取引に影響が生じる可能性(いわゆる商権剥落リスク)が挙げられるものの、法人の分離やファイアーウォールの設置等により対応可能であり、重大なデメリットではないとの説明があった。これらの対象者及び公開買付者の説明は一定の具体性を有しており、また、対象者と公開買付者の説明に矛盾や大きな認識の齟齬は見当たらない。
・したがって、本取引によるシナジー効果はデメリットを上回ると考えられ、本取引は対象者の企業価値向上に資するものと認められる。
(B)本公開買付けを含む本取引が対象者少数株主にとって不利益でないか否か
以下の理由から、本公開買付けを含む本取引は、対象者の少数株主にとって不利益でないと認められる。
(ⅰ)本取引を前提とした本公開買付けにおける公開買付価格その他の条件の妥当性
・対象者は、SMBC日興証券の助言を受けながら本公開買付価格に関する交渉を行っており、本特別委員会が、その一連の交渉経緯について、対象者担当者及びSMBC日興証券から詳細な説明を受けている。また、本特別委員会もその交渉過程で本公開買付価格についての意見を述べており、対象者は、かかる交渉の結果として、当初提示を受けた価格(590円)から最終的な本公開買付価格(680円)への合理的な金額の上積みを実現している。
・対象者及び公開買付者から独立したSMBC日興証券の株式価値の算定手法及び算定内容について、算定手法である市場株価法(終値単純平均)、類似上場会社比較法及びDCF法は、現在の実務に照らして一般的かつ合理的な手法であると考えられる。また、本公開買付価格は、(a)市場株価法に基づく算定結果のレンジを上回る価格であり、(b)また、類似上場会社比較法に基づく算定結果の上限を超過しており、(c)DCF法に基づく算定結果のレンジの範囲内かつレンジの中間値を超えている。さらに、本公開買付価格のプレミアムは、直前日の終値を除けば30%程度確保されており、本取引においては本答申書提出日の直前で株価が上昇した事情があることにも鑑みれば、本公開買付価格のプレミアムが他社事例と比較して著しく低いとまではいえない。他社事例のプレミアムはあくまで参考情報として参照しているものであり、対象者の企業価値を最も正確に算出している第三者算定機関の算定結果をより重視して判断した結果、本公開買付価格については、上記(a)ないし(c)の理由から妥当性が確保されていると認められる。
・なお、本公開買付価格は、当社の2020年12月31日現在の簿価純資産から算出した1株当たり純資産額(865円)を下回っているが、資産売却等の困難性や清算に伴う追加コストの発生の可能性等を考慮すると、一般的には簿価純資産額がそのまま換価されるわけではないことも想定される。純資産額は会社の清算価値を示すものであり、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である当社の企業価値の算定において純資産額を重視することは合理的ではない。
・したがって、本取引を前提とした本公開買付けにおける公開買付価格その他の条件は妥当であると認められる。
(ⅱ)本取引に至る交渉過程等の手続の公正性
・対象者は、公開買付者から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の利益の確保の観点から本取引に係る検討及び判断を行う本特別委員会を設置している。また、本取引において、対象者が公開買付者と本公開買付価格について協議する場合には、事前又は事後速やかに特別委員会に確認を求めており、これにより、特別委員会は、適時に交渉状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行って、取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与え得る状況を確保している。
・対象者の代表取締役社長である高橋忠仁氏は、同氏が保有する株式の全て(所有割合:0.77%)及びその資産管理会社である株式会社エンデバーが保有する株式の全て(所有割合:32.64%)につき公開買付者との間で応募契約を締結する予定であることに鑑みると、外形的には高橋忠仁氏が本公開買付価格の引上げよりも売却機会の確保を優先する可能性も否定できないため、本公開買付けに係る対象者取締役会の意思決定における公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から、賛同決議を含む本公開買付けに係る全ての対象者取締役会の審議及び決議には参加しておらず、本取引に関して、対象者の立場で公開買付者との協議及び交渉にも参加していない。
・対象者、公開買付者及び応募予定株主から独立したリーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所から法的助言を受けている。また、対象者は、対象者、公開買付者及び応募予定株主から独立したファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関として選定したSMBC日興証券から、本取引に関する財務的見地からの助言を受け、2021年4月8日付で本対象者株式価値算定書を取得している。
・公開買付者は、公開買付期間を30営業日と比較的長期に設定することにより、対象者株主に本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも対抗的な買付け等をする機会を確保し、もって本公開買付けの公正性を担保している。
・本公開買付けにおいては、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の下限は設定されない予定であるが、これを設定すると、本公開買付けが成立する確度が下がり、企業価値向上に資するM&Aに対する阻害効果が生じることからすれば、上記下限が設定されなかったとしても、必ずしも公正性担保措置として不十分と評価されるわけではないと考えられる。
・対象者は、特別委員会に関する情報や株式価値算定書に関する情報等を十分に開示しており、少数株主に対する十分な情報開示が行われていると認められる。
・本取引のうち本完全子会社化手続に関する十分な情報開示がなされているため、強圧性を排除するための対応が行われていると認められる。
・したがって、本取引に至る交渉経緯等の手続は公正であると認められる。
④ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引に関する対象者の意思決定過程における恣意性を排除し、その公正性、透明性及び客観性を確保するため、公開買付者及び応募予定株主から独立したリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所を選任し、その後、本公開買付けを含む本取引に関する対象者の取締役会の意思決定の公正性、透明性及び客観性を担保するために、本公開買付けを含む本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続、並びに本取引に係る対象者の取締役会の意思決定の方法及び過程その他の本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けているとのことです。なお、長島・大野・常松法律事務所は、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、対象者は、第三者算定機関であるSMBC日興証券の本対象者株式価値算定書の内容及び長島・大野・常松法律事務所から受けた法的助言を踏まえ、本特別委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について慎重に審議及び検討を行った結果、上記「(2) 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本取引が実現し、公開買付者と対象者が資本業務提携を行うことにより、対象者が中長期的に成長し企業価値を高めることができると判断したため、2021年4月9日開催の対象者取締役会において、対象者の取締役のうち高橋忠仁氏を除く8名全員の一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。上記取締役会には対象者の全ての監査役3名が参加し、出席した監査役はいずれも上記決議に異議がない旨の意見を述べているとのことです。
なお、対象者の代表取締役社長である高橋忠仁氏は、その所有する対象者株式の全てについて公開買付者と本応募契約を締結する予定であったこと、及び、同氏の資産管理会社である株式会社エンデバーが所有する対象者株式の全てについても公開買付者との間で応募契約が締結される予定であったことから、本取引に関して、対象者と利益相反関係を有すると判断されるおそれがあるため、対象者の取締役会における審議及び決議には参加しておらず、また、対象者の立場で、本取引に関する公開買付者との協議・交渉には参加していないとのことです。
⑥ 公開買付者における他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、法令において定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間が20営業日であるところ、公開買付期間を30営業日に設定しております。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図しております。
また、公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定と併せて、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とするための本取引の一環として、本公開買付けを実施いたします。また、本公開買付けにより対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付け成立後に、以下の方法により、本完全子会社化手続を実施することを予定しております。
① 株式売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者株式に係る議決権の数の合計が対象者の総株主の議決権の数の90%以上となり、公開買付者が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。以下同じです。)の全員に対し、その所有する対象者株式の全てを売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、対象者の株主全員から、その所有する対象者株式の全てを取得します。そして、当該各株主の所有していた対象者株式1株当たりの対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。
なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の2第1項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者の取締役会において、かかる株式売渡請求を承認する予定とのことです。
株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法の規定として、会社法第179条の8その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。なお、当該申立てがなされた場合の売買価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
② 株式併合
本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者株式に係る議決権の数の合計が対象者の総株主の議決権の数の90%未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき、対象者株式の併合(以下「株式併合」といいます。)を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む対象者の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を、本公開買付けの決済の完了後、速やかに開催することを対象者に要請する予定であり、本資本業務提携契約において、対象者は、本臨時株主総会の開催を含めた必要な協力を行うことを合意しております。本臨時株主総会の開催時期は、本公開買付けの成立時期により異なるものの、現時点では、2021年7月の開催を予定しております。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合をすることにより、株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定めに従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。なお、当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを、対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者のみが対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。
株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした規定として、株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記①及び②の各手続については、関係法令の改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(5) 上場廃止となる見込み及びその事由
本書提出日現在、対象者株式は東京証券取引所市場第二部に上場しておりますが、公開買付者は本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けが成立した場合は、本公開買付けの成立時点では上場廃止基準に該当しない場合でも、公開買付者は、その後適用法令及び上記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載する本完全子会社化手続に従って、対象者株式の全て(但し、対象者の所有する自己株式を除きます。)を所有することを予定しておりますので、その場合には、対象者株式は、上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、対象者株式が上場廃止となった場合は、対象者株式を東京証券取引所市場第二部において取引することはできません。
(6) 本公開買付けに係る重要な合意
① 本資本業務提携契約
公開買付者は、対象者との間で、2021年4月9日付で、本資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務提携契約の概要は以下のとおりです。
(ⅰ)目的
公開買付者及び対象者は、相互の信頼関係を基礎とするパートナーシップを構築・維持し、両当事者の双方の企業価値を向上することを目的として、資本業務提携(以下「本資本業務提携」という。)を行う。
(ⅱ)本公開買付け及び本完全子会社化手続に関する事項
(A)公開買付者及び対象者における本公開買付け及び本完全子会社化手続の合意
公開買付者及び対象者は、公開買付者による本公開買付けを実施するとともに、本公開買付けの成立後、本完全子会社化手続を実施することを合意する。
(B)対象者による本公開買付けへの賛同及び応募推奨
公開買付者が本公開買付けを実施する旨の取締役会決議を行った場合には、対象者は、対象者の特別委員会が本取引について賛同ないし応募推奨の答申を行っており、かかる答申が変更又は撤回されていないことを前提に、本公開買付けに賛同する旨及び対象者の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の取締役会決議(以下「本意見表明決議」という。)を行い、かつその内容を公表する。
対象者は、公開買付期間中、本意見表明決議を撤回又は変更せず、また、本意見表明決議の内容と矛盾する内容の取締役会決議を行わない。但し、対象者が積極的な提案を行うことなく、第三者が本公開買付価格を上回る買付価格で対象者株式に対する公開買付けを実施又は提案した場合その他本意見表明決議の前提となった事項に重大な変更が生じた場合には、対象者は本意見表明決議の変更を検討することができるものとし、本意見表明決議を変更又は撤回しないことが対象者の取締役の善管注意義務に違反するおそれがある旨の対象者の特別委員会の見解を踏まえた上で、合理的に判断されるときには、公開買付者と事前に誠実に協議の上、本意見表明決議の変更又は撤回をすることができる。なお、本資本業務提携契約上の定めは対象者が対抗的買収提案を行った者と接触することを制限するものではない。
(C)本完全子会社化手続の実施
公開買付者及び対象者は、本公開買付けが成立したにもかかわらず、本公開買付けによって公開買付者が対象者株式の全部を取得することができなかった場合、上記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の方法により、本完全子会社化手続を実施するものとし、対象者は、本公開買付けが成立した場合には、公開買付者が本完全子会社化手続を実施するために必要な一切の手続に協力するものとする。
(ⅲ)提携の内容
公開買付者及び対象者は、本公開買付けの成立後、本資本業務提携の目的のために、以下のシナジーを実現するため相互に誠実な協力・支援を行う。
(a)グローバルビジネスの拡大
(b)国内事業拡大と事業効率向上
(c)相互に有する独自事業の競争力強化
(d)業務効率化による生産性向上
(e)成長に向けた経営基盤の強化
(ⅳ)対象者の経営等に関する事項
公開買付者及び対象者は、対象者の経営等に関する事項として、(a)公開買付者は、本取引の完了後も、当面の間、対象者の商業登記簿上及び定款上の商号を変更せず、対象者の商号の変更を検討する可能性が生じた場合には、速やかに対象者の経営陣に通知し、対象者の経営陣との間で誠実に協議し、その同意を得ること、(b)公開買付者は、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けの成立後最初に開催される公開買付者の株主総会において、対象者が推薦する対象者の業務執行取締役1名(以下「対象者推薦者」という。)を公開買付者の取締役候補者とする選任議案を提出し、同株主総会において当該選任議案が承認されたときには、対象者推薦者を公開買付者の代表取締役に選定すること、(c)公開買付者は、本取引の完了後も、対象者の経営陣の判断する経営体制を尊重し、対象者の取締役又は執行役員の変更を希望する場合には、事前に対象者の経営陣と誠実に協議すること、(d)公開買付者は、本取引の完了後において、対象者を当事者とする合併その他の組織再編行為、対象者の資本関係を変更することとなる行為、及びその他の対象者の経営体制に重大な変更を及ぼす行為を行う場合には、事前に対象者の経営陣と誠実に協議すること、(e)公開買付者は、本取引の完了後も、本公開買付けの決済の開始日時点における対象者及び対象者の子会社の従業員との雇用関係及びその雇用条件を尊重し、やむを得ない事情により雇用関係を終了させ、又はその雇用条件を不利益に変更する必要がある場合には、事前に対象者の経営陣と誠実に協議すること、並びに(f)公開買付者は、本取引により取得する対象者株式について第三者に対して譲渡その他の処分をする場合には、事前に対象者の経営陣と誠実に協議することについて合意しております。
(ⅴ)本資本業務提携契約の終了
本資本業務提携契約は、(a)公開買付者及び対象者が本契約の終了について書面により合意した場合、(b)本公開買付けが撤回され、又は不成立となった場合、(c)公開買付者グループが対象者における総株主の議決権の過半数に相当する株式を保有しなくなった場合、(d)本資本業務提携契約上の義務に重要な点において違反があった場合等、本資本業務提携契約に定める解除事由に基づき本資本業務提携契約が解除された場合、並びに(e)公開買付者又は対象者が解散し、清算が完了した場合に終了する。
② 本応募契約
上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、2021年4月9日付で、応募予定株主それぞれとの間で本応募契約を締結しております。本応募契約において、応募予定株主は、本公開買付けにおいて応募予定株主が所有する対象者株式の全て(合計所有株式数:4,251,859株、所有割合:38.82%)を応募することに合意しています。
本応募契約の概要は以下のとおりです。
(ⅰ)応募の義務
・応募予定株主は、公開買付者が本公開買付けを開始した場合には、本公開買付けの開始日から一定の期間内(但し、公開買付期間中)に、本公開買付けの開始日時点で応募予定株主が保有する対象者株式の全てについて、本公開買付けに応募するものとし、かつ、本公開買付けへの応募の結果成立した対象者株式の買付けに係る契約を解除しないものとする。
・応募予定株主は、本応募契約締結後本公開買付けの満了日までの間に、公開買付者以外の第三者から、本公開買付価格を上回る買付価格により対象者株式を取得する公開買付け(以下「対抗公開買付け」という。)が開始された場合には、公開買付者に対して、書面により通知して本公開買付価格の変更について協議を申し入れることができる。応募予定株主は、(a)当該協議の申入れの日から起算して7営業日を経過する日又は本公開買付けの満了日の前日のうちいずれか早い日までに、公開買付者が、本公開買付価格を、対抗公開買付けに係る買付価格を上回る金額に変更しない場合で、かつ(b)本公開買付けに応募すること又は既に行った応募を撤回しないことが応募予定株主の役員としての義務に違反する可能性が高いと応募予定株主が合理的に判断する場合において、公開買付者に対して事前に書面により通知したときには、応募予定株主は、本公開買付けに応募する義務を負わず、応募予定株主が既に本公開買付けに応募をしていた場合には公開買付者に対して何らの金銭の支払を要することなく本公開買付けへの応募の結果成立した対象者株式の買付けに係る契約を解除することができる。(注1)(注2)
(注1) 株式会社エンデバー及び高橋忠仁氏との応募契約においては、対抗公開買付けが本公開買付価格を20%以上上回る買付価格である場合に、公開買付者に対し協議を申し入れることができ、当該協議の申入れの日から起算して7営業日を経過する日又は本公開買付けの満了日の前日のうちいずれか早い日までに、公開買付者が、本公開買付価格を、対抗公開買付けに係る買付価格を上回る金額に変更しない場合において、買付者に対して事前に書面により通知したときには、応募予定株主は、本公開買付けに応募をする義務を負わず、応募予定株主が既に本公開買付けへの応募をしていた場合には公開買付者に対して何らの金銭の支払を要することなく本公開買付けへの応募の結果成立した対象者株式の買付けに係る契約を解除することができるものとされております。
(注2) 応募予定株主のうち、株式会社エンデバーは、株式会社エンデバーが保有する対象者株式のうち1,470,000株(所有割合:13.42%)を、株式会社三菱UFJ銀行に担保として提供しておりますが、本応募契約において、株式会社エンデバーは、当該担保権を解除した上で本公開買付けに応募することとされております。また、公開買付者は、株式会社エンデバーより、当該担保権を公開買付期間中に解除した上で、本公開買付けに応募する旨の報告を受けております。
(ⅱ)応募の前提条件
・応募予定株主による本公開買付けへの応募は、(a)本公開買付けが開始され、かつ撤回されていないこと、(b)本応募契約の締結日及び本公開買付けの開始日において本応募契約に定める公開買付者の表明及び保証(注)について重大な誤りが存在しないこと、(c)公開買付者について、本応募契約に定める公開買付者の表明及び保証、秘密保持等の義務の重大な違反が存在しないこと(なお、本書提出日時点において、当該義務は全て遵守又は履行されております。)が全て満たされていること、(d)対象者において、本公開買付けに賛同する旨の取締役会決議が、取締役と監査役全員(但し、本公開買付けに関して利益が相反し又は利益が相反するおそれがあるものとして決議に参加しない者を除く。)出席のもと全会一致により行われ、かかる決議が公表され、かつ対象者による賛同表明が撤回、留保又は変更されていないこと、(e)対象者において、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を表明していること、(f)対象者において、本公開買付け以外の公開買付けに対して賛同意見を表明していないこと、並びに(g)本公開買付けの開始日時点において、対象者に関する未公表の重要事実(法第166条第2項に定める重要事実をいう。)が存在していないことを前提条件とする(注2)。但し、応募予定株主は、その任意の裁量により、かかる前提条件のいずれも放棄することができる。
(注1) 公開買付者は、応募予定株主に対し、公開買付者の存続及び権能に関する事項、本応募契約の強制執行可能性に関する事項、公開買付者による許認可等の取得に関する事項、法令等との抵触の不存在に関する事項、法的倒産手続等の不存在に関する事項並びに反社会的勢力との関係の不存在に関する事項について、誤りがないことを表明及び保証しております。
(注2) 株式会社エンデバー及び高橋忠仁氏との応募契約における応募の前提条件は、上記の(a)から(f)までとされています。
届出当初の期間
| 買付け等の期間 | 2021年4月12日(月曜日)から2021年5月27日(木曜日)まで(30営業日) |
| 公告日 | 2021年4月12日(月曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。 (電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
買付け等の価格
| 株券 | 普通株式 1株につき金680円 |
| 新株予約権証券 | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― |
| 算定の基礎 | 公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際して、公開買付者、対象者及び応募予定株主から独立した第三者算定機関として、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーである大和証券に対し、対象者株式の株式価値の算定を依頼しました。なお、大和証券は、公開買付者、対象者及び応募予定株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しません。 大和証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者の市場株価の動向を勘案した市場株価法及び対象者業績の内容や予想等を勘案したDCF法を算定方法として用いて、対象者株式の株式価値を算定し、公開買付者は、大和証券から2021年4月8日付で本株式価値算定書を取得しております。なお、公開買付者は、大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。 市場株価法:512円～566円 DCF法:502円～735円 市場株価法では、2021年4月8日を算定基準日として、東京証券取引所市場第二部における対象者株式の基準日の終値566円、直近1ヶ月間の終値単純平均値524円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値について同じです。)、直近3ヶ月間の終値の単純平均値512円及び直近6ヶ月間の終値の単純平均値513円を基に、対象者株式の1株当たり株式価値の範囲を512円から566円までと算定しております。 |
| DCF法では、対象者が作成した2021年12月期から2024年12月期までの対象者の事業計画を、直近までの業績の動向、公開買付者が対象者に対して行ったデュー・ディリジェンスの結果、想定されるシナジー、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して、対象者が2021年12月期から2024年12月期において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の1株当たり株式価値の範囲を502円から735円までと算定しております。なお、大和証券がDCF法に用いた2021年12月期から2024年12月期までの対象者の事業計画は、本取引の実行を前提としており、本取引により想定されるシナジー効果を見込んでいます。また、対象者の事業計画は大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれています。2020年12月期から2021年12月期にかけては、収益性の高いデザインサービス事業及びソリューション事業の売上高が増加し、2022年12月期から2023年12月期にかけては、新型コロナウイルス感染症の影響で落ち込んでいた売上高について、デザインサービス事業における設計受託及びODMビジネスが復調すること、ソリューション事業における映像伝送システムや紙梱包資材システムが堅調に推移すること、新規事業である5G関連向けビジネスが立ち上がってくることにより、回復が想定されており、増益を見込んでおります。 公開買付者は、公開買付者において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募数の見通し、本取引により想定されるシナジー効果を見込んだ本株式価値算定書の算定結果においてその算定範囲に含まれること等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等を踏まえ、最終的に2021年4月9日開催の取締役会において、本公開買付価格を1株当たり680円とすることを決定いたしました。 なお、本公開買付価格である680円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2021年4月8日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値566円に対して20.14%(小数点以下第三位四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値(%)において同じです。)のプレミアムを加えた価格、直近1ヶ月間の終値単純平均値524円に対して29.77%のプレミアムを加えた価格、直近3ヶ月間の終値単純平均値512円に対して32.81%のプレミアムを加えた価格、直近6ヶ月間の終値単純平均値513円に対して32.55%のプレミアムを加えた価格です。また、本公開買付価格は、本書提出日の前営業日である2021年4月9日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値594円に対して14.48%のプレミアムを加えた価格となります。 なお、公開買付者は、2021年4月1日付で株式会社エンデバーとの間で締結された株式譲渡契約に基づき、同社から、相対取引により、同日を実行日として、対象者株式1株を524円(2021年3月31日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の株価終値)で取得しており、本公開買付価格(680円)と当該取得の価格(1株当たり524円)との間には、156円の差異がありますが、これは、当該取得の時点以降の対象者株式の株価上昇(当該取得時点から本公開買付けの公表日の前営業日時点への上昇率:8.02%)に加え、本公開買付価格には、上記のとおりプレミアム(本公開買付けの公表日の前営業日である2021年4月8日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値566円に対して20.14%)が付されているためです。 | |
| 算定の経緯 | (本公開買付価格の決定に至る経緯) 公開買付者は、以下の経緯により本公開買付価格を決定いたしました。 ① 算定の際に意見を聴取した第三者の名称 公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際し、公開買付者、対象者及び応募予定株主から独立した第三者算定機関として、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーである大和証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼しており、公開買付者は、大和証券から2021年4月8日に本株式価値算定書を取得しております。なお、大和証券は公開買付者、対象者及び応募予定株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、大和証券から本公開買付価格の妥当性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 |
| ② 当該意見の概要 本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。 市場株価法:512円～566円 DCF法:502円～735円 ③ 当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯 公開買付者は、公開買付者において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募数の見通し、本取引により想定されるシナジー効果を見込んだ本株式価値算定書の算定結果においてその算定範囲に含まれること等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等を踏まえ、最終的に2021年4月9日開催の取締役会において、本公開買付価格を1株当たり680円とすることを決定いたしました。 なお、公開買付者及び対象者において実施した本公開買付価格の公正性を担保するための措置等については、上記「3 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置等」に記載のとおりです。 |
買付予定の株券等の数
| 株券等の種類 | 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 普通株式 | 10,954,016(株) | 7,293,700(株) | ―(株) |
| 合計 | 10,954,016(株) | 7,293,700(株) | ―(株) |
(注1) 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(7,293,700株)に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(7,293,700株)以上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行います。買付予定数の下限(7,293,700株)は、本有価証券報告書に記載された2020年12月31日現在の対象者の総株主の議決権の数(109,399個)に66.67%を乗じた数(72,937個)(小数点以下を切り上げております。)に100株を乗じた数(7,293,700株)です。
(注2) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数(10,954,016株)を記載しております。当該最大数は、本有価証券報告書に記載された2020年12月31日現在の発行済株式総数(11,849,899株)から、本書提出日現在の公開買付者が所有する対象者株式数(1株)及び2020年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数(895,882株)を控除した株式数(10,954,016株)になります。
(注3) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って対象者の株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い、公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注4) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 109,540 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | ― |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(c) | ― |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2021年4月12日現在)(個)(d) | ― |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | ― |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(f) | ― |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年4月12日現在)(個)(g) | ― |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | ― |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(i) | ― |
| 対象者の総株主等の議決権の数(2020年12月31日現在)(個)(j) | 109,399 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%) | 100.00 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 100.00 |
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(10,954,016株)の株券等に係る議決権の数(109,540個)を記載しております。
(注2) 公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2020年12月31日現在)(個)(j)」は、対象者が2021年3月29日に提出した本有価証券報告書に記載された2020年12月31日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式を含む対象者の発行している全ての普通株式(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者の所有する自己株式を除きます。)を公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本有価証券報告書に記載された2020年12月31日現在の発行済株式総数(11,849,899株)から、同日現在の対象者の保有する自己株式数(895,882株)を控除した株式数(10,954,017株)に係る議決権の数(109,540個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(10,954,016株)の株券等に係る議決権の数(109,540個)を記載しております。
(注2) 公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2020年12月31日現在)(個)(j)」は、対象者が2021年3月29日に提出した本有価証券報告書に記載された2020年12月31日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式を含む対象者の発行している全ての普通株式(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者の所有する自己株式を除きます。)を公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本有価証券報告書に記載された2020年12月31日現在の発行済株式総数(11,849,899株)から、同日現在の対象者の保有する自己株式数(895,882株)を控除した株式数(10,954,017株)に係る議決権の数(109,540個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2020年12月31日現在)(個)(j)」は、対象者が2021年3月29日に提出した本有価証券報告書に記載された2020年12月31日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式を含む対象者の発行している全ての普通株式(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者の所有する自己株式を除きます。)を公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本有価証券報告書に記載された2020年12月31日現在の発行済株式総数(11,849,899株)から、同日現在の対象者の保有する自己株式数(895,882株)を控除した株式数(10,954,017株)に係る議決権の数(109,540個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
株券等の種類
普通株式
根拠法令
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる対象者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により、原則として、事前届出受理の日から30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは本株式取得を行うことはできません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会は、排除措置命令をしようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、その意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知書」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号。)第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、2021年3月9日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付けで受理されております。そして、公開買付者は、公正取引委員会より2021年3月16日付けで30日の取得禁止期間を7日に短縮する旨の通知書を受領したため、2021年3月16日をもって取得禁止期間は終了しております。また、公開買付者は、公正取引委員会より2021年3月16日付けで排除措置命令を行わない旨の通知書を受領したため、2021年3月16日をもって措置期間が終了しております。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会は、排除措置命令をしようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、その意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知書」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号。)第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、2021年3月9日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付けで受理されております。そして、公開買付者は、公正取引委員会より2021年3月16日付けで30日の取得禁止期間を7日に短縮する旨の通知書を受領したため、2021年3月16日をもって取得禁止期間は終了しております。また、公開買付者は、公正取引委員会より2021年3月16日付けで排除措置命令を行わない旨の通知書を受領したため、2021年3月16日をもって措置期間が終了しております。
許可等の日付及び番号
| 許可等の日付 | 2021年3月16日(排除措置命令を行わない旨の通知及び取得禁止期間の短縮の通知を受けたことによる) |
| 許可等の番号 | 公経企第184号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号) 公経企第185号(取得禁止期間の短縮の通知書の番号) |
応募の方法
① 公開買付代理人
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店(以下、公開買付代理人にて既に口座をお持ちの場合には、お取引支店といたします。)において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の16時までに応募してください。
※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ(https://www.daiwa.jp/)もご参照ください。
③ 本公開買付けに係る普通株式の応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合(対象者の株主名簿管理人である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続を完了している必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
④ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、応募株主口座開設の際のお届出印をご用意ください。また、応募の際に個人番号(法人の場合は法人番号)及び本人確認書類が必要となる場合があります。(注1)(注2)
⑤ 外国の居住者である株主等(法人の株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写し」をいただきます。)。
⑥ 個人の株主等の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑦ 応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。
⑧ 対象者の株主名簿管理人である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手続(応募株主口座への振替手続)については、公開買付代理人にご相談いただくか、又は口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社にお問い合わせください。(注4)
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になります(法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者(取引担当者)」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認が必要になります。)。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ね下さい。
・個人の場合
下記、A～Cいずれかの書類をご提出ください。
a 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
b 顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、各種福祉手帳等
・法人の場合
下記A～Cの確認書類をご提出ください。
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。)
(注2) 取引関係書類の郵送について
本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させていただきます。
(注3) 株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について(個人の株主等の場合)
個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡には、申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
(注4) 特別口座からの振替手続
上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店(以下、公開買付代理人にて既に口座をお持ちの場合には、お取引支店といたします。)において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の16時までに応募してください。
※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ(https://www.daiwa.jp/)もご参照ください。
③ 本公開買付けに係る普通株式の応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合(対象者の株主名簿管理人である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続を完了している必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
④ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、応募株主口座開設の際のお届出印をご用意ください。また、応募の際に個人番号(法人の場合は法人番号)及び本人確認書類が必要となる場合があります。(注1)(注2)
⑤ 外国の居住者である株主等(法人の株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写し」をいただきます。)。
⑥ 個人の株主等の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑦ 応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。
⑧ 対象者の株主名簿管理人である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手続(応募株主口座への振替手続)については、公開買付代理人にご相談いただくか、又は口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社にお問い合わせください。(注4)
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になります(法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者(取引担当者)」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認が必要になります。)。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ね下さい。
・個人の場合
下記、A～Cいずれかの書類をご提出ください。
| 個人番号確認書類 | 本人確認書類 | |
| A | 個人番号カード(裏) | 個人番号カード(表) |
| B | 通知カード | aのいずれか1種類、 又はbのうち2種類 |
| C | 個人番号記載のある住民票の写 し又は住民票の記載事項証明書 | a又はbのうち、 「住民票の写し」「住民票の記載事項証明書」以外の1種類 |
a 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
b 顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、各種福祉手帳等
・法人の場合
下記A～Cの確認書類をご提出ください。
| A | 法人番号確認書類 | ・法人番号指定通知書又は ・法人番号印刷書類 |
| B | 法人のお客さまの本人確認書類 | ・登記事項証明書又は ・官公庁から発行された書類等 (名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容を確認できるもの) |
| C | お取引担当者の本人確認書類 | ・個人番号カード(表)又は ・前記個人の場合の本人確認書類(aのいずれか1種類、又はbのうち2種類) |
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。)
(注2) 取引関係書類の郵送について
本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させていただきます。
(注3) 株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について(個人の株主等の場合)
個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡には、申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
(注4) 特別口座からの振替手続
上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。
契約の解除の方法
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(4) 応募株主等の契約の解除権についての事項」に従って、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面(公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。
※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ(https://www.daiwa.jp/)もご参照ください。
解除書面を受領する権限を有する者:
※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ(https://www.daiwa.jp/)もご参照ください。
解除書面を受領する権限を有する者:
| 大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 |
| (その他の大和証券株式会社全国各支店) |
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
上記「(2) 契約の解除の方法」に記載する方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
| 大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 |
買付け等に要する資金等
| 買付代金(円)(a) | 7,448,730,880 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料(b) | 100,000,000 |
| その他(c) | 6,000,000 |
| 合計(a)+(b)+(c) | 7,554,730,880 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けの買付予定数(10,954,016株)に、本公開買付価格(680円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄は、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他、公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未確定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
届出日の前々日又は前日現在の預金
| 種類 | 金額(千円) |
| 普通預金 | 9,009,616 |
| 計(a) | 9,009,616 |
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
9,009,616千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
| 大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 |
決済の開始日
2021年6月3日(木曜日)
決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地(外国人株主等の場合はその常任代理人の住所)宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか(送金手数料がかかる場合があります。)、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いします。
買付けは、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか(送金手数料がかかる場合があります。)、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いします。
株券等の返還方法、決済の方法
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき株券等の全ての買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以降遅滞なく、応募が行われた時の公開買付代理人に開設した応募株主口座の状態に戻すことにより返還します。
※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ(https://www.daiwa.jp/)もご参照ください。
※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ(https://www.daiwa.jp/)もご参照ください。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の下限(7,293,700株)に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(7,293,700株)以上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行います。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
令第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項に定める基準に従い買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容につき、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容につき、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
公開買付者は、訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
継続開示会社たる公開買付者に関する事項
① 【公開買付者が提出した書類】
イ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第11期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
2020年6月30日 関東財務局長に提出
ロ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第12期 第3四半期(自 2020年10月1日 至 2020年12月31日)
2021年2月15日 関東財務局長に提出
ハ 【訂正報告書】
訂正報告書(上記イの第11期有価証券報告書の訂正報告書)を2020年9月24日に関東財務局長に提出
訂正報告書(上記イの第11期有価証券報告書の訂正報告書)を2021年4月12日に関東財務局長に提出
② 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社レスターホールディングス
(東京都品川区東品川三丁目6番5号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
イ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第11期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
2020年6月30日 関東財務局長に提出
ロ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第12期 第3四半期(自 2020年10月1日 至 2020年12月31日)
2021年2月15日 関東財務局長に提出
ハ 【訂正報告書】
訂正報告書(上記イの第11期有価証券報告書の訂正報告書)を2020年9月24日に関東財務局長に提出
訂正報告書(上記イの第11期有価証券報告書の訂正報告書)を2021年4月12日に関東財務局長に提出
② 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社レスターホールディングス
(東京都品川区東品川三丁目6番5号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
| (2021年4月12日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株 券 | ―(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合 計 | ― | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | ― | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注) 公開買付者は、2021年4月1日付で、株式会社エンデバーとの間で締結された株式譲渡契約に基づき、同社から、相対取引により、同日を実行日として、対象者株式1株を524円(2021年3月31日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の株価終値)で取得しております。
公開買付者による株券等の所有状況
| (2021年4月12日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株 券 | ―(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合 計 | ― | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | ― | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注) 公開買付者は、2021年4月1日付で、株式会社エンデバーとの間で締結された株式譲渡契約に基づき、同社から、相対取引により、同日を実行日として、対象者株式1株を524円(2021年3月31日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の株価終値)で取得しております。
特別関係者
該当事項はありません。
所有株券等の数
該当事項はありません。
届出日前60日間の取引状況
| 氏名又は名称 | 株券等の種類 | 増加数 | 減少数 | 差引 |
| 公開買付者 | 普通株式 | 1株 | ― | 1株 |
(注) 公開買付者は、2021年4月1日付で、株式会社エンデバーとの間で締結された株式譲渡契約に基づき、同社から、相対取引により、同日を実行日として、対象者株式1株を524円(2021年3月31日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の株価終値)で取得しております。
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
(1) 本公開買付けへの賛同
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2021年4月9日開催の対象者の取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
なお、対象者の意思決定に係る詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置等」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2) 本資本業務提携契約
公開買付者は、対象者との間で、2021年4月9日付で本資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務提携契約の概要については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6) 本公開買付けに係る重要な合意」の「① 本資本業務提携契約」をご参照ください。
(3) 本応募契約
公開買付者は、対象者の代表取締役社長である高橋忠仁氏との間で、2021年4月9日付で本応募契約を締結いたしました。本応募契約の概要については、「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6) 本公開買付けに係る重要な合意」の「② 本応募契約」をご参照ください。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2021年4月9日開催の対象者の取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
なお、対象者の意思決定に係る詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置等」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2) 本資本業務提携契約
公開買付者は、対象者との間で、2021年4月9日付で本資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務提携契約の概要については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6) 本公開買付けに係る重要な合意」の「① 本資本業務提携契約」をご参照ください。
(3) 本応募契約
公開買付者は、対象者の代表取締役社長である高橋忠仁氏との間で、2021年4月9日付で本応募契約を締結いたしました。本応募契約の概要については、「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6) 本公開買付けに係る重要な合意」の「② 本応募契約」をご参照ください。
株価の状況
| (単位:円) | |||||||
| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 東京証券取引所市場第二部 | ||||||
| 月別 | 2020年10月 | 2020年11月 | 2020年12月 | 2021年1月 | 2021年2月 | 2021年3月 | 2021年4月 |
| 最高株価(円) | 625 | 568 | 554 | 527 | 527 | 530 | 598 |
| 最低株価(円) | 492 | 481 | 481 | 470 | 484 | 481 | 520 |
(注) 2021年4月については、4月9日までのものです。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1) 【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第38期(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
2020年3月30日 関東財務局長に提出
事業年度 第39期(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
2021年3月29日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
なお、対象者によれば、2021年5月13日までに、第40期第1四半期(自 2021年1月1日から 至 2021年3月31日)に係る四半期報告書を関東財務局長に提出予定とのことです。
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社パルテック(定款上の商号 株式会社PALTEK)
(神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目3番地12)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第38期(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
2020年3月30日 関東財務局長に提出
事業年度 第39期(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
2021年3月29日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
なお、対象者によれば、2021年5月13日までに、第40期第1四半期(自 2021年1月1日から 至 2021年3月31日)に係る四半期報告書を関東財務局長に提出予定とのことです。
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社パルテック(定款上の商号 株式会社PALTEK)
(神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目3番地12)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
その他、対象者の状況
(1) 対象者における業績予想の修正について
対象者は、2021年4月9日開催の取締役会において最近の業績動向を踏まえ、対象者が2021年2月9日付で公表していた2021年12月期(2021年1月1日～2021年12月31日)の第2四半期(累計)及び通期連結業績予想を修正することを決定したとのことです。詳細につきましては、対象者が2021年4月9日付で公表した「業績予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。
2021年12月期第2四半期(累計)連結業績予想数値の修正(2021年1月1日～2021年6月30日)
2021年12月期通期連結業績予想数値の修正(2021年1月1日～2021年12月31日)
対象者は、2021年4月9日開催の取締役会において最近の業績動向を踏まえ、対象者が2021年2月9日付で公表していた2021年12月期(2021年1月1日～2021年12月31日)の第2四半期(累計)及び通期連結業績予想を修正することを決定したとのことです。詳細につきましては、対象者が2021年4月9日付で公表した「業績予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。
2021年12月期第2四半期(累計)連結業績予想数値の修正(2021年1月1日～2021年6月30日)
| 売上高 | 営業利益 | 経常利益 | 親会社株主に 帰属する 四半期純利益 | 1株当たり 四半期純利益 | |
| 百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | 円 銭 | |
| 前回発表予想(A) | 13,800 | 80 | 40 | 25 | 2.28 |
| 今回修正予想(B) | 15,000 | 250 | 125 | 85 | 7.76 |
| 増減額(B-A) | 1,200 | 170 | 85 | 60 | |
| 増減率(%) | 8.7 | 212.5 | 212.5 | 240.0 | |
| (ご参考)前期第2四半期実績(2020年12月期第2四半期) | 15,874 | 225 | 153 | 143 | 13.11 |
2021年12月期通期連結業績予想数値の修正(2021年1月1日～2021年12月31日)
| 売上高 | 営業利益 | 経常利益 | 親会社株主に 帰属する 当期純利益 | 1株当たり 当期純利益 | |
| 百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | 円 銭 | |
| 前回発表予想(A) | 29,600 | 400 | 320 | 220 | 20.08 |
| 今回修正予想(B) | 29,600 | 485 | 320 | 220 | 20.08 |
| 増減額(B-A) | ― | 85 | ― | ― | |
| 増減率(%) | ― | 21.3 | ― | ― | |
| (ご参考)前期実績(2020年12月期) | 29,556 | 172 | 43 | 57 | 5.29 |