有価証券報告書-第15期(2024/01/01-2024/12/31)

(企業結合等関係)
(連結子会社の吸収分割による全株式移転)
当社は、2024年4月1日付で、アジア・大洋州地域でのビジネス展開を加速するため、マレーシア子会社をAMITA CIRCULAR DESIGN SDN. BHD.へと商号変更し、海外統括会社として新たに事業開始しました。これに際して、2024年2月1日付で当社とアミタ株式会社とで吸収分割契約書を締結し、アミタ株式会社から当社へ吸収分割による全株式移転を行いました。
共通支配下の取引等
1.取引の概要
(1) 対象となった事業の名称及びその事業の内容
海外統括事業(海外における社会デザイン事業の展開)
(2) 吸収分割日
2024年4月1日
(3) 吸収分割の法的形式
アミタ株式会社から当社への吸収分割による全株式移転
(4) 分割後企業の名称
AMITA CIRCULAR DESIGN SDN. BHD.(当社の連結子会社)
(5) その他取引の概要に関する事項
2023年に海外事業においては新規展開に向けた検討が進み、大きな進捗を得ることができたことを受け、2024年から社会デザイン事業を見据えた更なる展開の加速及び事業運営の最適化を図るために、マレーシアにて海外統括会社として事業を開始いたしました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(合弁会社設立)
当社は、2024年4月1日付で、三井住友ファイナンス&リース株式会社の戦略子会社、SMFLみらいパートナーズ株式会社との間で、廃棄物マネジメント事業に関する合弁会社「サーキュラーリンクス株式会社」を設立しました。これに際して、2024年2月14日付で合弁契約書を締結しました。
共同支配企業の形成
1.取引の概要
(1) 対象となった事業の名称及びその事業の内容
サーキュラーマネジメント事業(廃棄物マネジメントシステム、廃棄物マネジメントBPO、製品・資源等のサーキュラーに関する事業)
(2) 企業結合日
2024年4月1日
(3) 企業結合の法的形式
当社とSMFLみらいパートナーズ株式会社の共同出資による合弁会社を設立
持分比率は、当社50%、SMFLみらいパートナーズ株式会社50%であります。
(4) 結合後企業の名称
サーキュラーリンクス株式会社
(5) その他取引の概要に関する事項
三井住友ファイナンス&リース株式会社と当社は、2023年11月14日に締結した「廃棄物マネジメントサービス領域での連携に関する基本合意書」の締結に基づき、同種業務の協働検討及び付随するサーキュラーエコノミーを支援する新サービスの共同開発を推進してきました。その結果、企業間連携にとどまらず、新会社の設立を通じた事業の統合・進化を目指すこととなりました。
(6) 共同支配企業の形成と判定した理由
この共同支配企業の形成にあたっては、当社とSMFLみらいパートナーズ株式会社との間で、両社がサーキュラーリンクス株式会社の共同支配企業となる合弁契約を締結しており、企業結合に際して支払われた対価はすべて議決権のある株式であります。また、その他支配関係を示す一定の事実は存在しておりません。従いまして、この企業結合は共同支配企業の形成であると判定しました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共同支配企業の形成として処理しております。
なお、この企業結合の結果、サーキュラーリンクス株式会社は、当社の持分法適用関連会社となっております。
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2024年9月27日開催の取締役会決議に基づき、当社の100%子会社であるAMIDAO株式会社を、2024年12月1日付で吸収合併いたしました。
なお、本合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併に該当し、AMIDAO株式会社においては同法第784条第1項に規定する略式合併に該当するため、存続会社及び消滅会社における合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行っております。
共通支配下の取引等
1.取引の概要
(1) 対象となった事業の名称及びその事業の内容
Web3の技術を活用したエコシステム社会構築のプラットフォーム
(2) 企業結合日
2024年12月1日
(3) 企業結合の法的形式
当社を存続会社、AMIDAO株式会社を消滅会社とする吸収合併方式
(4) 結合後企業の名称
アミタホールディングス株式会社
(5) その他取引の概要に関する事項
AMIDAO株式会社では、web3関連技術を用いてトークンエコノミーの設計・開発を行い、その設計・開発の成果は「MEGURU STATION®」で利用するアプリケーションの開発及び2024年7月にリリースした「MEGURU CLUB」の開発に活用されております。今回、一定の役割を果たしたと判断し、アミタグループの2030年ビジョン「エコシステム社会構想2030」の目標である「MEGURU PLATFORM」の構築に向けて統合し、より有効活用を図るため、当社に吸収合併することといたしました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。