有価証券報告書-第14期(2023/04/01-2024/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、本年4月1日より事業本部制及び執行役員制度を廃止し、迅速な業務執行の促進を図っております。各本部の責任者は本部長が担い、事業戦略、業務執行、業績管理を行います。そして、各本部内のグループ企業の管理を担当する部門が、当社の管理系部門の協力を得てグループ企業を管理する体制としています。
当社は、社会から信頼され持続的に成長していく企業として、経営の透明性・健全性及びステークホルダーの利益を重視し、かつ長期的・継続的に企業価値を高めることが極めて重要な課題であると認識しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、長期的・継続的な企業価値の向上を実現し、また、株主価値の観点から経営を監督する仕組みを確保する目的で監査役会設置会社制度を採用しております。
取締役会は、公正かつ透明性の高い経営を実現するために、2名の社外取締役を選任しており、監督機能の強化と意思決定の質の向上をはかっております。取締役会規程に基づき、当社業務執行の最重要事項につき審議・決議する取締役会を原則月1回開催しております。
監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役3名の計4名で構成され、非常勤監査役3名は社外監査役であります。監査役会は監査役会規程に基づき、原則月1回開催しており、取締役会の監督、経営のモニタリングを行っております。
各機関がそれぞれの役割を果たし、連携しあうことで、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は有効に機能しているものと考えております。
本有価証券報告書提出日現在の取締役会、監査役会の構成員は以下のとおりであります。(◎は議長を表す。)

役職名	氏名	取締役会	監査役会
代表取締役社長	野村 拡伸	◎
取締役	口野 達也	○
取締役	加藤 靖博	○
社外取締役	寺澤 和哉	○
社外取締役	Anis Uzzaman	○
常勤監査役	渡邉 哲也	○	◎
社外監査役	原田 彰好	○	○
社外監査役	飯田 浩之	○	○
社外監査役	井上 龍哉	○	○

③ 取締役会における取締役の活動状況
当事業年度における当社の取締役会は、取締役5名(内2名が社外取締役)、監査役4名(内3名が社外監査役)で構成されております。取締役会は、取締役会規程に基づき、原則月1回開催しております。
取締役会における具体的な検討内容として、取締役会規程に規定されている決議すべき事項のほか、当社が定める職務権限基準に基づき、担当取締役が取締役会に報告すべき事項を報告しています。そのほかに、当社グループの企業価値を高め持続的に成長するために積極的に行っているM&Aに係る事前の討議や、市場環境や将来見通しに基づく不断の組織改編に関する考え方の共有、課題意識を有している事項(月次での売上見通しや追加対応策、在庫適正化の取り組み、売掛金の回収遅延状況など)など、幅広い議論・情報共有を行っています。
なお、当事業年度において当社は、取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
野村 拡伸	13	13
口野 達也	13	13
加藤 靖博	13	13
寺澤 和哉	13	13
Anis Uzzaman	13	13

④ 企業統治に関するその他の事項
1) 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社グループの内部統制システムは、コーポレート・ガバナンスを経営の重要課題として認識し、コンプライアンス及びリスクマネジメント推進活動をグループ全体において積極的に展開し、監視機能の強化をはかっております。コンプライアンス及びリスクマネジメントの推進活動は、管理部門管掌役員が定期的にそれらの整備状況を取締役会に報告するとともに、モニタリング及び見直しを適宜行うことにより、より適正かつ強固な体制の整備を行っております。
(整備状況)
1.当社及びグループ企業の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 会社から独立した立場の社外取締役を含む当社の取締役会が、法令、定款及び「取締役会規程」その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。
(2) 当社及びグループ企業の取締役及び使用人が法令・定款等を遵守し、倫理観をもって職務を遂行するよう、「テクノホライゾングループ企業行動指針」及び「テクノホライゾングループ社員行動指針」を定め、これを全ての取締役及び使用人に周知徹底するとともに、当該行動指針に則り行動する。また当社は、諮問機関として、当社の監査役全員の他、取締役会の決議による選任者からなる「コンプライアンス委員会」を設け、当社及びグループ企業における法令遵守の社内体制、法令遵守状況を確認し、審議を行い、法令遵守違反の未然防止を図る。
(3) ① 当社は、当社及びグループ企業の財務報告を適時・適切に行うものとし、その信頼性を確保することを最重要視して対応する。
② 当社は、当社及びグループ企業の財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法に規定する内部統制報告制度に適切に対応するため、社内諸規程、会計基準その他関連法令を遵守する。
③ 当社は、当社及びグループ企業の財務報告の信頼性を確保するための社内体制を整備するとともに、その整備・運用状況を定期的に評価し、常に適正に維持する。
④ 株主及び資本市場に対して法令に則った透明性の高い情報の適時開示をタイムリーに実施するために「情報開示委員会」を設け、社内情報の収集、情報開示の適否、開示内容の審議を行う体制としている。
(4) 代表取締役社長直轄の独立した組織として内部監査室を設置し、遵法・リスクマネジメント・内部統制システム等の監査を常勤監査役と連携して当社及びグループ企業に対して定期的に実施し、結果はその都度代表取締役社長に報告するとともに、被監査部門に対し業務執行の適正性及び効率性について具体的な評価と改善に向けた提言を行い、内部統制の確立を図っている。
(5) コンプライアンス違反や、そのおそれのある場合の内部情報に適切に対応するため、通報・相談窓口として「ホットライン窓口」を設置する等、組織体制を整備する。
2.当社及びグループ企業の取締役の職務遂行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社及びグループ企業の取締役の職務遂行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」等に従い、当社及びグループ企業の経営管理及び業務執行に係る重要な文書・記録を、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、取締役もしくは監査役から要請があった場合には、常時閲覧可能な状態とする。
3.当社及びグループ企業の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社及びグループ企業は、経営理念の追求のために必要な業務から生じる様々なリスクを認識し、また、新たな業務から生じると予測される様々なリスクを十分に検討したうえで、経営の安全性を確保しつつ、株主の利益や社会信用の向上を図ることを方針とし、適切なリスク管理システムを構築する。
(2) この方針のもと、より広範なリスクへの対応力を強化する観点から、当社及びグループ企業のリスク管理全体を統括する経営の諮問委員会である「リスク管理委員会」を当社に設置し、「リスク管理規程」に則り、当社及びグループ企業のリスクの評価・リスクへの対応等、リスクマネジメント体制の充実を図る。なお、万一不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を委員長とした「危機対策本部」を速やかに設置し、さらに必要に応じて社外アドバイザーも加えて迅速に対応することにより、緊急事態による発生被害を最小限に止める体制を整備する。
4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社は、取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。
(2) 当社は、社内規程に役職員の責任、権限、執行手続きの詳細について定め、厳正かつ効率的な職務執行が行われることを確保するための体制を整備する。
5.当社及びグループ企業からなる企業集団における業務の適正性を確保するための体制
(1) 当社は、業務執行を担うための本部制を導入し、各本部内のグループ企業の管理を担当する部門が、当社の管理系部門の協力を得てグループ企業を管理する体制としている。
(2) 当社及びグループ企業は内部統制の実効性の確保及びコンプライアンスの推進を図っていくことが重要であるとの考えに基づき、グループ企業においても業務に関し当社と同等水準の適正な運営を確保するための体制整備に努める。
(3) グループ企業の経営管理については、「関係会社管理規程」に基づいて行うものとする。各本部内のグループ企業の管理を担当する部門が中心となり、当社の管理系部門の協力を得て財務報告体制並びに法令順守、リスク管理等に関する支援助言を行い、内部統制の実効性を確保するとともに、当社の各本部の本部長が、グループ企業各社の数値目標の進捗状況やトピックス等について月次でレビューし、必要に応じて改善指導や支援を行う。
(4) 当社の内部監査室が当社及びグループ企業について法令・社内ルールに沿った業務が行われていることを監査する。
(5) 当社及びグループ企業の経営に関する重要事項を適時報告し、グループの企業価値の最大化を追求するための「テクノホライゾングループ戦略会議」を設置して、定期的に開催する。
(6) 取締役は、グループ企業において、法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合は、監査役に報告する。
(7) グループ企業において、当社から受けた経営管理、経営指導内容が法令に違反したり、その他コンプライアンス上で問題があると判断した場合には、グループ企業から当社の常勤監査役及び内部監査室に報告することとし、内部監査室長は直ちに代表取締役社長に報告する体制とする。
また、監査役は当社の取締役に対し、改善策を求めることができる。
6.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役の職務を補助すべき使用人として兼任者1名を選任している。当該使用人の人事は取締役からの独立性の確保に留意し、監査役との協議の上任命する。
7.当社の取締役及び使用人並びにグループ企業の取締役、監査役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 当社の取締役及び使用人並びにグループ企業の取締役、監査役及び使用人においては、当社及びグループ企業に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合には、当該事実に関する事項、その他取締役会又は監査役会が定める業務・業績に影響を与える重要な事項について、当社の監査役に都度速やかに報告する。その他、監査役はいつでも必要に応じて、当社及びグループ企業の取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとする等、適正な報告体制の構築に努める。
(2) 「THGホットライン規程」を定め、その適切な運用を維持することにより、法令違反やその他コンプライアンス上の問題について、「コンプライアンス委員会」を通じ、監査役に対し適切に報告する体制を確保する。また「THG公益通報者保護規程」を定めており、「ホットライン窓口」へ通報した者が、当該通報をしたことを理由に不利な取扱いを受けない体制とする。
(3) 監査が効率的かつ効果的に行われるために、内部監査室との連携及び会計監査人からの監査結果等の報告及び説明を通じて、内部統制システムの状況を監視・検証する体制を確保する。
8.監査役の職務執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する事項
監査役がその職務を執行する上で、必要な前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理の請求をしたときは、当該請求が適正でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
9.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(1) 当社及びグループ企業は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、社内専門部署への相談を含め断固として対決することとし、当社及びグループ企業の役員・使用人に対し、啓蒙活動を実施する。
(2) 当社及びグループ企業は、反社会的勢力とは一切接触しないことを基本方針としており、反社会的勢力に対する対応は、「反社会的勢力への対処要領」に基づき管理部が統括し、必要に応じて弁護士や警察等の外部専門機関と連携して対処する体制を整備する。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。

2) 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役並びに社外監査役ともに、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
3) 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
4) 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
5) 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
1.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
2.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
3.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
6) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議に定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。