4.訴訟の原因及び提起されるに至った経緯
当社は、MetaTechとの間で、細胞シート再生医療事業に関する台湾における独占的事業提携契約を締結しておりましたが、2023年12月18日付で、当該独占的事業提携契約の条項に基づき、契約関係を解消いたしました。
これに対し、MetaTechは、訴状において当該契約解消の無効を主張し、当該契約上の当事者たる地位にあることの確認を求めております。

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#2 サステナビリティに関する考え方及び取組（連結）

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
当社は、経営理念であるミッション「細胞の力で、世界に笑顔と希望を提供します」、ビジョン「私たちは細胞シート工学を基盤に新たな医療の未来を創造します」の下、「技術革新と創造性を発揮し、質の高い優れた製品とサービスの提供を通じ、人々の健康と福祉に貢献する」ことを使命として再生医療支援事業及び細胞シート再生医療事業を展開しております。
これらの事業は国連で定められたSDGs(持続可能な開発目標)「17の目標」「3 全ての人に健康と福祉を」に通じるものです。

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#3 セグメント情報等、財務諸表（連結）

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、事業領域の核を「再生医療」として、国内・海外で再生医療支援事業、細胞シート再生医療事業の活動を展開していることから、「再生医療支援事業」及び「細胞シート再生医療事業」の2つを報告セグメントとしております。
「再生医療支援事業」では、温度応答性細胞培養器材等の研究開発・製造・販売を中心に行っており、「細胞シート再生医療事業」では、現在、細胞シート再生医療等製品の研究開発を中心に行っております。

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#4 一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費

※3.研究開発費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。
なお、当社における研究開発費の総額は、前事業年度は573,317千円、当事業年度は720,052千円であります。

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#5 主な資産及び負債の内容（連結）

ロ.未払金

内容	金額(千円)
研究開発費	146,899
その他	43,360

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#6 事業の内容

②細胞シート再生医療事業
細胞シート再生医療事業は、患者自身(自己細胞)または患者以外(同種細胞)から必要な細胞を少量採取し、当社が開発した温度応答性細胞培養器材を用いて培養することにより組織を作製し、これを患者に提供するものです。
当該事業は現在、事業化準備段階にあります。当社は、細胞シート再生医療第1号製品の早期事業化を目的として、他社との協力体制の構築等も視野に入れ、その実現を目指しております。したがいまして、事業系統図については、今後の事業展開の具体化を踏まえて作成する予定であることから、現段階では記載しておりません。

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#7 事業等のリスク

(d) 研究開発活動に由来するリスク
当社は研究開発型企業として、産学連携のもと大学との共同研究や治験を進めております。また、細胞シート再生医療事業及び再生医療支援事業はいずれも新規性の高い事業であることから、社内の多くの部門が研究開発に関与しており、事業予算に占める研究開発費の割合は高水準にあります。
しかしながら、研究開発が計画どおりに進展する保証はなく、期待する成果が得られない場合には、当社の事業戦略、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

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#8 収益認識関係、財務諸表（連結）

(単位:千円)

セグメント	一時点で移転される財	一定の期間にわたり移転される財	合計
再生医療支援事業	192,059	-	192,059
細胞シート再生医療事業	1,217	-	1,217
合計	193,277	-	193,277

当事業年度(自 2025年1月1日至 2025年12月31日)
(単位:千円)

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#9 従業員の状況（連結）

セグメントの名称	従業員数(人)
再生医療支援事業	11
細胞シート再生医療事業	20
全社(共通)	5

(注)1 従業員数は、就業人員であります。
2 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

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#10 沿革

2【沿革】

年月	事項
2017年3月	細胞培養センターの「特定細胞加工物製造許可」を取得
2017年4月	台湾・三顧股份有限公司(MetaTech(AP) Inc.)との細胞シート再生医療事業に関する台湾での独占的事業提携契約を締結
2018年10月	「再生医療等製品製造業許可」を取得
2022年4月	東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所JASDAQ(グロース)からグロース市場に移行
2023年12月	台湾・三顧股份有限公司(MetaTech(AP) Inc.)との細胞シート再生医療事業に関する台湾での独占的事業提携契約を解消
2024年2月	幹細胞分画回収キットVIVANT-CELL®-Pot with UpCell® Plateの販売を開始

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#11 減損損失に関する注記

当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

場所	用途	種類	金額(千円)
本社(東京都江東区)	細胞培養器材事業用資産	建設仮勘定	52,000
本社(東京都江東区)	細胞シート再生医療事業用資産	ソフトウエア	488
本社(東京都江東区)	共用資産	工具、器具及び備品	229

(注)本社の工具、器具及び備品等、特定の事業との関連が明確でない資産については、共用資産としております。
当社は、減損損失の認識に当たり、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、管理会計上の区分を基礎として資産グルーピングを行っております。

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#12 研究開発活動

6【研究開発活動】
当事業年度における研究開発費は720,052千円(前事業年度比146,735千円増)となりました。
セグメント別の研究開発活動の状況は、以下のとおりであります。

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#13 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（連結）

細胞シート再生医療事業に関する経営環境及び対処すべき課題
(a) 細胞シート再生医療第1号製品の早期事業化

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#14 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

当事業年度におけるわが国経済は、外需の関税コストによる悪影響の顕在化が見られたものの内需の人手不足を背景とした賃金上昇による個人消費の回復などの要因から、底堅さを維持し、緩やかな回復基調で推移しました。一方で、国際情勢不安、関税の影響及び円安の進行による物価上昇など、景気動向については、いまだ予断を許さない状況が続いております。
当社はこのような環境の下、コスト削減による財務体質の改善と安定的な財務基盤の確立を図りつつ、再生医療支援事業及び細胞シート再生医療事業における活動を推進いたしました。
この結果、当事業年度における売上高は83,678千円(前事業年度比56.7%の減少)、営業損失は1,046,127千円(前事業年度比199,749千円の増加)、経常損失は1,051,813千円(前事業年度比204,137千円の増加)、当期純損失は1,104,101千円(前事業年度比244,260千円の増加)となりました。

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#15 重要事象等の内容、分析及び対応策、事業等のリスク（連結）

当社の当事業年度末の手元資金(現金及び預金)の残高は1,318,909千円となっておりますが、2025年11月20日開示「第三者割当による第25回新株予約権(行使価額修正条項付)」に係る発行及び行使が始まっており、2026年1月においては、402,805千円の資金調達を行っていること及び未行使新株予約権も相当数残っていることから、財務基盤については当面の資金繰りに支障はないものと判断しております。
一方で、事業面においては細胞シート再生医療事業の重要課題である当社細胞シート再生医療第1号製品の早期事業化に向けた具体的な道筋を示すまでには至っておらず、当社は、当事業年度末において、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在していると判断しております。
当社は当該状況の解消を図るべく、以下の施策に取り組んでまいります。

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