当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項に規定する特別支配株主である株式会社アイセイホールディングス(以下「アイセイホールディングス」といいます。)から、同法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)及び新株予約権売渡請求(以下「本新株予約権売渡請求」といい、「本株式売渡請求」とあわせて「本株式等売渡請求」と総称します。)の通知を受け、平成28年3月30日開催の取締役会において、本株式等売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

1.本株式等売渡請求の通知に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
平成28年3月30日
(2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名

商号	株式会社アイセイホールディングス
本店の所在地	東京都千代田区有楽町一丁目12番1号
代表者の氏名	代表取締役  櫻井  秀秋

(3)当該通知の内容
当社は、平成28年3月30日付で、アイセイホールディングスより、当社の特別支配株主として、当社の株主(但し、当社及びアイセイホールディングスを除きます。以下「本売渡株主」といいます。)の全員に対し、その有する当社の普通株式(以下「本売渡株式」といいます。)の全部をアイセイホールディングスに売り渡すことを請求する旨、また、当社の新株予約権者(以下「本売渡新株予約権者」といい、「本売渡株主」とあわせて「本売渡株主等」と総称します。)の全員に対し、その有する当社の新株予約権(以下「本売渡新株予約権」といいます。)の全部をアイセイホールディングスに売り渡すことを請求する旨の通知を受けました。当該通知の内容は以下のとおりです。
①  特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
②  本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号、3号)
アイセイホールディングスは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本株式売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき5,300円の割合をもって金銭を割当交付します。
③  本新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
(ⅰ)特別支配株主完全子法人に対して本新株予約権売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第4号イ)
該当事項はありません。
(ⅱ)本新株予約権売渡請求により本売渡新株予約権者に対して本売渡新株予約権の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第4号ロ及びハ)
アイセイホールディングスは、本売渡新株予約権者に対し、本売渡新株予約権の対価(以下「本新株予約権売渡対価」といい、「本株式売渡対価」とあわせて「本株式等売渡対価」と総称します。)として、その有する本売渡新株予約権1個につき1円の割合をもって金銭を割当交付します。
④  特別支配株主が本売渡株式及び本売渡新株予約権を取得する日(会社法第179条の2第1項第5号)
平成28年5月10日(以下「取得日」といいます。)
⑤  本株式等売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
アイセイホールディングスは、本株式等売渡対価の支払のため、株式会社みずほ銀行から、本株式等売渡対価の支払のための資金に相当する額の借入れを行うことを予定しております。
⑥  本株式等売渡請求に係る取引条件(会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本株式等売渡対価は、平成28年8月31日までに、取得日の前日の最終の当社の株主名簿及び新株予約権原簿に記載又は記録された本売渡株主等の住所又は本売渡株主等が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付いたします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本株式等売渡対価の交付についてアイセイホールディングスが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本売渡株主等に対する本株式等売渡対価を支払うものとします。
2.本株式等売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
平成28年3月30日
(2)当該決定がされた年月日
平成28年3月30日
(3)当該決定の内容
アイセイホールディングスからの通知のとおり、同社による本株式等売渡請求を承認いたします。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程
アイセイホールディングスが平成28年2月8日から同年3月22日までを公開買付期間として実施した当社普通株式及び新株予約権に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して提出した平成28年2月5日付意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本株式等売渡請求は、本公開買付けの結果、アイセイホールディングスが、当社普通株式(但し、アイセイホールディングスが所有する当社普通株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)及び新株予約権の全てを取得することにより、当社をアイセイホールディングスの完全子会社とすることを目的とした一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものです。
当社は、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載のとおり、調剤薬局市場全体の先行きが不透明な中において、当社の経営課題を解決し、当社の中長期的な企業価値の向上を図るためには、継続的に医療モール型の店舗開発を促進するとともに、M&Aも含めた企業再編(合従連衡)を行い、引き続き競合他社との差別化を図っていく必要があると考えております。そして、このような事業環境の変化やそれらに伴うリスク、上記施策に伴うリスクといった経営課題に迅速かつ適切に対応し、今後も継続的に当社を成長させるためには、短期的な業績に左右されることなく、当社の持ちうる経営資源の全てを活用し、あらゆる事業機会を的確に捉えていくことが必須であり、中長期的な視点から機動的かつ柔軟な意思決定を行うことが必要と考えておりました。
そのような状況下、当社は、アイセイホールディングから当社普通株式等に係る公開買付け及び非公開化の提案を受け、同社との間で当社事業の価値や将来のビジネス性について協議を重ねた結果、当社の中長期的な成長の観点から、アイセイホールディングスは当社の企業価値を維持・向上させる上で有益なパートナーであると判断し、本取引を実施することが、当社の一般株主の皆様のみならず様々なステークホルダーにとって最良の方策であると考えるに至りました。また、継続的な医療モール型の店舗開発の促進やM&Aも含めた企業再編(合従連衡)といった競合他社との差別化施策を実施し、当社の中長期的な企業価値向上を図ることは、短期的には当社の利益水準の大幅な低下やキャッシュ・フローの悪化をもたらすリスクがあり、ひいては一般株主の皆様に株価が不安定となるリスクをご負担いただくことにもなることから、一般株主の皆様をこのようなリスクから遮断するためにも、非公開化のための本取引を実施することが必要であると考えるに至りました。
さらに、当社は、アイセイホールディングスから提案を受けた当社普通株式の買付け等の価格に関しては、①GCAサヴィアン株式会社による算定結果のうち、市場株価法による算定結果の上限を上回るものであり、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法による算定結果のレンジの範囲内であること、②過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの実例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例と比較しても低廉とは言えず、相応なプレミアムが付された価格であると評価できること、③本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反を解消するための措置が十分に取られたこと等を踏まえ、本公開買付けは、直近の一定期間の平均株価に対してプレミアムが付与された価格により当社の株主の皆様に対して合理的な売却の機会を提供するものであると判断しました。
以上を踏まえ、平成28年2月5日、当社は、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては本公開買付けへの応募を推奨すること及び当社の新株予約権者の皆様につきましては本公開買付けに応募するか否かについてその判断に委ねることを決議致しました。
その後、当社は、平成28年3月23日、アイセイホールディングスより、本公開買付けに対して当社普通株式2,154,332株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、平成28年3月29日付で、アイセイホールディングスは議決権割合90.33%に相当する当社の株式を保有することととなり、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
このような経緯を経て、当社は、アイセイホールディングスより、平成28年3月30日付で、本意見表明報告書「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式等売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本株式等売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討致しました。
その結果、本日開催の当社取締役会において、(ⅰ)本株式等売渡請求は本取引の一環として行われるものであり、平成28年2月5日付当社取締役会において全会一致で決議を行ったとおり、本取引を実行し、当社がアイセイホールディングスの完全子会社となることが当社の企業価値を向上させるために最善の選択肢であると考えられること、(ⅱ)本株式等売渡対価は、本公開買付けに係る当社普通株式及び新株予約権の買付け等の価格と同一の価格であること、当社取締役会及びアイセイホールディングスから独立した第三者委員会の答申書を取得する等、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主等にとって合理的な価格であり、本売渡株主等の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(ⅲ)アイセイホールディングスは、株式会社みずほ銀行から、本株式等売渡対価の支払のための資金に相当する額の借入れを行うことを予定しており、当社としても、株式会社みずほ銀行作成に係る融資証明書によりアイセイホールディングスによる資金確保の方法を確認していること、また、アイセイホールディングスによれば、本株式等売渡対価の支払に支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性は現在認識されていないこと等から、アイセイホールディングスによる本株式等売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、また、本株式等売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、(ⅳ)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式等売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ⅴ)本公開買付けの開始以降本日に至るまで当社グループの企業価値に重大な変更は生じていないこと、がそれぞれ認められると判断し、当社がアイセイホールディングスの完全子会社となるための本取引を進めるべく、アイセイホールディングスからの通知のとおり、本株式等売渡請求を承認する旨の決議を致しました。
以上