訂正有価証券報告書-第12期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
(役員に対する業績連動型株式報酬制度)
当社は、2016年6月28日開催の第6期定時株主総会決議に基づき、役員に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」(以下、「本制度」という。)を導入しております。また、2019年6月25日開催の第9期定時株主総会決議に基づき、本制度の対象を取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)及び執行役員(以下、「取締役等」という。)としております。
1.本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、「本信託」という。)を通じて取得され、取締役等に対して、当社取締役会が定める役員株式給付規則に従って、役位、業績達成度等に応じて当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当社株式等」という。)が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。
<制度の仕組み>
① 当社は、本制度の導入に際し、「役員株式給付規則」を制定します。
② 当社は、「役員株式給付規則」に基づき取締役等に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行(再信託先:株式会社日本カストディ銀行)に金銭を信託(他益信託)します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、「役員株式給付規則」に基づき取締役等にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規則」に定める受益者要件を満たした者(以下、「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が役員株式給付規則に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。
2.取締役等に取得させる予定の株式の総数
109,800株
3.株式給付信託(BBT)による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等を退任した者のうち、「役員株式給付規則」に定める受益者要件を満たした者。
(信託型社員持株インセンティブ・プラン)
当社は、2022年2月4日開催の取締役会決議に基づき、当社グループの社員(以下「社員」という。)に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、「信託型社員持株インセンティブ・プラン(E-Ship)」(以下、「本プラン」という。)を導入しております。
1.本プランの概要
本プランは、「OCHIホールディングス社員持株会」(以下、「持株会」という。)に加入する全ての社員を対象とするインセンティブ・プランであります。本プランでは、当社が信託銀行に「OCHIホールディングス社員持株会専用信託」(以下、「E-Ship信託」という。)を設定し、E-Ship信託は今後5年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得いたします。その後はE-Ship信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行なわれるとともに、信託終了時点でE-Ship信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、E-Ship信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当社株価の下落によりE-Ship信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点においてE-Ship信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、当社が当該残債を弁済することになります。
2.従業員持株会に取得させる予定の株式の総数
166,000株
3.当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
受益者適格要件を充足する従業員持株会会員