臨時報告書

当社は、特定子会社の異動に関する決定を行いましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

Ⅰ US Property Investment Fund (DE1) LP
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、出資の額及び事業の内容
① 名称 :US Property Investment Fund (DE1) LP
② 住所 :c/o Corporation Service Company,251 Little Falls Drive,Wilmington,Delaware 19808
③ 代表者の氏名:General Partner FPG Real Estate Investment LLC
④ 出資の額 :US$65,740,950.00(出資増額後)
⑤ 事業の内容 :不動産投資管理事業
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の出資持分及び当該特定子会社の総出資持分に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の出資持分
異動前:-(-)
異動後:US$65,740,950.00(US$65,740,950.00)
② 当該特定子会社の総出資持分に対する割合
異動前:-%(-%)
異動後:100%(100%)
(注)当該異動の対象となる特定子会社は、リミテッド・パートナーシップであるため、「議決権の数」に
代えて「出資持分」を、「総株主等の議決権に対する割合」に代えて「総出資持分に対する割合」を
記載しております。( )内は間接保有割合であり、内数で記載しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :本パートナーシップは当社が商品として提供する集団投資事業案件で投資ビークルとして利用するために2022年3月に設立したものです。この度、当該パートナーシップの出資額を増額することで、当該パートナーシップの出資額が、当社の資本金の額の100分の10以上に相当することになり、特定子会社に該当することになるものです。本臨時報告書は、その設立と出資額の増額を一体とみなして作成するとともに、当該出資額の増額を決定した時点で、特定子会社の異動に関する決定がなされたとみなしております。
② 異動の年月日:2022年5月23日(予定)
Ⅱ US Property Fund (NY1) L.P.
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、出資の額及び事業の内容
① 名称 :US Property Fund (NY1) L.P.
② 住所 :c/o VCorp,Services,LLC,25 Robert Pitt Drive,Suite 204,Monsey,New York 10952
③ 代表者の氏名:General Partner FPG Real Estate Investment LLC
④ 出資の額 :US$63,785,000.00(出資増額後)
⑤ 事業の内容 :不動産投資管理事業
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の出資持分及び当該特定子会社の総出資持分に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の出資持分
異動前:-(-)
異動後:US$63,785,000.00(US$63,785,000.00)
② 当該特定子会社の総出資持分に対する割合
異動前:-%(-%)
異動後:100%(100%)
(注)当該異動の対象となる特定子会社は、リミテッド・パートナーシップであるため、「議決権の数」に
代えて「出資持分」を、「総株主等の議決権に対する割合」に代えて「総出資持分に対する割合」を
記載しております。( )内は間接保有割合であり、内数で記載しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :本パートナーシップは当社が商品として提供する集団投資事業案件で投資ビークルとして利用するために2022年3月に設立したものです。この度、当該パートナーシップの出資額を増額することで、当該パートナーシップの出資額が、当社の資本金の額の100分の10以上に相当することになり、特定子会社に該当することになるものです。本臨時報告書は、その設立と出資額の増額を一体とみなして作成するとともに、当該出資額の増額を決定した時点で、特定子会社の異動に関する決定がなされたとみなしております。
② 異動の年月日:2022年5月23日(予定)
Ⅲ米国不動産投資事業組合第1号
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、出資の額及び事業の内容
① 名称 :米国不動産投資事業組合第1号
② 住所 :東京都千代田区丸の内二丁目7番2号
③ 代表者の氏名:業務執行組合員 株式会社FPG
④ 出資の額 :3,675,454,900円
⑤ 事業の内容 :不動産投資管理事業
(注)出資の額は現時点での概算金額を記載しております。今後変動する可能性があります。
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の出資持分及び当該特定子会社の総出資持分に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の出資持分
異動前:-(-)
異動後:3,675,454,900円(3,675,354,900円)
② 当該特定子会社の総出資持分に対する割合
異動前:-%(-%)
異動後:100%(99.99%)
(注)当該異動の対象となる特定子会社は、任意組合であるため、「議決権の数」に代えて「出資持分」を、「総株主等の議決権に対する割合」に代えて「総出資持分に対する割合」を記載しております。( )内は間接保有割合であり、内数で記載しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :本組合は当社が商品として提供する集団投資事業案件で投資ビークルとして利用するために設立するものです。当該組合の出資額が、当社の資本金の額の100分の10以上に相当することになり、特定子会社に該当することになるものです。
② 異動の年月日:2022年5月23日(予定)
Ⅳ米国不動産投資事業組合第2号
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、出資の額及び事業の内容
① 名称 :米国不動産投資事業組合第2号
② 住所 :東京都千代田区丸の内二丁目7番2号
③ 代表者の氏名:業務執行組合員 株式会社FPG
④ 出資の額 :2,625,353,500円
⑤ 事業の内容 :不動産投資管理事業
(注)出資の額は現時点での概算金額を記載しております。今後変動する可能性があります。
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の出資持分及び当該特定子会社の総出資持分に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の出資持分
異動前:-(-)
異動後:2,625,353,500円(2,625,253,500円)
② 当該特定子会社の総出資持分に対する割合
異動前:-%(-%)
異動後:100%(99.99%)
(注) 当該異動の対象となる特定子会社は、任意組合であるため、「議決権の数」に代えて「出資持分」を、「総株主等の議決権に対する割合」に代えて「総出資持分に対する割合」を記載しております。( )内は間接保有割合であり、内数で記載しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :本組合は当社が商品として提供する集団投資事業案件で投資ビークルとして利用するために設立するものです。当該組合の出資額が、当社の資本金の額の100分の10以上に相当することになり、特定子会社に該当することになるものです。
② 異動の年月日:2022年5月23日(予定)
Ⅴ米国不動産投資事業組合第3号
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、出資の額及び事業の内容
① 名称 :米国不動産投資事業組合第3号
② 住所 :東京都千代田区丸の内二丁目7番2号
③ 代表者の氏名:業務執行組合員 株式会社FPG
④ 出資の額 :2,625,353,500円
⑤ 事業の内容 :不動産投資管理事業
(注)出資の額は現時点での概算金額を記載しております。今後変動する可能性があります。
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の出資持分及び当該特定子会社の総出資持分に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の出資持分
異動前:-(-)
異動後:2,625,353,500円(2,625,253,500円)
② 当該特定子会社の総出資持分に対する割合
異動前:-%(-%)
異動後:100%(99.99%)
(注)当該異動の対象となる特定子会社は、任意組合であるため、「議決権の数」に代えて「出資持分」を、「総株主等の議決権に対する割合」に代えて「総出資持分に対する割合」を記載しております。( )内は間接保有割合であり、内数で記載しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :本組合は当社が商品として提供する集団投資事業案件で投資ビークルとして利用するために設立するものです。当該組合の出資額が、当社の資本金の額の100分の10以上に相当することになり、特定子会社に該当することになるものです。
② 異動の年月日:2022年5月23日(予定)
Ⅵ米国不動産投資事業組合第4号
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、出資の額及び事業の内容
① 名称 :米国不動産投資事業組合第4号
② 住所 :東京都千代田区丸の内二丁目7番2号
③ 代表者の氏名:業務執行組合員 株式会社FPG
④ 出資の額 :1,575,252,100円
⑤ 事業の内容 :不動産投資管理事業
(注)出資の額は現時点での概算金額を記載しております。今後変動する可能性があります。
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の出資持分及び当該特定子会社の総出資持分に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の出資持分
異動前:-(-)
異動後:1,575,252,100円(1,575,152,100円)
② 当該特定子会社の総出資持分に対する割合
異動前:-%(-%)
異動後:100%(99.99%)
(注) 当該異動の対象となる特定子会社は、任意組合であるため、「議決権の数」に代えて「出資持分」を、「総株主等の議決権に対する割合」に代えて「総出資持分に対する割合」を記載しております。( )内は間接保有割合であり、内数で記載しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :本組合は当社が商品として提供する集団投資事業案件で投資ビークルとして利用するために設立するものです。当該組合の出資額が、当社の資本金の額の100分の10以上に相当することになり、特定子会社に該当することになるものです。
② 異動の年月日:2022年5月23日(予定)
以 上