臨時報告書
- 【提出】
- 2023/06/30 15:01
- 【資料】
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提出理由
米国不動産投資事業組合第6号、US Property Investment Fund (DE 2) LP及びUS Property Investment Fund (HI 1) LPが当社の特定子会社に該当しないことになりましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
Ⅰ 米国不動産投資事業組合第6号
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、出資の額及び事業の内容
① 名称 :米国不動産投資事業組合第6号
② 住所 :東京都千代田区丸の内二丁目7番2号
③ 代表者の氏名:業務執行組合員 株式会社FPG
④ 出資の額 :2,300,100,000円
⑤ 事業の内容 :不動産投資管理事業
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の出資持分及び当該特定子会社の総出資持分に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の出資持分
異動前:2,300,100,000円(2,300,000,000円)
異動後:1,140,100,000円(1,140,000,000円)
② 当該特定子会社の総出資持分に対する割合
異動前: 100%(99.99%)
異動後:49.57%(49.57%)
(注)1.当社は、商品として提供する集団投資事業案件で投資ビークルとして利用するために、当該任意組合を組成し、当社の子会社としておりました。当該任意組合は、当社の顧客である投資家への出資持分の譲渡を目的として組成したものですが、譲渡後も継続して当社グループが当該任意組合の業務執行を行うため、当社グループの任意組合への出資の状況その他の事情を踏まえて、保有出資持分の過半数を譲渡した時点をもって子会社から除外されるものと判断しております。
2.特定子会社は任意組合であるため、「議決権の数」に代えて「出資持分」を、「総株主等の議決権に対する割合」に代えて「総出資持分に対する割合」を記載しております。( )内は間接保有割合であり、内数で記載しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :この度、任意組合出資持分を譲渡することで、2023年6月30日付で子会社除外の要件を満たすことになったため、本書を提出するものです。なお本書は、当社の顧客である投資家への譲渡であることに鑑み、子会社異動日となる当該任意組合出資持分の過半数の譲渡実行日をもって提出しております。
② 異動の年月日:2023年6月30日
Ⅱ US Property Investment Fund (DE 2) LP
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、出資の額及び事業の内容
① 名称 :US Property Investment Fund (DE 2) LP
② 住所 :c/o Corporation Service Company,251 Little Falls Drive,Wilmington,Delaware 19808
③ 代表者の氏名:General Partner FPG Real Estate Investment No.2 LLC
④ 出資の額 :US$84,215,855.16
⑤ 事業の内容 :不動産投資管理事業
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の出資持分及び当該特定子会社の総出資持分に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の出資持分
異動前:US$ 56,143,903.44(US$ 56,143,903.44)
異動後:US$ 42,107,927.58(US$ 42,107,927.58)
② 当該特定子会社の総出資持分に対する割合
異動前:66.67%(66.67%)
異動後: 50% ( 50%)
(注)当該異動の対象となる特定子会社は、リミテッド・パートナーシップであるため、「議決権の数」に代えて「出資持分」を、「総株主等の議決権に対する割合」に代えて「総出資持分に対する割合」を記載しております。( )内は間接保有割合であり、内数で記載しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当該特定子会社の出資持分を保有する当社の子会社である任意組合米国不動産投資事業組合第6
号について、その任意組合の出資持分の譲渡によって当社の子会社でなくなる結果、当社の当該
特定子会社への出資持分に対する割合が、過半数を下回ることとなり、当該特定子会社は当社の
子会社でなくなるものです。
② 異動の年月日:2023年6月30日
Ⅲ US Property Investment Fund (HI 1) LP
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、出資の額及び事業の内容
① 名称 :US Property Investment Fund (HI 1) LP
② 住所 :c/o Corporation Service Company,1003 Bishop Street,Suite 1600, Pauahi
Tower,Honolulu,Hawaii 96813
③ 代表者の氏名:General Partner FPG Real Estate Investment No.2 LLC
④ 出資の額 :US$ 83,787,609.50
⑤ 事業の内容 :不動産投資管理事業
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の出資持分及び当該特定子会社の総出資持分に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の出資持分
異動前:US$ 83,787,609.50(US$ 83,787,609.50)
異動後:US$ 1,000.00(US$ 1,000.00)
② 当該特定子会社の総出資持分に対する割合
異動前: 100%( 100%)
異動後:0.00% (0.00%)
(注)当該異動の対象となる特定子会社は、リミテッド・パートナーシップであるため、「議決権の数」に代えて「出資持分」を、「総株主等の議決権に対する割合」に代えて「総出資持分に対する割合」を記載しております。( )内は間接保有割合であり、内数で記載しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当該特定子会社の出資持分は、当社子会社である米国リミテッド・ライアビリティ・カンパニーの出資持分を除き、他はUS Property Investment Fund (DE 2) LP がすべて保有しておりますが、US Property Investment Fund (DE 2) LP が当社の子会社でなくなるため、当該特定子会社も当社の子会社でなくなるものです。
② 異動の年月日:2023年6月30日
以 上
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、出資の額及び事業の内容
① 名称 :米国不動産投資事業組合第6号
② 住所 :東京都千代田区丸の内二丁目7番2号
③ 代表者の氏名:業務執行組合員 株式会社FPG
④ 出資の額 :2,300,100,000円
⑤ 事業の内容 :不動産投資管理事業
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の出資持分及び当該特定子会社の総出資持分に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の出資持分
異動前:2,300,100,000円(2,300,000,000円)
異動後:1,140,100,000円(1,140,000,000円)
② 当該特定子会社の総出資持分に対する割合
異動前: 100%(99.99%)
異動後:49.57%(49.57%)
(注)1.当社は、商品として提供する集団投資事業案件で投資ビークルとして利用するために、当該任意組合を組成し、当社の子会社としておりました。当該任意組合は、当社の顧客である投資家への出資持分の譲渡を目的として組成したものですが、譲渡後も継続して当社グループが当該任意組合の業務執行を行うため、当社グループの任意組合への出資の状況その他の事情を踏まえて、保有出資持分の過半数を譲渡した時点をもって子会社から除外されるものと判断しております。
2.特定子会社は任意組合であるため、「議決権の数」に代えて「出資持分」を、「総株主等の議決権に対する割合」に代えて「総出資持分に対する割合」を記載しております。( )内は間接保有割合であり、内数で記載しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :この度、任意組合出資持分を譲渡することで、2023年6月30日付で子会社除外の要件を満たすことになったため、本書を提出するものです。なお本書は、当社の顧客である投資家への譲渡であることに鑑み、子会社異動日となる当該任意組合出資持分の過半数の譲渡実行日をもって提出しております。
② 異動の年月日:2023年6月30日
Ⅱ US Property Investment Fund (DE 2) LP
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、出資の額及び事業の内容
① 名称 :US Property Investment Fund (DE 2) LP
② 住所 :c/o Corporation Service Company,251 Little Falls Drive,Wilmington,Delaware 19808
③ 代表者の氏名:General Partner FPG Real Estate Investment No.2 LLC
④ 出資の額 :US$84,215,855.16
⑤ 事業の内容 :不動産投資管理事業
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の出資持分及び当該特定子会社の総出資持分に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の出資持分
異動前:US$ 56,143,903.44(US$ 56,143,903.44)
異動後:US$ 42,107,927.58(US$ 42,107,927.58)
② 当該特定子会社の総出資持分に対する割合
異動前:66.67%(66.67%)
異動後: 50% ( 50%)
(注)当該異動の対象となる特定子会社は、リミテッド・パートナーシップであるため、「議決権の数」に代えて「出資持分」を、「総株主等の議決権に対する割合」に代えて「総出資持分に対する割合」を記載しております。( )内は間接保有割合であり、内数で記載しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当該特定子会社の出資持分を保有する当社の子会社である任意組合米国不動産投資事業組合第6
号について、その任意組合の出資持分の譲渡によって当社の子会社でなくなる結果、当社の当該
特定子会社への出資持分に対する割合が、過半数を下回ることとなり、当該特定子会社は当社の
子会社でなくなるものです。
② 異動の年月日:2023年6月30日
Ⅲ US Property Investment Fund (HI 1) LP
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、出資の額及び事業の内容
① 名称 :US Property Investment Fund (HI 1) LP
② 住所 :c/o Corporation Service Company,1003 Bishop Street,Suite 1600, Pauahi
Tower,Honolulu,Hawaii 96813
③ 代表者の氏名:General Partner FPG Real Estate Investment No.2 LLC
④ 出資の額 :US$ 83,787,609.50
⑤ 事業の内容 :不動産投資管理事業
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の出資持分及び当該特定子会社の総出資持分に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の出資持分
異動前:US$ 83,787,609.50(US$ 83,787,609.50)
異動後:US$ 1,000.00(US$ 1,000.00)
② 当該特定子会社の総出資持分に対する割合
異動前: 100%( 100%)
異動後:0.00% (0.00%)
(注)当該異動の対象となる特定子会社は、リミテッド・パートナーシップであるため、「議決権の数」に代えて「出資持分」を、「総株主等の議決権に対する割合」に代えて「総出資持分に対する割合」を記載しております。( )内は間接保有割合であり、内数で記載しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当該特定子会社の出資持分は、当社子会社である米国リミテッド・ライアビリティ・カンパニーの出資持分を除き、他はUS Property Investment Fund (DE 2) LP がすべて保有しておりますが、US Property Investment Fund (DE 2) LP が当社の子会社でなくなるため、当該特定子会社も当社の子会社でなくなるものです。
② 異動の年月日:2023年6月30日
以 上