当社は、平成30年7月11日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続会社として、いずれも当社の完全子会社であるEGヒューマンソリューションズ株式会社(以下「EGヒューマンソリューションズ」といいます。)及びリアル・レピュテーション・リサーチ株式会社(以下「リアル・レピュテーション・リサーチ」といいます。)をそれぞれ吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、平成30年7月20日付で合併契約書を締結いたします。
EGヒューマンソリューションズの吸収合併に伴い、特定子会社の異動が発生いたします。
以上により、金融商品取引法第24条の5第4項、並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動に関する事項
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
名称 :EGヒューマンソリューションズ株式会社
住所 :東京都港区麻布十番一丁目2番3号
代表者の氏名:代表取締役 鳥澤 健彦
資本金の額 :58百万円(平成29年9月30日現在)
事業の内容 :人材派遣・人材紹介事業
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 議決権の数
異動前:840株
異動後: ―株
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:100%
異動後: ―%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社の特定子会社であるEGヒューマンソリューションズは、平成30年10月1日を効力発生日として、当社との吸収合併により、消滅いたします。これにより、EGヒューマンソリューションズは当社の特定子会社でなくなるためであります。
② 異動の年月日:平成30年10月1日(予定)

2.吸収合併に関する事項
(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :EGヒューマンソリューションズ株式会社
本店の所在地:東京都港区麻布十番一丁目2番3号
代表者の氏名:代表取締役 鳥澤 健彦
資本金の額 :58百万円(平成29年9月30日現在)
純資産の額 :16百万円(平成29年9月30日現在)
総資産の額 :39百万円(平成29年9月30日現在)
事業の内容 :人材派遣・人材紹介事業
商号 :リアル・レピュテーション・リサーチ株式会社
本店の所在地:東京都港区麻布十番一丁目2番3号
代表者の氏名:代表取締役 水田 旭
資本金の額 :12百万円(平成29年9月30日現在)
純資産の額 :62百万円(平成29年9月30日現在)
総資産の額 :98百万円(平成29年9月30日現在)
事業の内容 :コンプライアンス調査業務
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
・EGヒューマンソリューションズ

(単位:百万円)

決算期	平成27年9月期	平成28年9月期	平成29年9月期
売上高	119	112	152
営業利益又は営業損失(△)	△4	1	△4
経常利益又は経常損失(△)	△3	1	△4
当期純利益又は当期純損失(△)	△6	1	△4

・リアル・レピュテーション・リサーチ

(単位:百万円)

決算期	平成27年9月期	平成28年9月期	平成29年9月期
売上高	-	47	143
営業利益又は営業損失(△)	-	7	51
経常利益又は経常損失(△)	-	7	51
当期純利益又は当期純損失(△)	-	5	34

リアル・レピュテーション・リサーチは平成28年2月1日に設立されており、平成27年9月期の売上高、営業利益、経常利益及び純利益は記載しておりません。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
・EGヒューマンソリューションズ、リアル・レピュテーション・リサーチ

(平成29年9月30日現在)

大株主の氏名又は名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
イー・ガーディアン株式会社	100.00%

④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社はEGヒューマンソリューションズ、リアル・レピュテーション・リサーチの発行済株式の全てを保有しております。
人的関係	当社の監査等委員でない取締役で、リアル・レピュテーション・リサーチの取締役を兼任する者が存在いたします。
取引関係	当社を受託者、EGヒューマンソリューションズ及びリアル・レピュテーション・リサーチを委託者として、人事業務及び経理業務等の管理業務の委託取引があります。また、EGヒューマンソリューションズを受託者、当社を委託者として人事採用業務及び人材派遣業務の委託取引があります。加えて、リアル・レピュテーション・リサーチを受託者、当社を委託者としてコンプライアンス調査業務の委託取引があります。

(2)当該吸収合併の目的
吸収合併の対象となるEGヒューマンソリューションズは人材派遣・人材紹介事業を、リアル・レピュテーション・リサーチはコンプライアンス調査業務を行っており、当社は掲示板投稿監視事業を行っております。
この度、経営資源のグループ内での有効活用、及び業務効率化を進めるため、吸収合併を行うことといたしました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式によるものとし、EGヒューマンソリューションズ、リアル・レピュテーション・リサーチは解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当社は、EGヒューマンソリューションズ、リアル・レピュテーション・リサーチの全株式を保有しているため、新株式の発行及び合併交付金の支払いは行いません。
③ その他の合併契約の内容
取締役会決議日 :平成30年7月11日
契約締結日 :平成30年7月20日(予定)
吸収合併効力発生日:平成30年10月1日(予定)
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :イー・ガーディアン株式会社
本店の所在地:東京都港区麻布十番一丁目2番3号
代表者の氏名:代表取締役社長 高谷 康久
資本金の額 :364百万円
純資産の額 :今後決定される予定です。
総資産の額 :今後決定される予定です。
事業の内容 :掲示板投稿監視事業
以 上