四半期報告書-第8期第1四半期(平成30年4月1日-平成30年6月30日)

(株式移転のよる共同持株会社設立)
当社と株式会社ホクコンは(以下「ホクコン」という)、平成30年5月15日開催のそれぞれの取締役会において、株式移転により「株式会社ベルテクスコーポレーション」を設立すること(以下「本株式移転」という)について、「株式移転計画書」を作成の上、「統合契約書」を締結することを決議し、同日、両社間で締結いたしました。
また、平成30年6月27日開催の定時株主総会(ホクコンは、平成30年6月28日開催)において、平成30年10月1日を期して、両社が株式移転により「株式会社ベルテクスコーポレーション」を設立し、両社がその完全子会社となることが決議されました。
1.本株式移転による経営統合の背景・目的
両社は、土木・建築関係のコンクリート二次製品製造を主体としておりますが、当社は東北から関東圏で強みを持つのに対し、ホクコンは福井県を中心とする北陸圏をはじめ、中部から関西以西に強みを築いております。
両社は、これまで永年に亘り、街づくりや生活環境の維持改善に、また防災製品を通じ安全で快適な環境の創造に努めてまいりましたが、今後、公共事業費等の削減も予想されるなか、当業界における需給環境は決して楽観できるものではないと認識しております。
このような経営環境に対する認識を共有する両社は、これまでの関係を進化させ、経営統合による新たな事業グループを創設することといたしました。スピード感をもった経営統合の実現を目指し、平成30年10月1日に新設する共同持株会社の傘下に両社グループの主要事業会社であるホクコンとゼニス羽田株式会社が並存する統合形態とします。統合によるスケールメリットを活かしつつ、製品の相互補完による供給力の拡充や事業拠点の再編など効率化を追求します。また、これまで培ったノウハウを結集し、製品・技術開発力のより一層の強化に取組んでまいる所存であります。
我々は経営統合によって強固な経営基盤を構築するとともに、両社から引継がれる事業基盤を共有することで最大限の統合シナジーを創出し、企業価値の拡大と業界をリードするメーカーとしての地位確立を目指すものであります。
2.本株式移転の方法、株式移転に係る割当ての内容その他の株式移転計画の内容
(1) 当該株式移転の方法
当社及びホクコンを株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。
(2) 株式移転に係る割当ての内容

会社名	ホクコン	当社
株式移転比率	0.20	0.20

(注)株式の割当比率
当社の現状の株価は、東京証券取引所の有価証券上場規程第445条において望ましいとされる1投資単位の水準である5万円以上50万円未満の範囲を下回った水準で推移しておりますので、今般併せて発行済株式数の適正化を図るとともに事務の効率化の観点から、ホクコンの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式0.20株を、当社の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式0.20株をそれぞれ交付いたします。
(3) 本株式移転の日程
平成30年9月25日 (予定) 当社 株式最終売買日
平成30年9月26日 (予定) 当社 上場廃止日
平成30年10月1日 (予定) 共同持株会社設立登記日及び株式移転効力発生日
平成30年10月1日 (予定) 共同持株会社新規上場日
3.本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
当社及びホクコンは、本株式移転に用いられる株式移転比率の算定にあたって公平性を期すため、ホクコンはAGSコンサルティング株式会社(以下「AGS」という)に対し、当社は太陽グラントソントン・アドバイザーズ株式会社(以下「GT」という)に対し、それぞれ株式移転比率の算定を依頼し、株式移転比率算定書を受領いたしました。
AGSは、本株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産または負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておりません。加えて、両社の財務予測については両社の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。AGSの本株式移転比率の算定は、平成30年5月14日現在までの上記情報等を反映したものであります。
GTは、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産または負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておりません。加えて、両社の財務予測については両社の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。GTによる株式移転比率の算定は、平成30年5月14日現在までの上記情報等を反映したものであります。
ホクコンはAGSに、当社はGTに、本株式移転に用いられる株式移転比率の算定を依頼し、当該第三者機関による算定結果を参考に、それぞれ両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社で株式移転比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記株式移転比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。
4.本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者役職・氏名、資本金の額及び事業の内容

商 号	株式会社ベルテクスコーポレーション 英文社名:Vertex Corporation
本店の所在地	東京都千代田区麹町五丁目7番地2
代表者役職・氏名	代表取締役会長 花村 進治 代表取締役社長 土屋 明秀
資本金の額	30億円
事業の内容	コンクリート二次製品製造