臨時報告書

当社は、平成28年3月4日開催の取締役会において、当社を存続会社として、当社の特定子会社かつ完全子会社である株式会社ヒューセックを消滅会社とする吸収合併(以下、本合併という。)を行うことを決議すると共に、同日付で合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :株式会社ヒューセック
② 住所 :東京都港区台場二丁目3番1号
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 遠山 榮一
④ 資本金 :100百万円(平成27年3月31日現在)
⑤ 事業の内容 :自動火災報知設備の設計・施工・保守点検及び製造・販売 他
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:4,000個
異動後:   -個(本合併により消滅)
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前:100%
異動後: -%(本合併により消滅)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社が、当社の特定子会社かつ完全子会社である株式会社ヒューセックを吸収合併することにより、同社が消滅することによるものであります。
② 異動の年月日:平成28年10月1日(本合併の効力発生日)

2.本合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1)本合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ヒューセック
本店の所在地	東京都港区台場二丁目3番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 遠山 榮一
資本金の額	100百万円(平成27年3月31日現在)
純資産の額	967百万円(平成27年3月31日現在)
総資産の額	2,715百万円(平成27年3月31日現在)
事業の内容	自動火災報知設備の設計・施工・保守点検及び製造・販売 他

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	平成25年3月期	平成26年3月期	平成27年3月期
売上高	3,669百万円	4,003百万円	4,579百万円
営業利益	166百万円	245百万円	488百万円
経常利益	160百万円	241百万円	394百万円
当期純利益	18百万円	141百万円	255百万円

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の名称 日本ドライケミカル株式会社
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社が100%出資する連結子会社であります。
人的関係 当社役員5名及び従業員1名が株式会社ヒューセックの役員を兼任し、従業員1名が出向しております。
取引関係 当社との間で製品の販売、仕入等があります。
(2)当該吸収合併の目的
当社は、経営資源を一本化することにより組織運営の効率化をはかり、製品及びサービスの差別化による収益基盤の強化に向けて、連結子会社である株式会社ヒューセックを吸収合併することといたしました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
本合併は、当社において会社法第796条第2項の規定に基づく簡易合併であり、株式会社ヒューセックにおいては会社法第784条第1項に基づく略式合併であることから、それぞれ合併契約承認に関する株主総会を開催いたしません。
② 吸収合併に係る割当ての内容
本合併による株式その他の金銭の割当てはありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
平成28年3月7日に締結された合併契約書の内容は、後記のとおりであります。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	日本ドライケミカル株式会社
本店の所在地	東京都港区台場二丁目3番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 遠山 榮一
資本金の額	700百万円(平成28年2月29日現在)
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	各種防災設備の設計・施工・保守点検、消火器及び消防自動車の製造・販売 他

合 併 契 約 書
日本ドライケミカル株式会社(以下「甲」という。)と株式会社ヒューセック(以下「乙」という。)とは、両社の合併に関して次の契約を締結する。
第1条 甲と乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併(以下「本合併」という。)し、甲は乙の権利義務の全部を承継する。
2 本合併に係る吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び本店は、以下のとおりである。
(1)吸収合併存続会社  商号 日本ドライケミカル株式会社
本店 東京都港区台場二丁目3番1号
(2)吸収合併消滅会社  商号 株式会社ヒューセック
本店 東京都港区台場二丁目3番1号
第2条 甲は、乙の全株式を所有しており、本合併による甲の新株式の発行及び資本金の額の増加並びに合併交付金の支払いは行わない。また甲は、本件合併において、資本金、資本準備金及び利益準備金の増加は行わない。
第3条 効力発生日は、平成28年10月1日とする。ただし、前日までに本合併に必要な手続きが遂行できないときは、甲及び乙が協議のうえ、会社法の規定に従い、これを変更することができる。
第4条 乙は、最終の決算期の貸借対照表、その他同日現在の計算書を基礎とし、これに効力発生日前日までの増減を加除した一切の資産、負債及び権利義務を効力発生日において甲に引き継ぐ。
2 乙は、最終の決算期以降、効力発生日前日に至るまでの間に生じたその資産、負債の変動については、別に計算書を添付して、その内容を甲に明示しなければならない。
第5条 甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日前日に至るまで善良なる管理者の注意をもって各業務を遂行し,かつ,一切の財産の管理を行う。
第6条 甲は、効力発生日において、乙の従業員を甲の従業員として雇用する。
2 従業員の処遇等については、原則そのまま引き継ぐものとする。その他細目については甲及び乙並びに乙の労働組合が協議して決定する。
第7条 乙は、乙の取締役に対しては、本件合併に際して、退職慰労金を支給しない。
第8条 この契約締結の日から効力発生日までの間において、天災地変その他の理由により、甲若しくは乙の資産状態又は経営状態に重大な変更が生じた場合又は隠れたる重大な瑕疵が発見された場合には、甲及び乙が協議のうえ、本契約を変更し又は解除することができる。
第9条 本契約に規定のない事項又は本契約書の解釈に疑義が生じた事項については、甲及び乙が誠意をもって協議のうえ解決する。
本契約の締結を証するため本書2通を作成し,甲乙それぞれ保有する。
平成28年3月4日
(甲) 東京都港区台場二丁目3番1号
日本ドライケミカル株式会社
代表取締役社長 遠 山 榮 一 印
(乙) 東京都港区台場二丁目3番1号
株式会社ヒューセック
代表取締役社長 遠 山 榮 一 印