臨時報告書
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- 2022/09/29 17:00
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提出理由
当社は、2022年9月29日開催の当社取締役会において、当社と伊藤忠製糖株式会社(以下「伊藤忠製糖」といいます。)との経営統合(以下「本経営統合」といいます。)のための一連の取引の一環として、当社を株式交換完全親会社とし、伊藤忠製糖を株式交換完全子会社とし、効力発生日を2023年1月1日(予定)(以下「本統合日」といいます。)とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)に係る株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)の締結、及び本株式交換の効力発生を条件とし、効力発生日を本統合日とする当社の吸収分割(以下「本吸収分割」といいます。)の方法による持株会社体制への移行を決議いたしました。また、本株式交換に伴い、当社の主要株主及び特定子会社に異動が見込まれるため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第4号、第6号の2及び第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
Ⅰ 本株式交換に関する事項
(1)本株式交換の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
(単体)
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本株式交換の目的
当社及び伊藤忠製糖は、我が国の砂糖業界における主要プレーヤーとして、生活必需品である砂糖を長年に亘り品質と安全性にこだわり安定供給するとともに、沖縄・鹿児島のサトウキビを原料とする製糖事業及び国産糖(甜菜糖・甘蔗糖)の調達を通じ、各地の原料生産者・糖業者とともに発展することで、農業の活性化、環境保全、地域経済の発展に貢献してまいりました。加えて、消費者の健康に資する機能性素材の開発・商品化等を進め、新たな付加価値を提供することで、健康的な生活や豊かな食文化の形成にも寄与してまいりました。
一方で、我が国の砂糖産業を取り巻く環境においては、人口減少、低甘味・低カロリー嗜好による砂糖代替品の台頭、他国との経済連携協定等による競争激化、近年の原料価格高騰等、不確実性の高まりとともに事業環境の変化への柔軟な対応、事業基盤の更なる強化と経営効率化の必要性に迫られております。
このような環境下で、我が国における砂糖産業及び両社の企業価値の発展向上を図るために協議を重ね、このたび、公平・公正かつ対等の精神の下、本経営統合を行うことについて最終的な合意に達しました。
当社及び伊藤忠製糖は、本経営統合を通じて両社の経営資源・ノウハウを結集することで、業務体制・人的資源の最適化、生産拠点の効率化、物流網や原料調達網の集約・整理等を通じた効率的なグループ経営を推進・深化するとともに、これまで両社が取り組んできた独自性の高い新素材に関する研究開発を更に発展させ、新商品開発を積極的に行い、人々の健康への貢献を目指し今後の成長分野や注力分野に取り組んでまいります。これらの取り組みを通じて事業ポートフォリオを強化し、強固な収益基盤を構築することで、「食」と「健康」の両面で豊かな生活の実現に貢献できる企業グループとして、急変する事業環境においても更なる成長と飛躍を目指してまいります。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容
①本株式交換の方法
当社と伊藤忠製糖は、「対等の精神」に基づき、以下の方法による本株式交換及び下記Ⅳ(3)①「本吸収分割の方法」に記載の方法による本吸収分割を行うことで本経営統合を行い、持株会社体制に移行いたします。当社を株式交換完全親会社とし、伊藤忠製糖を株式交換完全子会社とする株式交換を行います。本株式交換により、当社は、伊藤忠商事が保有する伊藤忠製糖の発行済株式の全てを取得し、伊藤忠商事に当社の普通株式を割当て交付いたします。
本株式交換は、当社については、2022年12月に開催予定の臨時株主総会による本株式交換契約の承認を受けた上で、伊藤忠製糖については、同月に予定されている臨時株主総会による本株式交換契約の承認を受けた上で、本統合日を効力発生日として行われる予定です。
なお、本株式交換の実施は、公正取引委員会等の関係当局の必要な許認可等の取得等を条件としております。
②本株式交換に係る割当ての内容
(注1)本株式交換に係る株式の割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)
伊藤忠製糖の普通株式1株に対して、当社の普通株式3.0949株を割当て交付いたします。
(注2)当社が本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換により、当社が本株式交換により伊藤忠製糖の発行済株式の全てを取得する時点の直前時における伊藤忠製糖の株主である伊藤忠商事に対して、普通株式合計12,379,600株を割当て交付する予定です。
③本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
伊藤忠製糖は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
④その他の本株式交換契約の内容
当社が伊藤忠製糖との間で2022年9月29日付で締結した本株式交換契約の内容は次のとおりです。
株式交換契約書
日新製糖株式会社(以下「日新製糖」という。)及び伊藤忠製糖株式会社(以下「伊藤忠製糖」という。)は、2022年9月29日(以下「本契約締結日」という。)、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(本株式交換)
日新製糖及び伊藤忠製糖は、本契約の規定に従い、日新製糖を伊藤忠製糖の株式交換完全親会社とし、伊藤忠製糖を日新製糖の株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、日新製糖は、本株式交換により、伊藤忠製糖の発行済株式の全部を取得する。
第2条(株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所)
日新製糖及び伊藤忠製糖の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1)日新製糖(株式交換完全親会社)
商号: 日新製糖株式会社
住所: 東京都中央区日本橋小網町14番1号
(2)伊藤忠製糖(株式交換完全子会社)
商号: 伊藤忠製糖株式会社
住所: 愛知県碧南市玉津浦町3番地
第3条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1. 日新製糖は、本株式交換に際して、本株式交換により日新製糖が伊藤忠製糖の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における伊藤忠製糖の株主(以下「本割当対象株主」という。)に対して、伊藤忠製糖の普通株式に代わり、その有する伊藤忠製糖の普通株式の数の合計に3.0949(当該比率を以下「本株式交換比率」という。)を乗じて得た数の日新製糖の普通株式を交付する。
2. 日新製糖は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その有する伊藤忠製糖の普通株式1株につき、日新製糖の普通株式3.0949株の割合をもって、日新製糖の普通株式を割り当てる。
3. 前二項の規定に従い日新製糖が本割当対象株主に対して割り当てるべき日新製糖の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、日新製糖は会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。
第4条(日新製糖の資本金及び準備金の額)
本株式交換により増加すべき日新製糖の資本金及び準備金の額は会社計算規則第39条に定めるところに従い日新製糖が別途適当に定める金額とする。
第5条(本効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、2023年1月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、日新製糖及び伊藤忠製糖は協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条(株主総会の承認)
1. 日新製糖は、本効力発生日の前日までに、株主総会(以下「本日新製糖株主総会」という。)を開催し、本契約及び本株式交換に必要な事項について株主総会の決議による承認を求める。
2. 伊藤忠製糖は、本効力発生日の前日までに、本契約について株主総会(会社法第319条第1項により、株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下「本伊藤忠製糖株主総会」という。)の決議による承認を求める。
第7条(事業の運営等)
1. 日新製糖及び伊藤忠製糖は、本契約締結日から本効力発生日までの間、相手方当事者の事前の書面による承諾がある場合を除き、通常の業務の範囲内で、それぞれ善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社をして、善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行わせるものとする。
2. 日新製糖及び伊藤忠製糖は、本契約締結日から本効力発生日までの間、相手方当事者の事前の書面による承諾がある場合を除き、自ら又はその子会社をして、本株式交換の実行又は本株式交換比率に重大な影響を及ぼす可能性のある行為を行い又は行わせる場合は、事前に、相手方当事者と協議及び合意の上、当該合意に従って行い又は行わせるものとする。
第8条(本契約の変更及び解除)
本契約締結日以降本効力発生日の前日までの間において、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、日新製糖及び伊藤忠製糖は、協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第9条(本契約の効力)
本契約は、本効力発生日の前日までに、(i) 本日新製糖株主総会において本契約及び本株式交換に必要な事項についての承認が受けられない場合、(ii) 本伊藤忠製糖株主総会において本契約の承認が受けられない場合、(iii) 法令等に定められた本株式交換の実行に必要な関係官庁等の承認等が得られない場合(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号)に基づき日新製糖又は伊藤忠商事株式会社が本株式交換に関して行う届出に係る待機期間が本効力発生日の前日までに終了しない場合及び公正取引委員会により排除措置命令等本株式交換を妨げる措置又は手続がとられた場合を含む。)、並びに(iv) 前条に基づき本契約が解除された場合には、その効力を失う。
第10条(合意管轄裁判所)
本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第11条(協議)
本契約に記載のない事項、又は本契約の内容に疑義が生じた場合は、日新製糖及び伊藤忠製糖は誠実に協議し、その解決を図るものとする。
本契約成立の証として、本書2通を作成し、各当事者署名又は記名捺印の上、各1通を保有する。
2022年9月29日
日新製糖:東京都中央区日本橋小網町14番1号
日新製糖株式会社
代表取締役会長CEO 樋口 洋一
伊藤忠製糖:愛知県碧南市玉津浦町3番地
伊藤忠製糖株式会社
代表取締役社長 山本 貢司
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
①割当ての内容の根拠及び理由
下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式交換比率の公正性その他本株式交換の公正性を担保するため、当社は、第三者算定機関としてSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を選定し、本株式交換を含む本経営統合の本格的な検討を開始いたしました。
当社は、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、SMBC日興証券から提出を受けた株式交換比率算定書、当社の法務アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業(以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。)からの助言、伊藤忠製糖に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、当社の株価、当社及び伊藤忠製糖の財務の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、本株式交換比率について伊藤忠製糖と慎重に交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、本株式交換比率が妥当であるという判断に至ったため、当社及び伊藤忠製糖は、本日開催された両社の取締役会において、本株式交換比率をその内容に含む本株式交換契約の締結を決議いたしました。
②算定に関する事項
ア.算定機関の名称及び両社との関係
当社の第三者算定機関であるSMBC日興証券は、当社及び伊藤忠製糖から独立しており、当社及び伊藤忠製糖の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
イ.算定の概要
SMBC日興証券は、当社については、当社株式が東証プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、当社には比較可能な上場類似会社が存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を、それぞれ採用して算定を行いました。
伊藤忠製糖については、非上場会社であるものの、同社には比較可能な上場類似企業が存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
なお、市場株価法について、2022年9月27日を算定基準日として、東京証券取引所における基準日から1ヶ月前、3ヶ月前及び6ヶ月前までのそれぞれの期間の株価終値平均を採用いたしました。
当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定方法の算定結果は、以下のとおりです。
SMBC日興証券は、本株式交換比率の算定に際して、当社及び伊藤忠製糖から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社、伊藤忠製糖及びそれらの関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は算定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。SMBC日興証券の本株式交換比率の算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、当社及び伊藤忠製糖の各々の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、当社及び伊藤忠製糖の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
③上場廃止となる見込み及びその事由
該当事項はありません。
④公正性を担保するための措置
当社は、本株式交換比率の公正性その他本株式交換の公正性を担保するために、以下の措置を実施しております。
ア.独立した第三者算定機関からの算定書の取得
当社は、本株式交換の公正性を担保するために、当社及び伊藤忠製糖から独立した第三者算定機関としてSMBC日興証券を選定し、本株式交換に用いる本株式交換比率の合意の基礎とすべく株式交換比率算定書を受領しています。なお、当社は、第三者算定機関から、本株式交換比率が財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
イ.独立した法律事務所からの助言
当社は、本株式交換を含む本経営統合に関する法務アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選定し、本株式交換を含む本経営統合の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得ております。
なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は、当社及び伊藤忠製糖から独立しており、両社との間で重要な利害関係を有しません。
⑤利益相反を回避するための措置
本株式交換に関し、当社及び伊藤忠製糖の間には特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(1)本株式交換の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 伊藤忠製糖株式会社 |
| 本店の所在地 | 愛知県碧南市玉津浦町3番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 山本 貢司 |
| 資本金の額 (2022年3月31日現在) | 2,000百万円 |
| 純資産の額 (2022年3月31日現在) | (連結)15,968百万円 (単体) 8,528百万円 |
| 総資産の額 (2022年3月31日現在) | (連結)23,528百万円 (単体)16,240百万円 |
| 事業の内容 | 砂糖及び糖類並びにその副産物の製造加工及び販売。その他、付帯する 一切の事業 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
| (単位:百万円) | |||
| 決算期 | 2020年3月期 | 2021年3月期 | 2022年3月期 |
| 売上高 | 31,906 | 30,041 | 30,992 |
| 営業利益 | 3,514 | 3,014 | 1,762 |
| 経常利益 | 3,685 | 3,201 | 2,022 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 2,573 | 2,262 | 1,636 |
(単体)
| (単位:百万円) | |||
| 決算期 | 2020年3月期 | 2021年3月期 | 2022年3月期 |
| 売上高 | 24,916 | 22,887 | 23,810 |
| 営業利益 | 2,768 | 2,397 | 1,500 |
| 経常利益 | 2,914 | 2,538 | 1,641 |
| 当期純利益 | 2,044 | 1,799 | 1,332 |
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 伊藤忠商事株式会社 | 100.00 |
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
(2)本株式交換の目的
当社及び伊藤忠製糖は、我が国の砂糖業界における主要プレーヤーとして、生活必需品である砂糖を長年に亘り品質と安全性にこだわり安定供給するとともに、沖縄・鹿児島のサトウキビを原料とする製糖事業及び国産糖(甜菜糖・甘蔗糖)の調達を通じ、各地の原料生産者・糖業者とともに発展することで、農業の活性化、環境保全、地域経済の発展に貢献してまいりました。加えて、消費者の健康に資する機能性素材の開発・商品化等を進め、新たな付加価値を提供することで、健康的な生活や豊かな食文化の形成にも寄与してまいりました。
一方で、我が国の砂糖産業を取り巻く環境においては、人口減少、低甘味・低カロリー嗜好による砂糖代替品の台頭、他国との経済連携協定等による競争激化、近年の原料価格高騰等、不確実性の高まりとともに事業環境の変化への柔軟な対応、事業基盤の更なる強化と経営効率化の必要性に迫られております。
このような環境下で、我が国における砂糖産業及び両社の企業価値の発展向上を図るために協議を重ね、このたび、公平・公正かつ対等の精神の下、本経営統合を行うことについて最終的な合意に達しました。
当社及び伊藤忠製糖は、本経営統合を通じて両社の経営資源・ノウハウを結集することで、業務体制・人的資源の最適化、生産拠点の効率化、物流網や原料調達網の集約・整理等を通じた効率的なグループ経営を推進・深化するとともに、これまで両社が取り組んできた独自性の高い新素材に関する研究開発を更に発展させ、新商品開発を積極的に行い、人々の健康への貢献を目指し今後の成長分野や注力分野に取り組んでまいります。これらの取り組みを通じて事業ポートフォリオを強化し、強固な収益基盤を構築することで、「食」と「健康」の両面で豊かな生活の実現に貢献できる企業グループとして、急変する事業環境においても更なる成長と飛躍を目指してまいります。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容
①本株式交換の方法
当社と伊藤忠製糖は、「対等の精神」に基づき、以下の方法による本株式交換及び下記Ⅳ(3)①「本吸収分割の方法」に記載の方法による本吸収分割を行うことで本経営統合を行い、持株会社体制に移行いたします。当社を株式交換完全親会社とし、伊藤忠製糖を株式交換完全子会社とする株式交換を行います。本株式交換により、当社は、伊藤忠商事が保有する伊藤忠製糖の発行済株式の全てを取得し、伊藤忠商事に当社の普通株式を割当て交付いたします。
本株式交換は、当社については、2022年12月に開催予定の臨時株主総会による本株式交換契約の承認を受けた上で、伊藤忠製糖については、同月に予定されている臨時株主総会による本株式交換契約の承認を受けた上で、本統合日を効力発生日として行われる予定です。
なお、本株式交換の実施は、公正取引委員会等の関係当局の必要な許認可等の取得等を条件としております。
②本株式交換に係る割当ての内容
| 当社 (株式交換完全親会社) | 伊藤忠製糖 (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る 株式の割当比率 | 1 | 3.0949 |
| 本株式交換により交付する 株式数 | 普通株式:12,379,600株(予定) | |
(注1)本株式交換に係る株式の割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)
伊藤忠製糖の普通株式1株に対して、当社の普通株式3.0949株を割当て交付いたします。
(注2)当社が本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換により、当社が本株式交換により伊藤忠製糖の発行済株式の全てを取得する時点の直前時における伊藤忠製糖の株主である伊藤忠商事に対して、普通株式合計12,379,600株を割当て交付する予定です。
③本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
伊藤忠製糖は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
④その他の本株式交換契約の内容
当社が伊藤忠製糖との間で2022年9月29日付で締結した本株式交換契約の内容は次のとおりです。
株式交換契約書
日新製糖株式会社(以下「日新製糖」という。)及び伊藤忠製糖株式会社(以下「伊藤忠製糖」という。)は、2022年9月29日(以下「本契約締結日」という。)、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(本株式交換)
日新製糖及び伊藤忠製糖は、本契約の規定に従い、日新製糖を伊藤忠製糖の株式交換完全親会社とし、伊藤忠製糖を日新製糖の株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、日新製糖は、本株式交換により、伊藤忠製糖の発行済株式の全部を取得する。
第2条(株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所)
日新製糖及び伊藤忠製糖の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1)日新製糖(株式交換完全親会社)
商号: 日新製糖株式会社
住所: 東京都中央区日本橋小網町14番1号
(2)伊藤忠製糖(株式交換完全子会社)
商号: 伊藤忠製糖株式会社
住所: 愛知県碧南市玉津浦町3番地
第3条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1. 日新製糖は、本株式交換に際して、本株式交換により日新製糖が伊藤忠製糖の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における伊藤忠製糖の株主(以下「本割当対象株主」という。)に対して、伊藤忠製糖の普通株式に代わり、その有する伊藤忠製糖の普通株式の数の合計に3.0949(当該比率を以下「本株式交換比率」という。)を乗じて得た数の日新製糖の普通株式を交付する。
2. 日新製糖は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その有する伊藤忠製糖の普通株式1株につき、日新製糖の普通株式3.0949株の割合をもって、日新製糖の普通株式を割り当てる。
3. 前二項の規定に従い日新製糖が本割当対象株主に対して割り当てるべき日新製糖の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、日新製糖は会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。
第4条(日新製糖の資本金及び準備金の額)
本株式交換により増加すべき日新製糖の資本金及び準備金の額は会社計算規則第39条に定めるところに従い日新製糖が別途適当に定める金額とする。
第5条(本効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、2023年1月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、日新製糖及び伊藤忠製糖は協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条(株主総会の承認)
1. 日新製糖は、本効力発生日の前日までに、株主総会(以下「本日新製糖株主総会」という。)を開催し、本契約及び本株式交換に必要な事項について株主総会の決議による承認を求める。
2. 伊藤忠製糖は、本効力発生日の前日までに、本契約について株主総会(会社法第319条第1項により、株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下「本伊藤忠製糖株主総会」という。)の決議による承認を求める。
第7条(事業の運営等)
1. 日新製糖及び伊藤忠製糖は、本契約締結日から本効力発生日までの間、相手方当事者の事前の書面による承諾がある場合を除き、通常の業務の範囲内で、それぞれ善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社をして、善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行わせるものとする。
2. 日新製糖及び伊藤忠製糖は、本契約締結日から本効力発生日までの間、相手方当事者の事前の書面による承諾がある場合を除き、自ら又はその子会社をして、本株式交換の実行又は本株式交換比率に重大な影響を及ぼす可能性のある行為を行い又は行わせる場合は、事前に、相手方当事者と協議及び合意の上、当該合意に従って行い又は行わせるものとする。
第8条(本契約の変更及び解除)
本契約締結日以降本効力発生日の前日までの間において、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、日新製糖及び伊藤忠製糖は、協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第9条(本契約の効力)
本契約は、本効力発生日の前日までに、(i) 本日新製糖株主総会において本契約及び本株式交換に必要な事項についての承認が受けられない場合、(ii) 本伊藤忠製糖株主総会において本契約の承認が受けられない場合、(iii) 法令等に定められた本株式交換の実行に必要な関係官庁等の承認等が得られない場合(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号)に基づき日新製糖又は伊藤忠商事株式会社が本株式交換に関して行う届出に係る待機期間が本効力発生日の前日までに終了しない場合及び公正取引委員会により排除措置命令等本株式交換を妨げる措置又は手続がとられた場合を含む。)、並びに(iv) 前条に基づき本契約が解除された場合には、その効力を失う。
第10条(合意管轄裁判所)
本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第11条(協議)
本契約に記載のない事項、又は本契約の内容に疑義が生じた場合は、日新製糖及び伊藤忠製糖は誠実に協議し、その解決を図るものとする。
本契約成立の証として、本書2通を作成し、各当事者署名又は記名捺印の上、各1通を保有する。
2022年9月29日
日新製糖:東京都中央区日本橋小網町14番1号
日新製糖株式会社
代表取締役会長CEO 樋口 洋一
伊藤忠製糖:愛知県碧南市玉津浦町3番地
伊藤忠製糖株式会社
代表取締役社長 山本 貢司
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
①割当ての内容の根拠及び理由
下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式交換比率の公正性その他本株式交換の公正性を担保するため、当社は、第三者算定機関としてSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を選定し、本株式交換を含む本経営統合の本格的な検討を開始いたしました。
当社は、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、SMBC日興証券から提出を受けた株式交換比率算定書、当社の法務アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業(以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。)からの助言、伊藤忠製糖に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、当社の株価、当社及び伊藤忠製糖の財務の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、本株式交換比率について伊藤忠製糖と慎重に交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、本株式交換比率が妥当であるという判断に至ったため、当社及び伊藤忠製糖は、本日開催された両社の取締役会において、本株式交換比率をその内容に含む本株式交換契約の締結を決議いたしました。
②算定に関する事項
ア.算定機関の名称及び両社との関係
当社の第三者算定機関であるSMBC日興証券は、当社及び伊藤忠製糖から独立しており、当社及び伊藤忠製糖の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
イ.算定の概要
SMBC日興証券は、当社については、当社株式が東証プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、当社には比較可能な上場類似会社が存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を、それぞれ採用して算定を行いました。
伊藤忠製糖については、非上場会社であるものの、同社には比較可能な上場類似企業が存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
なお、市場株価法について、2022年9月27日を算定基準日として、東京証券取引所における基準日から1ヶ月前、3ヶ月前及び6ヶ月前までのそれぞれの期間の株価終値平均を採用いたしました。
当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定方法の算定結果は、以下のとおりです。
| 当社 | 伊藤忠製糖 | 株式交換比率の算定結果 |
| 市場株価法 | 類似上場会社比較法 | 2.77～3.56 |
| 類似上場会社比較法 | 類似上場会社比較法 | 2.47～3.70 |
| DCF法 | DCF法 | 2.34～4.91 |
SMBC日興証券は、本株式交換比率の算定に際して、当社及び伊藤忠製糖から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社、伊藤忠製糖及びそれらの関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は算定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。SMBC日興証券の本株式交換比率の算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、当社及び伊藤忠製糖の各々の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、当社及び伊藤忠製糖の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
③上場廃止となる見込み及びその事由
該当事項はありません。
④公正性を担保するための措置
当社は、本株式交換比率の公正性その他本株式交換の公正性を担保するために、以下の措置を実施しております。
ア.独立した第三者算定機関からの算定書の取得
当社は、本株式交換の公正性を担保するために、当社及び伊藤忠製糖から独立した第三者算定機関としてSMBC日興証券を選定し、本株式交換に用いる本株式交換比率の合意の基礎とすべく株式交換比率算定書を受領しています。なお、当社は、第三者算定機関から、本株式交換比率が財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
イ.独立した法律事務所からの助言
当社は、本株式交換を含む本経営統合に関する法務アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選定し、本株式交換を含む本経営統合の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得ております。
なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は、当社及び伊藤忠製糖から独立しており、両社との間で重要な利害関係を有しません。
⑤利益相反を回避するための措置
本株式交換に関し、当社及び伊藤忠製糖の間には特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 当社の新商号は、2022年11月頃に決定する予定です。 |
| 本店の所在地 | 東京都中央区日本橋小網町14番1号 |
| 代表者の氏名 | 現時点では確定しておりません。 |
| 資本金の額 | 7,000百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | グループ経営管理事業等 |
親会社又は特定子会社の異動
Ⅱ 特定子会社の異動に関する事項
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
特定子会社となるもの
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 -個
異動後 4,000,000個
②当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 -%
異動後 100.00%
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
本株式交換の実施により伊藤忠製糖は当社の子会社となり、また、伊藤忠製糖の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、伊藤忠製糖は当社の特定子会社に該当するためであります。
②異動の年月日
2023年1月1日(予定)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
特定子会社となるもの
| 名称 | 伊藤忠製糖株式会社 |
| 住所 | 愛知県碧南市玉津浦町3番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 山本 貢司 |
| 資本金の額 (2022年3月31日現在) | 2,000百万円 |
| 事業の内容 | 砂糖及び糖類並びにその副産物の製造加工及び販売。その他、付帯する一切の事業 |
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 -個
異動後 4,000,000個
②当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 -%
異動後 100.00%
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
本株式交換の実施により伊藤忠製糖は当社の子会社となり、また、伊藤忠製糖の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、伊藤忠製糖は当社の特定子会社に該当するためであります。
②異動の年月日
2023年1月1日(予定)
主要株主の異動
Ⅲ 主要株主の異動に関する事項
(1)当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
主要株主となるもの 伊藤忠商事株式会社
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
(注1)「総株主等の議決権に対する割合」は、2022年3月31日現在の発行済株式総数22,673,883株から議決権を有しない636,283株を控除した22,037,600株と、当社が本株式交換により伊藤忠製糖の発行済株式の全てを取得する時点の直前時における伊藤忠製糖の株主である伊藤忠商事に対して本統合日に割り当てられる12,379,600株を合算した株式数に係る議決権総数344,172個を基準に算出しております。
(注2)「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、小数点第三位を四捨五入しております。
(3)当該異動の年月日
2023年1月1日(予定)
(4)本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 7,000,000,000円
発行済株式総数 普通株式 22,673,883株
(1)当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
主要株主となるもの 伊藤忠商事株式会社
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | - | - |
| 異動後 | 123,796個 | 35.97% |
(注1)「総株主等の議決権に対する割合」は、2022年3月31日現在の発行済株式総数22,673,883株から議決権を有しない636,283株を控除した22,037,600株と、当社が本株式交換により伊藤忠製糖の発行済株式の全てを取得する時点の直前時における伊藤忠製糖の株主である伊藤忠商事に対して本統合日に割り当てられる12,379,600株を合算した株式数に係る議決権総数344,172個を基準に算出しております。
(注2)「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、小数点第三位を四捨五入しております。
(3)当該異動の年月日
2023年1月1日(予定)
(4)本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 7,000,000,000円
発行済株式総数 普通株式 22,673,883株
吸収分割の決定
Ⅳ 本吸収分割に関する事項
(1)本吸収分割の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注)本吸収分割の相手会社(以下「分割準備会社」といいます。)は、2022年10月に設立予定であるため、上記事項は現時点での予定です。
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
分割準備会社は、2022年10月に設立予定であるため、該当事項はありません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(注)分割準備会社は、2022年10月に設立予定であるため、上記事項は現時点での予定です。
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(注)分割準備会社は、2022年10月に設立予定であるため、上記事項は現時点での予定です。
(2)本吸収分割の目的
上記Ⅰ(2)「本株式交換の目的」をご参照ください。
(3)本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
①本吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、当社の完全子会社である分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。本吸収分割は、2022年12月に開催予定の当社の臨時株主総会による本吸収分割契約の承認を受けた上で行われる予定です。なお、本吸収分割の実施は、本株式交換の効力発生を条件としております。
②本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割は、完全親子会社間において行われるため、本吸収分割に際して、株式の割当てその他の対価の交付は行いません。
③本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
④その他の吸収分割契約の内容
当社は、分割準備会社との間で、2022年11月に本吸収分割に係る吸収分割契約を締結することを予定しており、当該吸収分割契約の内容は、現時点では確定しておりません。
(4)本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本吸収分割は、完全親子会社間において行われるため、本吸収分割に際して、株式の割当てその他の対価の交付は行いません。
(5)本吸収分割後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注)当社は、本株式交換の効力発生を条件として、その商号を変更する予定であり、分割準備会社は、本株式交換及び本吸収分割の効力発生を条件として、その商号を「日新製糖株式会社」に変更する予定です。
以 上
(1)本吸収分割の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 日新製糖分割準備株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都中央区日本橋小網町14番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 大久保 亮 |
| 資本金の額 | 100百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 砂糖を中心とした砂糖その他食品の製造販売、フィットネスクラブの運営、冷蔵倉庫・港湾運送業務、合成樹脂等の販売 |
(注)本吸収分割の相手会社(以下「分割準備会社」といいます。)は、2022年10月に設立予定であるため、上記事項は現時点での予定です。
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
分割準備会社は、2022年10月に設立予定であるため、該当事項はありません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 当社 | 100.00 |
(注)分割準備会社は、2022年10月に設立予定であるため、上記事項は現時点での予定です。
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社の完全子会社として設立される予定です。 |
| 人的関係 | 当社の取締役1名が取締役を兼務する予定です。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
(注)分割準備会社は、2022年10月に設立予定であるため、上記事項は現時点での予定です。
(2)本吸収分割の目的
上記Ⅰ(2)「本株式交換の目的」をご参照ください。
(3)本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
①本吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、当社の完全子会社である分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。本吸収分割は、2022年12月に開催予定の当社の臨時株主総会による本吸収分割契約の承認を受けた上で行われる予定です。なお、本吸収分割の実施は、本株式交換の効力発生を条件としております。
②本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割は、完全親子会社間において行われるため、本吸収分割に際して、株式の割当てその他の対価の交付は行いません。
③本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
④その他の吸収分割契約の内容
当社は、分割準備会社との間で、2022年11月に本吸収分割に係る吸収分割契約を締結することを予定しており、当該吸収分割契約の内容は、現時点では確定しておりません。
(4)本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本吸収分割は、完全親子会社間において行われるため、本吸収分割に際して、株式の割当てその他の対価の交付は行いません。
(5)本吸収分割後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 日新製糖株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都中央区日本橋小網町14番1号 |
| 代表者の氏名 | 現時点では確定しておりません。 |
| 資本金の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 砂糖を中心とした砂糖その他食品の製造販売、フィットネスクラブの運営、冷蔵倉庫・港湾運送業務、合成樹脂等の販売 |
(注)当社は、本株式交換の効力発生を条件として、その商号を変更する予定であり、分割準備会社は、本株式交換及び本吸収分割の効力発生を条件として、その商号を「日新製糖株式会社」に変更する予定です。
以 上