四半期報告書-第23期第1四半期(平成30年9月1日-平成30年11月30日)
有報資料
(単独株式移転による純粋持株会社の設立)
当社は、平成30年10月22日開催の取締役会において、平成31年3月1日(予定)を期日として、当社単独による株式移転(以下「本株式移転」といいます。)の方法により純粋持株会社(完全親会社)である「株式会社ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングス」を設立する旨の株式移転計画を承認し、平成30年11月29日開催の定時株主総会にて決議いたしました。概要につきましては以下のとおりです。
(1) 本株式移転の目的
当社グループは、販売・サービス・営業分野に特化した「成果追求型営業支援事業」を行うアウトソーシング事業を展開しております。従来は人材サービスを中心にクライアント企業の販売促進の企画・調査から研修開発、人材採用・育成、販売等による成果追求までを一括して受託するビジネスモデルにより事業拡大を図って参りました。
その一方で、近年日本国内においては少子高齢化・人口減経済の進展、ライフスタイルの多様化等を背景に実店舗におけるクライアント企業から当社への人材サービスニーズは、単なる販売実績等の成果追求だけではなく、販売効率の改善や生産性向上等を含んだ対応が求められております。更に小売業界を中心として、実店舗とEコマースサイト等複数の販売経路や顧客接点を有機的に連携させる「オムニチャネル」の強化に取り組む事業者が増加していることから、当社グループといたしましてもEコマース等無店舗領域における営業支援事業を含む「オムニチャネル営業支援」の可能性を追求する観点から、平成29年6月にEコマース営業支援に強みを持つ株式会社ビービーエフを子会社化し事業環境の変化への対応を進めて参りました。
今後、当社グループは、リアル(実店舗)とバーチャル(EC等無店舗)における「オムニチャネル営業支援」の可能性を追求するとともに、進展著しいIT、テクノロジー等の要素を加えながら、これまでにない「マーケティングの未来創造企業グループ」として事業領域の拡大と各事業会社が持つ専門性を高める方針であります。また、その過程においてグループガバナンスの強化、意思決定の迅速化、グループ内各事業会社間の事業シナジーの最大化等を経営上の課題として認識しており、その課題への対処として持株会社体制への移行を検討して参りました。
この度の純粋持株会社体制への移行は、現状の事業持株会社である当社からグループ全体のガバナンス、意思決定、業務執行等を切り離すことにより、上記の課題への対処を図るとともにリアルとバーチャルそしてIT、テクノロジーの分野へと拡がる新規事業領域拡大のためのM&A等を柔軟かつ機動的に実施することが可能になるものと考えております。これにより当社グループは、更なる事業拡大と、持続的な成長を目指してまいります。
(2) 本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転であります。
② 本株式移転に係る割当ての内容
(注)1 株式の割当比率
本株式移転が効力を生ずる時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における当社の株主名簿に記載又は記録された当社の株主の皆様に対し、その所有する当社の普通株式1株につき、持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。
2 単元株制度
持株会社は、単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
3 株式移転比率の算定根拠
本株式移転におきましては、当社の単独株式移転によって完全親会社1社を設立するものであり、株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、当社の株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、当社の株主の皆様の所有する当社の普通株式1株に対して、持株会社の普通株式1株を割当交付することといたしました。
4 第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記3の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
5 株式移転により交付する新株式数
17,900,000株(予定)
但し、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。
③ その他の株式移転計画の内容
株式移転の日程
定時株主総会基準日 平成30年8月31日
株式移転計画承認取締役会 平成30年10月22日
株式移転計画承認定時株主総会 平成30年11月29日
株式会社ヒト・コミュニケーションズ上場廃止日 平成31年2月26日(予定)
株式移転期日・持株会社設立日 平成31年3月1日(予定)
持株会社設立登記日 平成31年3月1日(予定)
持株会社上場日 平成31年3月1日(予定)
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により、日程を変更することがあります。
(3) 本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
当社は、平成30年10月22日開催の取締役会において、平成31年3月1日(予定)を期日として、当社単独による株式移転(以下「本株式移転」といいます。)の方法により純粋持株会社(完全親会社)である「株式会社ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングス」を設立する旨の株式移転計画を承認し、平成30年11月29日開催の定時株主総会にて決議いたしました。概要につきましては以下のとおりです。
(1) 本株式移転の目的
当社グループは、販売・サービス・営業分野に特化した「成果追求型営業支援事業」を行うアウトソーシング事業を展開しております。従来は人材サービスを中心にクライアント企業の販売促進の企画・調査から研修開発、人材採用・育成、販売等による成果追求までを一括して受託するビジネスモデルにより事業拡大を図って参りました。
その一方で、近年日本国内においては少子高齢化・人口減経済の進展、ライフスタイルの多様化等を背景に実店舗におけるクライアント企業から当社への人材サービスニーズは、単なる販売実績等の成果追求だけではなく、販売効率の改善や生産性向上等を含んだ対応が求められております。更に小売業界を中心として、実店舗とEコマースサイト等複数の販売経路や顧客接点を有機的に連携させる「オムニチャネル」の強化に取り組む事業者が増加していることから、当社グループといたしましてもEコマース等無店舗領域における営業支援事業を含む「オムニチャネル営業支援」の可能性を追求する観点から、平成29年6月にEコマース営業支援に強みを持つ株式会社ビービーエフを子会社化し事業環境の変化への対応を進めて参りました。
今後、当社グループは、リアル(実店舗)とバーチャル(EC等無店舗)における「オムニチャネル営業支援」の可能性を追求するとともに、進展著しいIT、テクノロジー等の要素を加えながら、これまでにない「マーケティングの未来創造企業グループ」として事業領域の拡大と各事業会社が持つ専門性を高める方針であります。また、その過程においてグループガバナンスの強化、意思決定の迅速化、グループ内各事業会社間の事業シナジーの最大化等を経営上の課題として認識しており、その課題への対処として持株会社体制への移行を検討して参りました。
この度の純粋持株会社体制への移行は、現状の事業持株会社である当社からグループ全体のガバナンス、意思決定、業務執行等を切り離すことにより、上記の課題への対処を図るとともにリアルとバーチャルそしてIT、テクノロジーの分野へと拡がる新規事業領域拡大のためのM&A等を柔軟かつ機動的に実施することが可能になるものと考えております。これにより当社グループは、更なる事業拡大と、持続的な成長を目指してまいります。
(2) 本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転であります。
② 本株式移転に係る割当ての内容
| 会社名 | 株式会社ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングス (完全親会社・持株会社) | 株式会社ヒト・コミュニケーションズ (完全子会社・当社) |
| 株式移転比率 | 1 | 1 |
(注)1 株式の割当比率
本株式移転が効力を生ずる時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における当社の株主名簿に記載又は記録された当社の株主の皆様に対し、その所有する当社の普通株式1株につき、持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。
2 単元株制度
持株会社は、単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
3 株式移転比率の算定根拠
本株式移転におきましては、当社の単独株式移転によって完全親会社1社を設立するものであり、株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、当社の株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、当社の株主の皆様の所有する当社の普通株式1株に対して、持株会社の普通株式1株を割当交付することといたしました。
4 第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記3の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
5 株式移転により交付する新株式数
17,900,000株(予定)
但し、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。
③ その他の株式移転計画の内容
株式移転の日程
定時株主総会基準日 平成30年8月31日
株式移転計画承認取締役会 平成30年10月22日
株式移転計画承認定時株主総会 平成30年11月29日
株式会社ヒト・コミュニケーションズ上場廃止日 平成31年2月26日(予定)
株式移転期日・持株会社設立日 平成31年3月1日(予定)
持株会社設立登記日 平成31年3月1日(予定)
持株会社上場日 平成31年3月1日(予定)
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により、日程を変更することがあります。
(3) 本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングス |
| 本店の所在地 | 東京都豊島区東池袋一丁目9番6号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 安井 豊明 |
| 資本金の額 | 450,000千円 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業内容 | グループ会社の経営管理及びそれに附帯又は関連する事業 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
