有価証券報告書-第21期(2024/05/01-2025/04/30)

当社グループの経営上の重要な契約は以下のとおりです。
(1) 技術導入契約

契約会社名	子会社(3-D Matrix,Inc.)
契約相手方名	MIT
主な契約内容	MITは3-D Matrix,Inc.に対し、MITの有する自己組織化ペプチド技術に係る特許権(出願中のものを含む。)の全世界における独占的実施権(再実施許諾権付)を許諾する。

(2) 止血材製品に関する契約

契約会社名	当社
契約先名	扶桑薬品工業株式会社(以下「扶桑」という。)
主な契約内容	当社は、扶桑に対し、当社製品の製造を委託する。

契約会社名	当社
契約先名	Pharmpur GMBH(以下「Pharmpur」という。)
主な契約内容	当社は、Pharmpurに対し、当社製品の製造を委託する。

<欧州>

契約会社名	子会社(3-D Matrix Europe SAS)
契約先名	FUJIFILM Europe B.V.(以下「FUJIFILM」という。)
主な契約内容	当社は、FUJIFILMに対し、欧州地域において消化器内視鏡領域の止血材製品にかかる独占的販売権を許諾する。

(3) その他の契約
<企業・株主間の合意に関する契約>当社は、ハイツ・キャピタル・マネジメント・インクにより運用されるファンド(以下「割当先」という。)が保有する第6回無担保転換社債型新株予約権付社債、第9回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第36回新株予約権の発行に際して、それぞれ2022年9月30日付、2025年6月24日付及び2023年6月29日付で、以下の合意の内容が含まれるSecurities Purchase Agreementを締結しております。
① 2022年9月30日付Securities Purchase Agreement

契約会社名	当社
契約先名	CVI Investments, Inc.
契約先住所	Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands
合意の内容	(ロックアップ) 当社は、本契約の締結日から第6回無担保転換社債型新株予約権付社債が残存している期間中、割当先の事前の書面による承諾を受けることなく、(i)その保有者に当社普通株式を取得する権利を与えることを内容とする当社又は当社の子会社が発行者となる証券等で、当該証券等の発行後に、当該証券等における当社普通株式の取得に係る行使価額若しくは転換価額等が、(A)当社普通株式の時価等に連動して決定又は変更されるもの、若しくは(B)当社の事業若しくは当社普通株式の取引市場に関連する事由の発生により調整されるものの発行若しくは処分、又は(ii)当社が将来決定される価格に基づき証券を売却することを内容とする契約の締結を行わない旨を合意しております。 (オーナーシップキャップ) 割当先の実質的保有株式に係る議決権数が、当社の議決権総数の9.9%を上回ることとなるような当社普通株式の発行を行わない旨を合意しております。
合意の目的	ハイツ・キャピタル・マネジメント・インクより提案を受けた上記合意の内容を含む資金調達のスキームに基づき、当社の事業運営費用を調達することを目的としております。
取締役会における検討状況その他の当該提出会社における当該合意に係る意思決定に至る過程	資金調達の可能性に関し複数社から提案を受けるなど検討を進めていたところ、ハイツ・キャピタル・マネジメント・インクより、具体的な資金調達提案を受けるに至りました。当該内容を社内で協議・検討した後に、提案を受けた資金調達のスキームが、既存株主の利益に配慮しながら当社の将来の資金ニーズに対応しうる点において、当社のニーズを満たしていると判断しております。
当該合意が当該提出会社の企業統治に及ぼす影響	ロックアップの合意に基づき、当社が上記の行為を行う場合には、割当先の事前の書面による承諾を得ることとなっており、資金調達に対する一定の制約となりうるものの、現時点においては、当該合意が当社のガバナンスに与える影響は軽微であると考えております。

② 2025年6月24日付Securities Purchase Agreement

契約会社名	当社
契約先名	CVI Investments, Inc.
契約先住所	Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands
合意の内容	(ロックアップ) 当社は、本契約の締結日から割当先が第9回無担保転換社債型新株予約権付社債を保有している間、(i)当該新株予約権付社債の下限転換価額を下回る払込金額にて当社普通株式の発行等を行わず、また(ii)その保有者に当社普通株式を取得する権利を与えることを内容とする当社又は当社の子会社が発行者となる証券等で、当該証券等における当社普通株式の取得に係る行使価額若しくは転換価額等が当該新株予約権付社債の下限転換価額を下回るものの発行等を、割当先の事前の書面による承諾(但し、割当先は、当社の長期的な戦略的パートナーに対して当社普通株式の発行等を行う場合にはかかる承諾を不合理に留保又は遅延しないものとする。)を受けることなく行わない旨を合意しております。 (オーナーシップキャップ) 割当先の実質的保有株式に係る議決権数が、当社の議決権総数の9.9%を上回ることとなるような当社普通株式の発行を行わない旨を合意しております。
合意の目的	ハイツ・キャピタル・マネジメント・インクより提案を受けた上記合意の内容を含む資金調達のスキームに基づき、当社の第5回無担保転換社債型新株予約権付社債を買入れることを目的としております。
取締役会における検討状況その他の当該提出会社における当該合意に係る意思決定に至る過程	資金調達の可能性に関し複数社から提案を受けるなど検討を進めていたところ、ハイツ・キャピタル・マネジメント・インクより、具体的な資金調達提案を受けるに至りました。当該内容を社内で協議・検討した後に、第9回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行と第5回無担保転換社債型新株予約権付社債の買入を同時に実施するリファイナンスが、既存株主の利益に配慮しながら既存新株予約権付社債の償還義務の不履行を回避できることや、株式への段階的な転換の促進を図ることで今後発生する償還義務を回避する点において、当社のニーズを満たしていると判断しております。
当該合意が当該提出会社の企業統治に及ぼす影響	ロックアップの合意に基づき、当社が上記の行為を行う場合には、割当先の事前の書面による承諾を得ることとなっており、資金調達に対する一定の制約となりうるものの、当社の長期的な戦略的パートナーに対して当社普通株式の発行等を行う場合には、かかる承諾を不合理に留保又は遅延しないこととされていることも踏まえると、現時点においては、当該合意が当社のガバナンスに与える影響は軽微であると考えております。

③ 2023年6月29日付Securities Purchase Agreement

契約会社名	当社
契約先名	CVI Investments, Inc.
契約先住所	Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands
合意の内容	(ロックアップ) 当社は、本契約の締結日から第36回新株予約権が残存している期間中、割当先の事前の書面による承諾を受けることなく、(i)その保有者に当社普通株式を取得する権利を与えることを内容とする当社又は当社の子会社が発行者となる証券等で、当該証券等の発行後に、当該証券等における当社普通株式の取得に係る行使価額若しくは転換価額等が、(A)当社普通株式の時価等に連動して決定又は変更されるもの、若しくは(B)当社の事業若しくは当社普通株式の取引市場に関連する事由の発生により調整されるものの発行若しくは処分、又は(ii)当社が将来決定される価格に基づき証券を売却することを内容とする契約の締結を行わない旨を合意しております。 (オーナーシップキャップ) 割当先の実質的保有株式に係る議決権数が、当社の議決権総数の9.9%を上回ることとなるような当社普通株式の発行を行わない旨を合意しております。
合意の目的	ハイツ・キャピタル・マネジメント・インクより提案を受けた上記合意の内容を含む資金調達のスキームに基づき、当社の事業運営費用を調達することを目的としております。
取締役会における検討状況その他の当該提出会社における当該合意に係る意思決定に至る過程	資金調達の可能性に関し複数社から提案を受けるなど検討を進めていたところ、ハイツ・キャピタル・マネジメント・インクより、具体的な資金調達提案を受けるに至りました。当該内容を社内で協議・検討した後に、提案を受けた資金調達のスキームが、既存株主の利益に配慮しながら当社の将来の資金ニーズに対応しうる点において、当社のニーズを満たしていると判断しております。
当該合意が当該提出会社の企業統治に及ぼす影響	ロックアップの合意に基づき、当社が上記の行為を行う場合には、割当先の事前の書面による承諾を得ることとなっており、資金調達に対する一定の制約となりうるものの、現時点においては、当該合意が当社のガバナンスに与える影響は軽微であると考えております。

<財務上の特約:短期借入金>当社は、財務上の特約が付された金銭消費貸借契約を締結しております。

契約締結日	相手先	期末残高 (千円)	弁済期限	担保の内容
2025年4月25日	株式会社りそな銀行	300,000	2025年10月31日	無担保・無保証

財務上の特約の内容等は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項」の(連結貸借対照表関係)に記載しているため、記載を省略しております。
<財務上の特約:新株予約権付社債>当社は、財務上の特約が付された新株予約権付社債を発行しております。
新株予約権付社債の内容等は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表」の ⑤連結附属明細表 に記載しているため、記載を省略しております。また、財務上の特約の内容等も、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項」の(連結貸借対照表関係)に記載しているため、記載を省略しております。