有価証券報告書-第14期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

(重要な後発事象)
(新設分割及び新設会社の株式譲渡に関する基本合意)
当社は、2020年3月17日開催の取締役会において新卒就活サービス「就活会議」(以下「本事業」)を簡易分割により会社分割し、当該新設会社の全株式をポート株式会社(以下「ポート」)に譲渡する(以下「本取引」)ことについて、ポートと基本合意することを決議し、同日付で基本合意書を締結いたしました。
(1)本取引の理由
当社は、コーポレートビジョン「あたりまえを、発明しよう。」を掲げ、複数のインターネットメディアの運営を行っております。
「就活会議」は2015年より運営を始めた新卒就活生向けの情報サイトであり、企業口コミ情報や企業のエントリーシート、企業別の選考状況等をサイト上へ掲載し、就職活動をする新卒学生がより自身に合った企業へ入社できるようサポートするサービスを行っております。
当社は、新たな「あたりまえ」を発明し、将来の成長を実現するための方針及び各種リソースの最適化を継続的に検討しております。当社の現在のフェーズでは、新たな「あたりまえ」の種となる新規事業への投資強化と、そのための既存事業の選択と集中による事業ポートフォリオの組み換えが必要であると考えております。
本事業は企業口コミやエントリーシート、選考状況などの他にない情報を掲載しており、就活生のほぼ半数が利用するなど、ユーザー価値の高い事業であります。一方で、就活市場における寡占状況や昨今の市場環境の変化を踏まえると、市場機会を捉え非連続な成長を実現するためには一層の投資が必要と認識しており、当社単独ではなく就活市場に強みを持つ他社による運営が最適であるとの考えの元、本事業の譲渡を検討してまいりました。
一方、ポートは、年間28万人を超えるユーザーが登録する「キャリアパーク!」などの新卒向けサービスを複数運営しております。同社は就活領域を注力領域とし、ユーザー基盤の強化による企業価値の向上を検討しておりました。
このような状況のもと、両社の戦略が一致し、本取引を決定いたしました。
(2)譲渡する相手先の名称
ポート株式会社
(3)譲渡する事業の内容及び規模
新卒就活サービス「就活会議」の運営
売上高 217百万円 営業利益 19百万円(2019年12月期実績)
(4)譲渡する事業が含まれている報告セグメントの名称
求人情報メディア事業
(5)譲渡の時期
2020年5月1日(予定)
(6)譲渡価額
1,500百万円
(7)その他重要な特約等
今後、当社及びポートで本取引に関連する詳細を決定した後、株式譲渡契約を締結するとともに、当社と分割予定の新会社との間で「転職会議」の口コミ利用に関するライセンス契約を締結する予定であります。なお、当該ライセンス契約の5年分が上記(6)の譲渡価額に含まれております。
(自己株式の取得)
当社は2020年3月17日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項の規定に基づき、自己株式を取得すること及びその具体的な取得方法について決議いたしました。
(1)取得の理由
経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、また、株主還元の一環として、自己株式の取得を実施いたします。
(2)自己株式取得に関する取締役会の決議内容
①取得する株式の種類
普通株式
②取得する株式の総数
740,000株(上限)
③取得する期間
2020年4月1日から2020年7月31日まで
④取得価額の総額
250,000千円(上限)
⑤取得の方法
東京証券取引所における市場買付