有価証券報告書-第64期(2022/02/01-2023/01/31)
(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2023年3月27日開催の取締役会において譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)の概要を決議し、本制度に関する議案を2023年4月27日開催の当社第64回定時株主総会において決議し、同日導入いたしました。
1.本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。 以下、「対象取締役」とい います。)が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入するものです。
2.本制度の概要
本制度の概要は以下のとおりです。
(1)譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、対象取締役に対し、取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として年額1億円以内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で取締役会において決定する。また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記(3)に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
(2)譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数35,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
(3)譲渡制限付株式割当契約の内容
①譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の交付日から取締役を退任するまでの間(以下、「譲渡制限期間」という。)、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない(以下、「譲渡制限」という。)。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する定時株主総会の開催日の前日までに取締役を退任した場合には、取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する定時株主総会の開催日まで継続して、取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する定時株主総会の開催日の前日までに取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
3.当社従業員への適用
一定の条件を満たす当社の従業員を対象に、譲渡制限付株式制度を2023年3月27日付で導入しております。
(自己株式の取得)
当社は、2023年1月18日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議し、1月19日以降、自己株式を取得しております。
1.自己株式の取得を行う理由
2023年4月27日開催の第64回定時株主総会における取締役の報酬に関する議案を決議し、譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。
自己株式の取得は、制度対象者に交付する株式への充当を目的とするものであります。
2.取得対象株式の種類
当社普通株式
3.取得し得る株式の総数
60,000株(上限)
4.株式の取得価額の総額
35,000,000円(上限)
5.取得期間
2023年1月19日から2023年4月30日
6.取得の方法
東京証券取引所における市場買付
7.2023年2月1日以降の自己株式の取得状況(2023年3月31日現在)
①取得した株式の種類
当社普通株式
②取得した株式の総数
40,600株
③株式の取得価額の総額
24,736,800円
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2023年3月27日開催の取締役会において譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)の概要を決議し、本制度に関する議案を2023年4月27日開催の当社第64回定時株主総会において決議し、同日導入いたしました。
1.本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。 以下、「対象取締役」とい います。)が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入するものです。
2.本制度の概要
本制度の概要は以下のとおりです。
(1)譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、対象取締役に対し、取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として年額1億円以内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で取締役会において決定する。また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記(3)に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
(2)譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数35,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
(3)譲渡制限付株式割当契約の内容
①譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の交付日から取締役を退任するまでの間(以下、「譲渡制限期間」という。)、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない(以下、「譲渡制限」という。)。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する定時株主総会の開催日の前日までに取締役を退任した場合には、取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する定時株主総会の開催日まで継続して、取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する定時株主総会の開催日の前日までに取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
3.当社従業員への適用
一定の条件を満たす当社の従業員を対象に、譲渡制限付株式制度を2023年3月27日付で導入しております。
(自己株式の取得)
当社は、2023年1月18日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議し、1月19日以降、自己株式を取得しております。
1.自己株式の取得を行う理由
2023年4月27日開催の第64回定時株主総会における取締役の報酬に関する議案を決議し、譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。
自己株式の取得は、制度対象者に交付する株式への充当を目的とするものであります。
2.取得対象株式の種類
当社普通株式
3.取得し得る株式の総数
60,000株(上限)
4.株式の取得価額の総額
35,000,000円(上限)
5.取得期間
2023年1月19日から2023年4月30日
6.取得の方法
東京証券取引所における市場買付
7.2023年2月1日以降の自己株式の取得状況(2023年3月31日現在)
①取得した株式の種類
当社普通株式
②取得した株式の総数
40,600株
③株式の取得価額の総額
24,736,800円