当社は、平成29年6月5日開催の取締役会において、平成29年8月1日を効力発生日として、当社を存続会社、当社の特定子会社かつ完全子会社であるコラムジャパン株式会社を消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、平成29年6月13日付で合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称                 コラムジャパン株式会社
② 住所                 東京都江戸川区東葛西六丁目2番3号
③ 代表者の氏名         代表取締役社長 湯川 和俊
④ 資本金               50百万円
⑤ 事業の内容           欧米雑貨の企画開発、輸入及び販売
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前           2,600個
異動後              ―個(吸収合併により消滅)
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前           100.0%
異動後              ―%(吸収合併により消滅)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社が、当社の特定子会社であるコラムジャパン株式会社を吸収合併することに伴い、同社が解散することによるものであります。
② 異動の年月日
平成29年8月1日(予定)

2.吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1)当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	コラムジャパン株式会社
本店の所在地	東京都江戸川区東葛西六丁目2番3号
代表者の氏名	代表取締役社長 湯川 和俊
資本金の額	50百万円(平成28年7月31日現在)
純資産の額	18百万円(平成28年7月31日現在)
総資産の額	134百万円(平成28年7月31日現在)
事業の内容	欧米雑貨の企画開発、輸入及び販売

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業損失、経常損失及び純損失

	平成26年7月期	平成27年7月期	平成28年7月期
売上高(百万円)	200	260	220
営業損失(百万円)	43	67	75
経常損失(百万円)	41	67	69
当期純損失(百万円)	41	32	28

(注)コラムジャパン株式会社は、平成26年3月31日開催の定時株主総会において、決算期を12月31日から7月31日に変更いたしました。これに伴い平成26年7月期は平成26年1月1日から平成26年7月31日までの7か月間となります。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	ティーライフ株式会社
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は、コラムジャパン株式会社の発行済株式の全てを保有しております。
人的関係	当社の取締役3名がコラムジャパン株式会社の取締役を兼務しており、当社の取締役1名が同社の監査役を兼務しております。また、当社の従業員1名が同社に出向しております。
取引関係	当社は、コラムジャパン株式会社と取扱商品や販売チャネルを一部共有しております。

(2) 当該吸収合併の目的
コラムジャパン株式会社は、主として欧米のキッチン、バス、サニタリー等の日用雑貨を輸入し卸売事業を行うとともに、同社の販売チャネルを活用した当社商品の販売や当社物流センターの活用等グループシナジーの創出に努めてまいりましたが、さらなる経営資源の有効活用、事業運営の効率化を目的に同社を吸収合併することといたしました。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、コラムジャパン株式会社は解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
本合併による新株式の発行及び合併交付金の支払はありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
当社及びコラムジャパン株式会社が平成29年6月13日に締結した合併契約書の内容は、(6)の「合併契約書」をご参照ください。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	ティーライフ株式会社
本店の所在地	静岡県島田市牛尾118番地
代表者の氏名	代表取締役社長 植田 伸司
資本金の額	356百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	健康茶、健康食品、化粧品等の通信販売

(6)合併契約書
合併契約書の内容は次のとおりであります。
合 併 契 約 書(写)
 
ティーライフ株式会社(以下「甲」という。)及びコラムジャパン株式会社(以下「乙」という。)は、合併に関し次の契約を締結する。
第1条(合併)
甲は、乙と合併し、甲は存続し、乙は解散する。
第2条(合併に際して交付する金銭等)
甲は、乙の全株式を所有しているため、乙の株主に対してその株式に代わる金銭等の交付は行わないものとする。
第3条(甲の資本金等)
合併により、甲の資本金及び準備金は増加しない。
第4条(合併の効力発生日)
甲及び乙の合併効力発生日は平成29年8月1日とする。但し、この日までに合併に関し必要な手続きが終了しないとき、その他止むを得ない事情があるときは甲乙協議のうえこれを変更することができる。
第5条(会社財産の引継ぎ)
乙は合併効力発生日までにおける計算を明確にして、合併効力発生日において財産及び権利義務の一切を甲に引き継ぐものとする。
第6条(従業員の処遇)
甲は、乙の従業員のうち合併効力発生日現在在籍する者を甲又は甲の特別支配会社において雇用する。但し、勤続年数については乙におけるそれぞれの年数を引き継ぎ、その他の取り扱いについては甲乙協議のうえ定める。
第7条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後合併効力発生日にいたるまで、善良なる管理者の注意をもってその財産の管理及び業務の運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼすような事項については、予め甲乙協議のうえこれを行うものとする。
第8条(合併条件の変更及び合併契約の解除)
本契約締結後合併効力発生日にいたるまでの間において天災地変その他の事由により甲又は乙の資産あるいは経営状態に著しい変動が生じたときは甲乙協議のうえ、合併条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第9条(費用負担)
合併実行にいたるまでの手続きにかかる費用は、甲乙協議のうえ負担者を定める。
第10条(退職慰労金)
乙は、合併に際して退任する役員に対して退職慰労金を支給しない。
第11条(本契約の効力)
本契約は法令に定められた関係官庁等の許認可がない場合には、その効力を失うものとする。
第12条(規定外事項)
本契約に規定するもののほか合併に関し必要な事項は、この契約の趣旨に基づいて甲乙協議のうえ、これを決定するものとする。
以上本契約締結の証として本契約1通を作成し、甲乙各自記名押印のうえ、甲がその原本を保有し、乙はその写しを保有する。
平成29年6月13日
甲 静岡県島田市牛尾118番地
ティーライフ株式会社
代表取締役社長 植田 伸司
乙 東京都江戸川区東葛西六丁目2番3号
コラムジャパン株式会社
代表取締役社長 湯川 和俊