臨時報告書
- 【提出】
- 2025/04/15 15:34
- 【資料】
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提出理由
当社は、2025年4月15日開催の取締役会において、2025年7月1日(予定)を効力発生日として、当社を存続会社、当社の完全子会社である株式会社Lifeitを消滅会社とする吸収合併を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
1.特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:628個
異動後: ―個(吸収合併により消滅)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:100%
異動後: ―%(吸収合併により消滅)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由:
当社の特定子会社である株式会社Lifeitが吸収合併消滅会社となる吸収合併を行い、同社が消滅すること
になったためであります。
② 異動の年月日:2025年7月1日(予定)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
| 名称 | 株式会社Lifeit |
| 住所 | 東京都目黒区青葉台 3丁目10番1号 VORT青葉台II 1階 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 西上 節也 |
| 資本金の額 | 80百万円 |
| 事業の内容 | インターネットによる商品の提案、販売及びEC団体等のサポート |
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:628個
異動後: ―個(吸収合併により消滅)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:100%
異動後: ―%(吸収合併により消滅)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由:
当社の特定子会社である株式会社Lifeitが吸収合併消滅会社となる吸収合併を行い、同社が消滅すること
になったためであります。
② 異動の年月日:2025年7月1日(予定)
吸収合併の決定
2.吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1)当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)当該吸収合併の目的
株式会社Lifeitは、オンラインセレクトショップの運営(BtoC)やECソリューションサービス(BtoB)を行うとともに、同社の販売チャネルを活用した当社商品の販売や当社物流センターの活用等グループシナジーの創出に努めてまいりましたが、さらなる経営資源の有効活用、事業運営の効率化を目的に同社を吸収合併することといたしました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社、株式会社Lifeitを消滅会社とする吸収合併によります。
② 吸収合併に係る割当ての内容
該当事項ありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
本合併は、当社においては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易合併であり、株式会社Lifeitにおいては会社法第784条第1項の規定に基づく略式合併であるため、いずれも合併契約承認の株主総会は開催いたしません。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
本合併に際して新株式の発行、新株式の割当ては行わないため、該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以上
(1)当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社Lifeit |
| 本店の所在地 | 東京都目黒区青葉台 3丁目10番1号 VORT青葉台II 1階 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 西上 節也 |
| 資本金の額 | 80百万円 |
| 純資産の額 | 362百万円 |
| 総資産の額 | 484百万円 |
| 事業の内容 | インターネットによる商品の提案、販売及びEC団体等のサポート |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 2022年7月期 | 2023年7月期 | 2024年7月期 | |
| 売上高 | 2,069百万円 | 1,767百万円 | 1,355百万円 |
| 営業利益又は営業損失(△) | 80百万円 | 34百万円 | △32百万円 |
| 経常利益又は経常損失(△) | 81百万円 | 35百万円 | △31百万円 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | 92百万円 | 35百万円 | △33百万円 |
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | ティーライフ株式会社 |
| 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 | 100% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は、株式会社Lifeitの発行済株式の全てを保有しております。 |
| 人的関係 | 当社の取締役2名及び従業員1名が株式会社Lifeitの取締役、監査役を 兼務しており、当社から出向している従業員2名が同社の取締役に就任しております。 また、同社の従業員1名を出向者として受け入れております。 |
| 取引関係 | 当社は、株式会社Lifeitと取扱商品や販売チャネルを一部共有しております。 |
(2)当該吸収合併の目的
株式会社Lifeitは、オンラインセレクトショップの運営(BtoC)やECソリューションサービス(BtoB)を行うとともに、同社の販売チャネルを活用した当社商品の販売や当社物流センターの活用等グループシナジーの創出に努めてまいりましたが、さらなる経営資源の有効活用、事業運営の効率化を目的に同社を吸収合併することといたしました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社、株式会社Lifeitを消滅会社とする吸収合併によります。
② 吸収合併に係る割当ての内容
該当事項ありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
| 取締役会決議日 | 2025年4月15日 |
| 合併契約締結日 | 2025年4月30日(予定) |
| 合併期日(効力発生日) | 2025年7月1日(予定) |
本合併は、当社においては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易合併であり、株式会社Lifeitにおいては会社法第784条第1項の規定に基づく略式合併であるため、いずれも合併契約承認の株主総会は開催いたしません。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
本合併に際して新株式の発行、新株式の割当ては行わないため、該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | ティーライフ株式会社 |
| 本店の所在地 | 静岡県島田市牛尾118番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 西上 節也 |
| 資本金の額 | 368百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 健康茶、健康食品、化粧品等の通信販売 |
以上
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
