当社は、平成29年12月22日に会社法第370条及び当社定款第26条に定める取締役会の決議に替わる書面決議によって、Increments株式会社(本店所在地:東京都渋谷区、代表取締役:海野弘成、以下「Increments社」)の発行済株式の100%を取得することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1. 特定子会社の異動について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

①名称	Increments株式会社
②住所	東京都渋谷区道玄坂1-19-9 第一暁ビル4階
③代表者の氏名	代表取締役 海野 弘成
④資本金の額	209百万円(平成29年12月22日現在)
⑤事業の内容	プログラマ向けの技術情報共有サービス「Qiita」の開発及び運営 手軽に書けるチーム内情報共有ツール「Qiita:Team」

(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:   -個
異動後: 162,506個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: -%
異動後: 100%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社がIncrements社の株式を取得することによりIncrements社は当社の子会社となり、当該子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
② 異動の年月日:平成29年12月25日

2. 子会社の取得について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社に関する事項

(1)商号	Increments株式会社
(2)本店の所在地	東京都渋谷区道玄坂1-19-9 第一暁ビル4階
(3)代表者	代表取締役 海野 弘成
(4)事業の内容	プログラマ向けの技術情報共有サービス「Qiita」の開発及び運営 手軽に書けるチーム内情報共有ツール「Qiita:Team」
(5)資本金の額	209百万円(平成29年12月22日現在)
(6)純資産の額	253百万円(平成28年12月末日時点)
(7)総資産の額	275百万円(平成28年12月末日時点)
(8)当社との関係	資本関係、人的関係及び取引関係はありません。
(9)当該会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
決算期	平成27年2月期	平成28年2月期	平成28年12月期
売上高	33,732千円	73,631千円	89,953千円
営業損益	▲17,632千円	▲33,413千円	▲78,711千円
経常損益	▲17,625千円	▲33,751千円	▲78,721千円
当期純損益	▲17,807千円	▲34,041千円	▲80,227千円

注 Increments社は平成28年に決算期を変更しております(平成28年12月期:平成28年3月～平成28年12月、計10ヵ月)
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
『エイチームの目指す姿』につなげるべく、資本を活用した中長期的成長の実現ならびに企業価値の向上を加速させるため、「既存事業の競争力強化につながると想定される企業や事業」及び「自社で容易に参入できない、或いは参入に時間のかかる事業を持つ企業」の買収を積極的に手掛けていくことを検討してまいりました。
Increments社は、「自社で容易に参入できない、或いは参入に時間のかかる事業を持つ企業」に該当し、当該株式を100%取得することで、そのアセットやノウハウの活用により、新たな事業展開を加速させることが出来、当社グループの中長期的な成長及び企業価値の向上につながると確信したため、本株式取得を決議いたしました。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
Increments株式会社の株式 1,446百万円
アドバイザリー費用(概算額) 6百万円
合計(概算額) 1,453百万円
以 上