四半期報告書-第47期第2四半期(令和3年9月1日-令和3年11月30日)
(重要な後発事象)
(公開買付けの終了及び親会社の異動)
当社は、2021年10月15日開催の取締役会において、下記のとおり、三井物産株式会社(以下「公開買付者」といいます。)による当社の発行済普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)について賛同の意見を表明し、かつ、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。当該決議は、本公開買付価格を含む本公開買付けに係る取引条件は当社の株主の皆様にとって妥当なものであり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したものです。本公開買付けは2021年12月2日をもって終了し、2021年12月9日(本公開買付けの決済開始日)付で、親会社の異動が生じています。
1. 異動となった親会社の概要
新たに親会社に該当する株主の概要
2. 異動に至った経緯
当社は、2021年10月15日開催の取締役会において、公開買付者による当社株式に対する公開買付けについて賛同の意見を表明し、かつ、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。本公開買付けは2021年10月18日から2021年12月2日まで実施されましたが、当社は、公開買付者より、本公開買付けの結果について当社株式1,506,083株の応募があった旨の報告を受けました。
この結果、2021年12月9日(本公開買付けの決済開始日)に本公開買付けの決済が行われ、同日付で、当社の総株主等の議決権に対する公開買付者の所有割合が50%超となったため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することになりました。
3. 異動前後における異動する株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合
(注)「議決権所有割合」は、2021年11月30日現在の発行済株式総数(1,807,172株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(740株)を控除した株式数(1,806,432株)に係る議決権の数を分母として計算(小数点以下第三位を四捨五入)しております。
4. 異動年月日
2021年12月9日
5. 今後の見通し
上記のとおり、本公開買付けにおいて当社株式1,506,083株の応募があったものの、公開買付者は、本公開買付けにより、当社の元代表取締役であり、当社の第2位の大株主である舛田圭良氏(以下「舛田氏」といいます。なお、舛田氏は、2021年8月27日の当社第46期定時株主総会の終結の時をもって任期満了により、取締役を退任したため、本報告書提出日現在は当社代表取締役ではありません。)が本報告書提出日現在所有する当社株式(234,047株。以下「舛田氏所有当社株式」といいます。)を除く当社株式の全て(ただし、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかったことから、当社が2021年10月15日に公表した「三井物産株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」の「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載する手続に従って、当社の株主を公開買付者及び舛田氏のみとすることを予定しております。その場合には、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。具体的には、東京証券取引所TOKYO PRO Marketに上場している株券等については、特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例第143条及び特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例の施行規則第130条に基づき、株主総会の特別決議を経た上で、上場廃止申請を行うことが認められており、公開買付者は、2022年2月2日開催予定の当社の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において株式併合及び上場廃止申請を行うことに関する特別決議を行い、同日に上場廃止申請を行うことにより2022年3月4日に当社株式を非公開化することを予定しております。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所TOKYO PRO Marketにおいて取引することはできません。
(株式併合に関する決議)
当社は、2021年12月28日開催の取締役会において、下記のとおり、株式併合について、本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。
当該決議は、公開買付者による本公開買付けは成立いたしましたが、当社株式の全て(公開買付者が所有する当社株式、舛田氏所有当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得するに至らなかったことから、公開買付者の要請を受け、当社株式を非公開化するための一環として、実施したものです。
1. 併合する株式の種類
普通株式
2. 併合比率
当社株式について、33,435株を1株に併合いたします。
3. 減少する発行済株式総数
1,807,118株
4. 株式併合の効力発生日
2022年3月8日(予定)
(注)当社は、本日開催の取締役会において、2021年12月28日付「TOKYO PRO Marketにおける当社株式の上場廃止申請、株式併合、単元株式数の定めの廃止、定款の一部変更及び取締役選任に関する臨時株主総会開催のお知らせ」にてお知らせした株式併合の効力発生日を変更する旨の決議をしておりますので、「株式併合の効力発生日」は、変更後の日付を記載しております。
(公開買付けの終了及び親会社の異動)
当社は、2021年10月15日開催の取締役会において、下記のとおり、三井物産株式会社(以下「公開買付者」といいます。)による当社の発行済普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)について賛同の意見を表明し、かつ、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。当該決議は、本公開買付価格を含む本公開買付けに係る取引条件は当社の株主の皆様にとって妥当なものであり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したものです。本公開買付けは2021年12月2日をもって終了し、2021年12月9日(本公開買付けの決済開始日)付で、親会社の異動が生じています。
1. 異動となった親会社の概要
新たに親会社に該当する株主の概要
| (1) | 名称 | 三井物産株式会社 | |
| (2) | 所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目2番1号 | |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 堀 健一 | |
| (4) | 事業内容 | 金属資源、エネルギー、プロジェクト、モビリティ、化学品、鉄鋼製品、食料、流通事業、ウェルネス事業、ICT 事業、コーポレートディベロップメントの各分野において、全世界に広がる営業拠点とネットワーク、情報力などを活かし、多種多様な商品販売とそれを支えるロジスティクス、ファイナンス、さらには国際的なプロジェクト案件の構築など、各種事業を多角的に展開 | |
| (5) | 資本金 | 342,384百万円(2021年9月30日現在) | |
| (6) | 設立年月日 | 1947年7月25日 | |
| (7) | 大株主及び持株比率 (2021年9月30日現在) | 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) ビーエヌワイエム アズ エージーティ クライアンツ ノン トリーティ― ジャスデック (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) 株式会社日本カストディ銀行(信託口) 日本生命保険相互会社 株式会社三井住友銀行 ステート ストリート バンク ウェスト クライアント トリーティー 505234 (常任代理人 株式会社みずほ銀行) 株式会社日本カストディ銀行(信託口7) JPモルガン証券株式会社 バークレイズ証券株式会社 ジェーピー モルガン チェース バンク 385781 (常任代理人 株式会社みずほ銀行) | 15.39% 5.71% 5.58% 2.15% 1.57% 1.50% 1.32% 1.26% 1.25% 1.19% |
| (8) | 当社と公開買付者の関係 | ||
| 資本関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 関連当事者への 該当状況 | 該当事項はありません。 | ||
2. 異動に至った経緯
当社は、2021年10月15日開催の取締役会において、公開買付者による当社株式に対する公開買付けについて賛同の意見を表明し、かつ、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。本公開買付けは2021年10月18日から2021年12月2日まで実施されましたが、当社は、公開買付者より、本公開買付けの結果について当社株式1,506,083株の応募があった旨の報告を受けました。
この結果、2021年12月9日(本公開買付けの決済開始日)に本公開買付けの決済が行われ、同日付で、当社の総株主等の議決権に対する公開買付者の所有割合が50%超となったため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することになりました。
3. 異動前後における異動する株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合
| 属性 | 議決権の数(議決権所有割合) | 大株主順位 | |||
| 直接所有分 | 合計対象分 | 合計 | |||
| 異動前 | - | -個 (-%) | - | -個 (-%) | - |
| 異動後 | 親会社及び主要株主 である筆頭株主 | 15,060個 (83.37%) | - | 15,060個 (83.37%) | 第1位 |
(注)「議決権所有割合」は、2021年11月30日現在の発行済株式総数(1,807,172株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(740株)を控除した株式数(1,806,432株)に係る議決権の数を分母として計算(小数点以下第三位を四捨五入)しております。
4. 異動年月日
2021年12月9日
5. 今後の見通し
上記のとおり、本公開買付けにおいて当社株式1,506,083株の応募があったものの、公開買付者は、本公開買付けにより、当社の元代表取締役であり、当社の第2位の大株主である舛田圭良氏(以下「舛田氏」といいます。なお、舛田氏は、2021年8月27日の当社第46期定時株主総会の終結の時をもって任期満了により、取締役を退任したため、本報告書提出日現在は当社代表取締役ではありません。)が本報告書提出日現在所有する当社株式(234,047株。以下「舛田氏所有当社株式」といいます。)を除く当社株式の全て(ただし、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかったことから、当社が2021年10月15日に公表した「三井物産株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」の「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載する手続に従って、当社の株主を公開買付者及び舛田氏のみとすることを予定しております。その場合には、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。具体的には、東京証券取引所TOKYO PRO Marketに上場している株券等については、特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例第143条及び特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例の施行規則第130条に基づき、株主総会の特別決議を経た上で、上場廃止申請を行うことが認められており、公開買付者は、2022年2月2日開催予定の当社の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において株式併合及び上場廃止申請を行うことに関する特別決議を行い、同日に上場廃止申請を行うことにより2022年3月4日に当社株式を非公開化することを予定しております。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所TOKYO PRO Marketにおいて取引することはできません。
(株式併合に関する決議)
当社は、2021年12月28日開催の取締役会において、下記のとおり、株式併合について、本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。
当該決議は、公開買付者による本公開買付けは成立いたしましたが、当社株式の全て(公開買付者が所有する当社株式、舛田氏所有当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得するに至らなかったことから、公開買付者の要請を受け、当社株式を非公開化するための一環として、実施したものです。
1. 併合する株式の種類
普通株式
2. 併合比率
当社株式について、33,435株を1株に併合いたします。
3. 減少する発行済株式総数
1,807,118株
4. 株式併合の効力発生日
2022年3月8日(予定)
(注)当社は、本日開催の取締役会において、2021年12月28日付「TOKYO PRO Marketにおける当社株式の上場廃止申請、株式併合、単元株式数の定めの廃止、定款の一部変更及び取締役選任に関する臨時株主総会開催のお知らせ」にてお知らせした株式併合の効力発生日を変更する旨の決議をしておりますので、「株式併合の効力発生日」は、変更後の日付を記載しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
