訂正有価証券報告書-第42期(平成28年6月1日-平成29年5月31日)
(2) 【新株予約権等の状況】
① 新株予約権
平成29年5月12日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は100株であり、新株予約権1個につき1,292円で有償発行しております。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、当社の平成31年5月期から平成33年5月期までのいずれかの期の有価証券報告書における損益計算書(連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書)に記載される経常利益の額が、2億円を超過した場合にのみ、権利を行使することができる。なお国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
(2)新株予約権者は新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条の定義に基づくものとし、当社子会社等、当社と資本関係にある会社をいう。以下同様とする。)の取締役、監査役または従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、および転籍、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の法定相続人に限り相続を認めるものとする。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる場合、その他法令に違反する場合は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(6)割当日から本新株予約権の権利行使期間を満了するまでの間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも463円を下回った場合、本新株予約権を行使することはできないものとする。
(7)割当日から本新株予約権の権利行使期間を満了するまでの間(平成30年5月期から平成35年5月期まで)に、当社の有価証券報告書における損益計算書(連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書)に記載される営業利益が2期連続で営業損失となった場合、本新株予約権を行使することはできないものとする。なお国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
5. 新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合において、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めたときは、当該日の到来をもって、当社は本新株予約権1個あたり1,292円で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に上記4.に定める本新株予約権の行使条件を満たさなくなった場合は、消滅していない本新株予約権に限り、当社の取締役会の決議(当該新株予約権者である取締役は、当該決議に加わらないものとする。)による承認に基づき、当社は本新株予約権を1個あたり1,292円で取得することができる。
6.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記4.に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記5.に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
② 新株予約権付社債
会社法の規定に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
(注) 1.新株予約権付社債の額面4,488千円につき新株予約権1個が割り当てられております。
2.本新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(当社普通株式の発行又は処分を以下「交付」という。)する数は、行使請求に係る本新株予約権に係る本社債の払込金額の総額を転換価額(ただし、調整された場合は調整後の転換価額)で除して得られる最大整数とする。ただし、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
3.新株予約権付社債の発行後、一定の事由により当社の発行済普通株式に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
4.新株予約権の行使期間
(1)当社の選択による本新株予約権付社債の繰上償還の場合は、償還日の前営業日まで、(2)期限の利益の喪失の場合には、期限の利益の喪失時まで、(3)本社債権者の選択による本新株予約権付社債の繰上償還の場合は、償還日の前営業日までとする。ただし、上記いずれの場合も、本新株予約権の行使時期は本新株予約権者の任意とするが、平成33年6月1日以降に本新株予約権を行使することはできない。
5.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使に係る本社債の払込金額の総額を、上記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じて得た額とする。
6.代用払込みに関する事項
本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該本社債の価額はその払込金額と同額とする。
7.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、組織再編行為をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権(以下「承継新株予約権」という。)を新たに発行するものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債についての社債に係る債務は再編対象会社に承継され、本新株予約権の新株予約権者は、承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本要領の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。ただし、吸収分割又は新設分割を行う場合は、以下の条件に沿って、その効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して当該本新株予約権に代えて再編対象会社の承継新株予約権を交付し、再編対象会社が本社債についての社債に係る債務を承継する旨を、吸収分割契約又は新設分割計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の承継新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の直前において残存する本社債の社債権者が保有する本社債に係る本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記7.(1)に準じて決定する。
(4)承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
交付される各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権に係る各社債を出資するものとし、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各社債の金額と同額とする。
行使価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.に準じて決定する。
(5)承継新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」欄記載の新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記5.に準じて決定する。
(7)譲渡による承継新株予約権の取得の制限
譲渡による承継新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)承継新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(9)承継新株予約権の一部行使はできないものとする。
① 新株予約権
平成29年5月12日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
| 事業年度末現在 (平成29年5月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年7月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 2,000(注)1 | 2,000(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 200,000(注)1 | 200,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 880(注)2 | 880(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成34年1月1日～ 平成35年12月31日 | 平成34年1月1日～ 平成35年12月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)3 | (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)6 | (注)6 |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は100株であり、新株予約権1個につき1,292円で有償発行しております。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後対象株式数 | = | 調整前対象株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、当社の平成31年5月期から平成33年5月期までのいずれかの期の有価証券報告書における損益計算書(連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書)に記載される経常利益の額が、2億円を超過した場合にのみ、権利を行使することができる。なお国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
(2)新株予約権者は新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条の定義に基づくものとし、当社子会社等、当社と資本関係にある会社をいう。以下同様とする。)の取締役、監査役または従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、および転籍、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の法定相続人に限り相続を認めるものとする。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる場合、その他法令に違反する場合は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(6)割当日から本新株予約権の権利行使期間を満了するまでの間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも463円を下回った場合、本新株予約権を行使することはできないものとする。
(7)割当日から本新株予約権の権利行使期間を満了するまでの間(平成30年5月期から平成35年5月期まで)に、当社の有価証券報告書における損益計算書(連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書)に記載される営業利益が2期連続で営業損失となった場合、本新株予約権を行使することはできないものとする。なお国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
5. 新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合において、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めたときは、当該日の到来をもって、当社は本新株予約権1個あたり1,292円で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に上記4.に定める本新株予約権の行使条件を満たさなくなった場合は、消滅していない本新株予約権に限り、当社の取締役会の決議(当該新株予約権者である取締役は、当該決議に加わらないものとする。)による承認に基づき、当社は本新株予約権を1個あたり1,292円で取得することができる。
6.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記4.に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記5.に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
② 新株予約権付社債
会社法の規定に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
| 第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(平成29年5月29日発行) | ||
| 事業年度末現在 (平成29年5月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年7月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 49(注)1 | 49(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 249,900(注)2 | 249,900(注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 880(注)3 | 880(注)3 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成29年5月29日～ 平成33年5月31日(注)4 | 平成29年5月29日～ 平成33年5月31日(注)4 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)5 | (注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権付社債の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。 | 本新株予約権付社債の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | (注)6 | (注)6 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)7 | (注)7 |
| 転換社債型新株予約権付社債の残高(千円) | 219,912(注)1 | 219,912(注)1 |
(注) 1.新株予約権付社債の額面4,488千円につき新株予約権1個が割り当てられております。
2.本新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(当社普通株式の発行又は処分を以下「交付」という。)する数は、行使請求に係る本新株予約権に係る本社債の払込金額の総額を転換価額(ただし、調整された場合は調整後の転換価額)で除して得られる最大整数とする。ただし、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
3.新株予約権付社債の発行後、一定の事由により当社の発行済普通株式に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
| 既発行株式数 | + | 交付株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 転換価額 | = | 調整前 転換価額 | × | 交付株式交付前の1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数 + 交付株式数 | ||||||
4.新株予約権の行使期間
(1)当社の選択による本新株予約権付社債の繰上償還の場合は、償還日の前営業日まで、(2)期限の利益の喪失の場合には、期限の利益の喪失時まで、(3)本社債権者の選択による本新株予約権付社債の繰上償還の場合は、償還日の前営業日までとする。ただし、上記いずれの場合も、本新株予約権の行使時期は本新株予約権者の任意とするが、平成33年6月1日以降に本新株予約権を行使することはできない。
5.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使に係る本社債の払込金額の総額を、上記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じて得た額とする。
6.代用払込みに関する事項
本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該本社債の価額はその払込金額と同額とする。
7.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、組織再編行為をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権(以下「承継新株予約権」という。)を新たに発行するものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債についての社債に係る債務は再編対象会社に承継され、本新株予約権の新株予約権者は、承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本要領の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。ただし、吸収分割又は新設分割を行う場合は、以下の条件に沿って、その効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して当該本新株予約権に代えて再編対象会社の承継新株予約権を交付し、再編対象会社が本社債についての社債に係る債務を承継する旨を、吸収分割契約又は新設分割計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の承継新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の直前において残存する本社債の社債権者が保有する本社債に係る本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記7.(1)に準じて決定する。
(4)承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
交付される各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権に係る各社債を出資するものとし、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各社債の金額と同額とする。
行使価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.に準じて決定する。
(5)承継新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」欄記載の新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記5.に準じて決定する。
(7)譲渡による承継新株予約権の取得の制限
譲渡による承継新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)承継新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(9)承継新株予約権の一部行使はできないものとする。
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