新株予約権

当社グループの実質的な事業所はグループ各社の本社及び株式会社トムスのテクニカルセンターであるため、これらの事業所において、地震・台風等の自然災害やその他の事業活動の継続に支障をきたす事象が発生した場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。こうした事態が発生した場合に備え、事業継続プランを検討しており、状況に応じ事前の対策を実施する予定でありますが、災害等による物的・人的被害が予想を大きく超える規模になった場合には、事業の継続が困難になる可能性があります。
8. 新株予約権の行使による株式価値の希薄化に関するリスク
当社グループは、中長期的な業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層の意欲及び士気を向上させることを目的として、当社関係会社の取締役に対し、第三者割当による新株予約権(以下「第三者割当新株予約権」という。)を付与しております。この第三者割当新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。2019年12月末日現在、第三者割当新株予約権による潜在株式数は720,000株であり、この潜在株式数720,000株は、2019年12月末日現在の発行済株式総数24,008,308株の3.00%に相当しております。

2020/11/18 11:29

#5 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

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#6 新株予約権等に関する注記（連結）

2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数(株)				当連結会計年度末残高(千円)
			当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末

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#7 株式の取得により新たに連結子会社となった会社がある場合には、当該会社の資産及び負債の主な内訳（連結）

株式の取得により新たに株式会社ゆとりの空間及び株式会社ゲームゲートを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による支出(純額)との関係は次のとおりであります。

流動資産	1,153,183	千円
固定負債	△1,191,063
新株予約権	△5
株式の取得価額	801,000

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#8 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注) 提出日現在の発行数には、2020年3月1日から本書提出日までに新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

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#9 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）

(注) 普通株式の発行済株式総数の増加5,430,600株は、新株予約権の権利行使による新株の発行による増加5,095,000株、第三者割当による新株の発行による増加335,600株であります。

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#10 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

新株予約権の行使による増加であります。2020/11/18 11:29

#11 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当事業年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり行使されております。
(第29回新株予約権)

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#12 重要な後発事象、財務諸表（連結）

(2) 当社は、2020年2月13日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるモブキャストゲームスが展開しているモバイルゲーム事業のうち、一部のスポーツタイトルを、同日付で設立するモブキャストゲームスの100%子会社である株式会社モブキャストプラスへ会社分割(吸収分割)により2020年3月31日をもって承継し、同日にその全株式を株式会社オルトプラス(以下、「オルトプラス」といいます。)へ売却することを決議し、モブキャストゲームス及びオルトプラスと株式譲渡契約を締結いたしました。
(3) 当社は、2020 年3月9日開催の取締役会において、株式会社SBI証券を割当先とする第32回新株予約権(行使価額修正条項及び行使停止条項付)の発行を決議いたしました。
① 新株予約権の目的となる株式の種類及び数当社普通株式6,000,000株

2020/11/18 11:29

#13 重要な後発事象、連結財務諸表（連結）

(1) 当社は、2020年2月13日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社モブキャストゲームス(以下、「モブキャストゲームス」といいます。)が展開しているモバイルゲーム事業のうち、一部のスポーツタイトルを、同日付で設立するモブキャストゲームスの100%子会社である株式会社モブキャストプラスへ会社分割(吸収分割)により2020年3月31日をもって承継し、同日にその全株式を株式会社オルトプラス(以下、「オルトプラス」といいます。)へ売却することを決議し、モブキャストゲームス及びオルトプラスと株式譲渡契約を締結いたしました。
(2) 当社は、2020 年3月9日開催の取締役会において、株式会社SBI証券を割当先とする第32回新株予約権(行使価額修正条項及び行使停止条項付)の発行を決議いたしました。
① 新株予約権の目的となる株式の種類及び数当社普通株式6,000,000株

2020/11/18 11:29

#14 重要事象等、事業等のリスク（連結）

当社グループは2015年12月期、2016年12月期、2017年12月期及び2018年12月期と4期連続して営業損失を計上しており、当連結会計年度においても1,016,735千円の営業損失を計上しております。その原因は、グループ全体としてのコストは昨年とほぼ横ばいだったものの、2019年12月期の主力事業であるモバイルゲーム事業、モータースポーツ事業それぞれが営業損失を計上したことから、営業損失を計上いたしました。
このことから、当社グループは、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると認識しております。しかしながら、その対策として、モバイルゲーム事業につきましては、かねてより事業運営上シナジーのある企業との資本業務提携を進めておりましたが、2019年11月に当社の連結子会社であるモブキャストゲームスがゲームゲートの株式を取得し、2020年1月には同社を吸収合併しております。今後はゲームゲートが得意とするニッチIPのコンテンツプロデュースに戦略を寄せていき、ローリスクミドルリターンモデルへと転換してまいります。また、モバイルゲーム事業の中で今後の戦略よりはずれるスポーツタイトルにつきましては他社への移管等を進め、体質改善により収益化を図っており、モータースポーツ事業においても自動車用品販売の売上増加と全般的なコストコントロールにより収益化する予定であります。さらに、2018年10月にモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社に対して発行した新株予約権の行使が2019年4月に完了し、2019年4月に第三者割当増資が完了していること、2019年7月に連結子会社であるモブキャストゲームスにおいて債権の流動化を実施していること、加えて、2019年8月に株式会社SBI証券に割当を行った新株予約権の行使が10月までに完了しており、2020年3月25日にも株式会社SBI証券への新株予約権の割当を行うことから、財務基盤は一定の安定化が図られております。
これらの結果、当連結会計年度末においては継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

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#15 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

2.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度(2018年12月31日)	当連結会計年度(2019年12月31日)
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	6,018	6,717
(うち新株予約権(千円))	(1,451)	(2,885)
(うち非支配株主持分(千円))	(4,567)	(3,832)

3.1株当たり当期純損失金額(△)の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

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