臨時報告書
- 【提出】
- 2023/09/01 16:55
- 【資料】
- PDFをみる
提出理由
当社は、2023年9月1日開催の取締役会において、株式会社整理回収機構を割当先として第三者割当の方法によりE種優先株式18,000,000株を発行することを決議いたしました(以下、E種優先株式を「本優先株式」、E種優先株式の発行を「本優先株式第三者割当増資」といいます。)ので、金融商品取引法第24条の5第4項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項および同条第2項第2号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
有価証券の私募等による発行
1.有価証券の種類および銘柄
株式会社じもとホールディングスE種優先株式(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
2.発行数(募集株式数) 18,000,000株
3.発行価格(払込金額)および資本組入額
発行価格(払込金額) 1株につき1,000円
資本組入額 1株につき500円
4.発行価額の総額および資本組入額の総額
発行価額の総額 18,000,000,000円
資本組入額の総額 9,000,000,000円
(注) 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は9,000,000,000円であります。
5.株式の内容
本優先株式の内容は以下のとおりです。なお、本項における用語の定義は、本項内に限り有効とします。
(1) E種優先配当金
① E種優先配当金
当社は、当社定款(以下「定款」という。)第46条に定める剰余金の配当を行うときは、毎年3月31日(以下「E種優先期末配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載または記録されたE種優先株式を有する株主(以下「E種優先株主」という。)またはE種優先株式の登録株式質権者(以下「E種優先登録株式質権者」という。)に対し、当該E種優先期末配当基準日の最終の株主名簿に記載または記録された当社の普通株式(以下「普通株式」という。)を有する株主(以下「普通株主」という。)および普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、E種優先株式1株につき、E種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、E種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、下記②に定める配当年率(以下「E種優先配当年率」という。)を乗じて算出した額の金銭(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り上げる。)(以下「E種優先配当金」という。)の配当を行う。ただし、当該基準日の属する事業年度においてE種優先株主またはE種優先登録株式質権者に対して下記(2)に定めるE種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
② E種優先配当年率
(ⅰ)2024年3月31日に終了する事業年度に係るE種優先配当年率
E種優先配当年率=初年度E種優先配当金÷E種優先株式1株当たりの払込金額相当額
(ただし、E種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)
上記の算式において「初年度E種優先配当金」とは、E種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、E種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、下記の定める優先配当年率としての資金調達コスト(ただし、E種優先株式の発行日時点において公表されている直近の優先配当年率としての資金調達コストとする。)を乗じて得られる数に、185/365を乗じて算出した額の金銭(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り上げる。)とする。
(ⅱ)2024年4月1日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るE種優先配当年率
E種優先配当年率=預金保険機構が当該事業年度において公表する優先配当年率としての資金調達コスト(ただし、預金保険機構が当該事業年度において優先配当年率としての資金調達コストを公表しない場合には、直前事業年度までに公表した優先配当年率としての資金調達コストのうち直近のもの)
上記の算式において「優先配当年率としての資金調達コスト」とは、預金保険機構が、原則、毎年7月頃を目途に公表する直前事業年度に係る新型コロナ感染症特例金融機関等の優先配当年率としての資金調達コストをいう。
ただし、優先配当年率としての資金調達コストが日本円TIBOR(12ヶ月物)または8%のうちいずれか低い方(以下「E種優先株式上限配当率」という。)を超える場合には、E種優先配当年率はE種優先株式上限配当率とする。
上記の但書において「日本円TIBOR(12ヶ月物)」とは、毎年の4月1日(ただし、当該日が銀行休業日の場合は直後の銀行営業日)の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート(日本円TIBOR)として一般社団法人全銀協TIBOR運営機関(ただし、トーキョー・インター・バンク・オファード・レートの公表主体が、一般社団法人全銀協TIBOR運営機関から他の団体になった場合には、当該他の団体に読み替える。)によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるもの(%未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。)を指すものとする。
③ 非累積条項
ある事業年度においてE種優先株主またはE種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額がE種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
④ 非参加条項
E種優先株主またはE種優先登録株式質権者に対しては、E種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロもしくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当または当社がする新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロもしくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(2) E種優先中間配当金
当社は、定款第47条に定める中間配当を行うときは、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録されたE種優先株主またはE種優先登録株式質権者に対し、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、E種優先株式1株当たり、各事業年度におけるE種優先配当金の額の2分の1の額を上限とする金銭による剰余金の配当(以下「E種優先中間配当金」という。)を行う。
(3) 残余財産の分配
① 残余財産の分配
当社の残余財産を分配するときは、E種優先株主またはE種優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、E種優先株式1株につき、E種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、E種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に下記③に定める経過E種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
② 非参加条項
E種優先株主またはE種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。
③ 経過E種優先配当金相当額
E種優先株式1株当たりの経過E種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)において、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から分配日(同日を含む。)までの日数にE種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り上げる。)をいう。ただし、上記のE種優先配当金は、分配日の前日時点において公表されている直近の優先配当年率としての資金調達コストを用いて算出する。また、分配日の属する事業年度においてE種優先株主またはE種優先登録株式質権者に対してE種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(4) 議決権
E種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、E種優先株主は、E種優先配当金の額全部(E種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその定時株主総会から、E種優先配当金の額全部(E種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の議案がその定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時から、E種優先配当金の額全部(E種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の株主総会決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。
(5) 普通株式を対価とする取得請求権
① 取得請求権
E種優先株主は、下記②に定める取得を請求することができる期間中、当社に対して、自己の有するE種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当社はE種優先株主がかかる取得の請求をしたE種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産を当該E種優先株主に対して交付する。また、単元未満株式については、本項に規定する取得の請求をすることができないものとする。
ただし、下記③に定める財産としての普通株式数が行使可能株式数を超える場合には、行使可能株式数について取得請求の効力が生じるものとし、行使可能株式数を超える部分については取得請求がなされなかったものとみなす。
上記の但書において「行使可能株式数」とは、(ⅰ)取得請求をした日(以下「取得請求日」という。)における当社の発行可能株式総数から、取得請求日における当社の発行済株式総数および取得請求日における新株予約権(当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。)の新株予約権者が当該新株予約権の行使により取得することとなる株式の数を控除した数と、(ⅱ)取得請求日における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数から、取得請求日における当社の普通株式に係る発行済株式総数、取得請求権付株式(当該取得請求権の取得請求期間の初日が到来していないものを除く。)の株主が取得請求権の行使により取得することとなる普通株式の数、取得条項付株式の株主が取得事由の発生により取得することとなる普通株式の数および新株予約権(当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。)の新株予約権者が新株予約権の行使により取得することとなる普通株式の数を控除した数の、いずれか小さい方をいう。
② 取得を請求することができる期間
2024年10月1日から2048年9月30日まで(以下「取得請求期間」という。)とする。
③ 取得と引換えに交付すべき財産
当社は、E種優先株式の取得と引換えに、E種優先株主が取得の請求をしたE種優先株式数にE種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、E種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記④ないし⑧に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、E種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、会社法第167条第3項に従ってこれを取扱う。
④ 当初取得価額
取得価額は、当初、取得請求期間の初日に先立つ5連続取引日(取得請求期間の初日を含まず、株式会社東京証券取引所(当社の普通株式が複数の金融商品取引所に上場されている場合、取得請求期間の初日に先立つ1年間における出来高が最多の金融商品取引所)における当社の普通株式の終値(気配表示を含む。以下「終値」という。)が算出されない日を除く。)の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。
⑤ 取得価額の修正
取得請求期間において、毎月第3金曜日(以下「決定日」という。)の翌日以降、取得価額は、決定日(当日を含む。)までの直近の5連続取引日(ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない場合は、決定日の直前の取引日までの5連続取引日とする。)の当社の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)に修正される。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、上記5連続取引日の初日以降決定日まで(当日を含む。)の間に、下記⑧に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。
⑥ 上限取得価額
取得価額には上限を設けない。
⑦ 下限取得価額
下限取得価額は、284円とする(ただし、下記⑧による調整を受ける。)。
⑧ 取得価額の調整
イ.E種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額(下限取得価額を含む。)を次に定める算式(以下「取得価額調整式」という。)により調整する(以下調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。)。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。
(ⅰ)取得価額調整式に使用する時価(下記ハ.に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本⑧において同じ。)その他の証券(以下「取得請求権付株式等」という。)、または当社の普通株式の交付と引換えに当社が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券(以下「取得条項付株式等」という。)が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)
調整後取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(ⅱ)株式の分割をする場合
調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数(基準日における当社の自己株式である普通株式に係り増加する普通株式数を除く。)が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
(ⅲ)取得価額調整式に使用する時価を下回る価額(下記ニ.に定義する。以下本(ⅲ)、下記(ⅳ)および(ⅴ)ならびに下記ハ.(ⅳ)において同じ。)をもって当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日(以下「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ)当社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本イ.または下記ロ.と類似する希薄化防止のための調整を除く。)が付されている場合で、当該修正が行われる日(以下「修正日」という。)における修正後の価額(以下「修正価額」という。)が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合
調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。
なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合(以下「調整係数」という。)を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。
(a) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われていない場合
調整係数は1とする。
(b) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われている場合
調整係数は1とする。
ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。
(c) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われていない場合
調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。
(ⅴ)取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)または(ⅳ)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数(下記ホ.に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。
(ⅵ)株式の併合をする場合
調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少した普通株式数(効力発生日における当社の自己株式である普通株式に係り減少した普通株式数を除く。)を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
ロ.上記イ.(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額(下限取得価額を含む。)の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額(下限取得価額を含む。)に変更される。
ハ.(ⅰ)取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ5連続取引日の当社の普通株式の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。なお、上記5連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本⑧に準じて調整する。
(ⅱ)取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。
(ⅲ)取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日(上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。)の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の1ヶ月前の日の、当社の発行済普通株式数(自己株式である普通株式数を除く。)に当該取得価額の調整の前に上記イ.およびロ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数(ある取得請求権付株式等について上記イ.(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整が初めて適用される日(当該日を含む。)からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ.(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整に先立って適用された上記イ.(ⅲ)または(ⅳ)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。)を加えたものとする。
(ⅳ)取得価額調整式に使用する「1株当たりの払込金額」とは、上記イ.(ⅰ)の場合には、当該払込金額(無償割当ての場合は0円)(金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価額)、上記イ.(ⅱ)および(ⅵ)の場合には0円、上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額(ただし、(ⅳ)の場合は修正価額)とする。
ニ.上記イ.(ⅲ)、(ⅳ)ないし(ⅴ)および上記ハ.(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式数で除した金額をいう。
ホ.上記イ.(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ.(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
へ.上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ト.取得価額調整式により算出された上記イ.第2文を適用する前の調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額(ただし、円位未満小数第2位までを算出し、その小数第2位を切り捨てる。)を使用する。
⑨ 合理的な措置
上記④ないし⑧に定める取得価額((7)②に定める一斉取得価額を含む。以下本⑨において同じ。)は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
⑩ 取得請求受付場所
東京都千代田区丸の内一丁目3番3号
みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
⑪ 取得請求の効力発生
取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑩に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生する。
(6) 金銭を対価とする取得条項
① 金銭を対価とする取得条項
当社は、2030年9月30日以降、取締役会が別に定める日(以下「取得日」という。)が到来したときは、法令上可能な範囲で、E種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日(開催日を含む。)の全ての日において当社の普通株式の毎日の終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当社は、かかるE種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産をE種優先株主に対して交付するものとする。なお、E種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も(5)①に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。
② 取得と引換えに交付すべき財産
当社は、E種優先株式の取得と引換えに、E種優先株式1株につき、E種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、E種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に経過E種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本②においては、(3)③に定める経過E種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過E種優先配当金相当額を計算する。
(7) 普通株式を対価とする一斉取得
① 普通株式を対価とする一斉取得
当社は、取得請求期間の末日までに当社に取得されていないE種優先株式の全てを取得請求期間の末日の翌日(以下「一斉取得日」という。)をもって取得する。この場合、当社は、かかるE種優先株式を取得するのと引換えに、各E種優先株主に対し、その有するE種優先株式数にE種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、E種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価(以下「一斉取得価額」という。)で除した数の普通株式を交付するものとする。E種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
② 一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の当社の普通株式の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
(8) 株式の分割または併合および株式無償割当て
① 分割または併合
当社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式およびE種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
② 株式無償割当て
当社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式およびE種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
(9) 優先順位
B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式およびE種優先株式にかかる優先配当金、優先中間配当金および残余財産の分配における支払順位は、いずれも同順位とする。
(10)法令変更等
法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
(11)その他
上記各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。
6.発行方法
第三者割当の方法により、株式会社整理回収機構に本優先株式18,000,000株を割り当てます。
7.当社が取得する手取金の総額ならびに使途ごとの内容、金額および支出予定時期
(1) 手取金の総額
(注) 1.当社は、2023年9月1日開催の取締役会において、普通株式5,300,000株(以下「本普通株式」といいます。)を発行(以下「本普通株式第三者割当増資」といい、本普通株式第三者割当増資と本優先株式第三者割当増資を総称して、「本第三者割当増資」といいます。)する旨を決議しておりますが、上記手取金の総額には、本普通株式第三者割当増資による払込金額は含まれておりません。なお、本普通株式第三者割当増資の詳細については、同日付で当社が提出しました有価証券届出書をご参照ください。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額は、主に、株式会社SBI証券(所在地:東京都港区六本木一丁目6番1号、代表者:髙村正人)に対するフィナンシャルアドバイザリー費用、登録免許税、弁護士費用、臨時報告書等の書類作成費用等を見込んでおります。発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。
(2) 手取金の使途内容、金額および支出予定時期
本優先株式第三者割当増資により調達する差引手取概算額17,952,074,000円に、本普通株式第三者割当増資における差引手取概算額1,948,950,000円を合わせた、手取金概算額合計19,901,024,000円につきましては、全額を子銀行の株式会社きらやか銀行(以下「きらやか銀行」といいます。)への出資に充当してまいります。きらやか銀行における具体的な使途および支出予定時期につきましては、以下のとおりです。きらやか銀行においては、当社による出資を通じて受け入れる資金について、新型コロナウイルス感染症等による影響を受けた事業者への支援を目的とした貸出金等の運転資金に全額充当し、金融仲介機能の発揮による地元中小企業をはじめとする地域の顧客への円滑な資金供給の強化と各種サービスの向上のために、積極的に随時活用してまいります。
(注) 調達した資金につきまして、きらやか銀行への出資を実行するまでの間、当社の銀行口座にて管理いたします。また、きらやか銀行からは、上記の使途に実際に支出するまでは、同社の銀行口座にて管理する旨の報告を受けております。
8.新規発行年月日(払込期日)
2023年9月29日
9.当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
10.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項
(1) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
本優先株式の特質は、以下のとおりです。なお、本項における用語の定義は、本項内に限り有効とします。
① E種優先株式には、当社の普通株式(以下「当社普通株式」といいます。)を対価とする取得請求権が付与される。E種優先株式の取得請求権の対価として交付される当社普通株式の数は下記②のとおりであり、E種優先株式の取得請求権の対価として交付される当社普通株式の数は、一定の期間における当社普通株式の終値を基準として決定され、または修正されることがあり、当社の株価の下落により、当該取得請求権の対価として交付される当社普通株式の数は増加する場合がある。
② E種優先株式の取得請求権の対価として交付される当社普通株式の数は、E種優先株主が取得の請求をしたE種優先株式数にE種優先株式1株当たりの払込金額相当額を乗じた額を、下記の取得価額で除して算出される。また、取得価額は、原則として、取得請求期間(上記5.(5)②に定義する。以下同じ。)において、下記のとおり毎月1回の頻度で修正される。
取得価額は、当初、取得請求期間の初日に先立つ5連続取引日の当銀行普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額とする。
取得請求期間において、毎月第3金曜日(以下「決定日」という。)の翌日以降、取得価額は、当該決定日までの直近の5連続取引日の当社普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額に修正される。
③ 上記の取得価額の下限取得価額は284円とする。本優先株式の全部について、下限取得価額である284円により当社普通株式に転換されたと仮定すると、交付される普通株式数は63,380,281株(議決権633,802個)であり、2023年3月31日現在の当社の発行済株式総数21,540,263株(議決権個数211,046個)に対する割合は約294.24%(議決権ベースでの割合約300.31%)となる。
④ E種優先株式には、当社が、2030年9月30日以降、一定の条件を満たす場合に、当社の取締役会が別に定める日の到来をもって、法令上可能な範囲で、金銭を対価としてE種優先株式の全部または一部を取得することができる取得条項が付されている。
(2) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金を調達しようとする理由
世界的なパンデミックである新型コロナウイルス感染症の影響により、我が国では、2020年3月以降、緊急事態宣言、まん延防止等重点措置が複数回発出されるとともに、これに伴う外出自粛要請や休業要請、時短要請、イベント開催制限等が行われ、各事業者はその対応に追われてきました。
このような状況を踏まえ、当社グループであるきらやか銀行および株式会社仙台銀行(以下「仙台銀行」といいます。)では、新型コロナウイルス感染症により多大な影響を受けた事業者に対して、新規融資をはじめ、返済期間・据置期間が到来する貸出を含めた既往債務の条件変更に最大限柔軟に対応するなど資金繰りを支援するとともに、事業者への資本性劣後ローンや事業再構築補助金の活用をサポートするなど経営改善支援に多面的に対応して参りました。
新型コロナウイルス感染症が3年以上にわたって広範囲に地域経済にマイナスの影響を及ぼし、現在も多くの地元企業が支援を必要としている状況にあると認識しております。また、昨今のウクライナ情勢や原油価格の上昇等の影響も加わり、新型コロナウイルス感染症により影響を受けた事業者が業績を回復するためには依然として長期間を見通す必要があります。特に中小企業の事業者を取り巻く経済環境は非常に厳しいものがありますが、地元経済を支え、活性化させていくためには、今後も中小企業の事業者を中心に、長期にわたって支援していくことが必要不可欠であると考えております。
これらの影響を受けた取引先を支援していくためには、当社は、自己資本を充実させ、貸出余力を創造することが必要と判断しております。当社は、資本増強のための複数の資金調達方法を検討した結果、資本性の高さ、資本コストおよび必要額の確実な調達といった観点から本優先株式の発行が、現時点において最善の手段であると判断いたしました。
(3) 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
(4) 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての割当予定先との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(5) 当社の株券の売買に関する事項についての割当予定先との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(6) 提出会社の株券の貸借に関する事項についての取得者と提出会社の特別利害関係者等との間の取決めがあることを知っている場合には、その内容
該当事項はありません。
(7) その他投資者の保護を図るため必要な事項
① 単元株式数
当社の単元株式数は、全部の種類の株式について100株であります。
② 会社法第322条第1項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定め
当社は、会社法第322条第1項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨を定款で定めておりません。
③ 他の種類の株式であって、議決権の有無またはその内容に差異があるものについての定款の定め
当社は、本優先株式とは異なる種類の株式である普通株式とB種優先株式、C種優先株式、D種優先株式について定款に定めております。普通株式は株主としての権利内容に制限のない当社における標準となる株式でありますが、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式またはE種優先株式(以下「優先株式」と総称します。)を有する株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができません(ただし、優先株主は、定時株主総会に優先配当金の額全部(優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその定時株主総会から、優先配当金額全部(優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会終結の時から、優先配当金の額全部(優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができます。また、B種優先株式を有する株主は、B種優先株式の発行時に仙台銀行が発行する第Ⅰ種優先株式の株主が同銀行株主総会において議決権を行使することができるときはその発行時から株主総会において議決権を行使することができます。)。これは、優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたことによるものであります。
11.引受人の氏名または名称に準ずる事項
該当事項はありません。
12.募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
13.金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
14.第三者割当の場合の特記事項
(1) 割当予定先の状況
① 割当先の概要
(注) 1株当たりの計数算出は、優先株式を含まない。(単位:百万円。特記しているものを除く。)
② 割当先の選定理由
当社およびきらやか銀行は、新型コロナウイルス感染症等の影響を受けられた地域のお客様に対する資金供給の円滑化や、地域経済および中小企業等の安定的発展への貢献等、アフターコロナ・ウイズコロナの環境下において地元経済の再生に邁進する所存であり、事業者への支援を迅速かつ着実に実施していくためには、自己資本を充実させ、貸出余力を創造することが必要と考え、資本増強のための複数の資金調達方法を検討してまいりました。検討の結果、資本性の高さ、資本コストおよび必要額の確実な調達といった観点から、金融機能強化法に基づく国の資本参加を申請することが、現時点において最善の手段であると判断いたしました。
そのため、金融機能強化法に基づき、協定銀行である株式会社整理回収機構に対して、本優先株式を割り当てることといたしました。
③ 割り当てようとする株式の数
株式会社整理回収機構 当社E種優先株式 18,000,000株
④ 株券等の保有方針
本優先株式は、金融機能強化法に基づき発行されるものであり、商品性や株価の状況等から見て、その時点で普通株式への転換(処分)を行うことが極めて有利である場合で、当社との協議を経てもなお当社による自己株式取得等の申出が当社より見込めないと割当予定先である株式会社整理回収機構が判断した場合、当社の経営の健全性維持および市場への悪影響の回避を前提とした上で、割当予定先である株式会社整理回収機構が本優先株式の取得請求権を行使し、本優先株式を普通株式に転換して、市場売却等による処分を行うことも考えられます。
ただし、その際には、当該処分が方法および規模等から見て市場に悪影響を与えるものではないか等の観点からの預金保険機構による審査を経て行うとされており、当該審査にあたっては、当社の経営の独立性に十分配慮されることとされております。また、割当予定先である株式会社整理回収機構により、ヘッジを目的とした株券等貸借取引・店頭デリバティブ取引が行われる予定はないものと当社は認識しております。
⑤ 払込みに要する資金等の状況
本優先株式第三者割当増資は、金融機能強化法に基づくものであり、また、割当予定先である株式会社整理回収機構は、預金保険法に基づく認可法人として設立された預金保険機構の子会社であります。したがって、当社は、割当予定先である株式会社整理回収機構が本優先株式第三者割当増資に係る払込みのために十分な資金を保有していると判断しております。
⑥ 割当予定先の実態
割当予定先である株式会社整理回収機構は、預金保険法に基づく認可法人として設立された預金保険機構の子会社であり、当社は、割当予定先、当該割当予定先の役員または主要株主(主な出資者)が反社会的勢力とは一切関係がないことを確認しております。
(2) 株券等の譲渡制限
該当事項はありません。
(3) 発行条件に関する事項
当社は、本優先株式の払込金額の決定に際して、公正性を期すため、優先株式の価値についての客観的かつ定量的な算定を得ることが必要であると判断し、当社から独立した第三者算定機関であり、金融機関による同種の第三者割当における外部算定機関として実績が豊富であるみずほ第一フィナンシャルテクノロジー株式会社(代表者:安原貴彦、住所:東京都千代田区麹町二丁目4番地1麹町大通りビル12階)(以下「独立算定機関」といいます。)に本優先株式の株式価値の算定を依頼いたしました。独立算定機関は、一定の前提に基づき、一般的な株式オプション価値算定モデルである三項格子モデルを用いて本優先株式の価値算定を実施し、当社は本優先株式の理論価値に係る株式価値算定書を取得しております。
当社は、上記株式価値算定書における前提条件およびその評価手続について不合理な点は特にないことを確認しており、払込金額の決定にあたっては、上記株式価値算定書における優先株式の理論価値を参考にしておりますが、当該株式価値算定書における本優先株式の評価に留まらず、これに加えて、当社の置かれた事業環境・財務状況およびわが国の金融・経済状況等についても総合的に勘案の上、金1,000円を本優先株式の1株あたりの払込金額とすることを決定しております。かかる払込金額は、上記株式価値算定書における理論価値と同水準であり、当社としては本優先株式の発行条件および払込金額は公正な水準であると判断しております。
なお、本優先株式第三者割当増資の発行決議に際して、当社は、当社監査等委員会に対して、本優先株式第三者割当増資における払込金額が割当を受ける者に「特に有利な金額」に該当するかという点について意見を求めました。その結果、当社監査等委員会を代表して伊藤吉明取締役監査等委員は、上記株式価値算定書の内容ならびに当社取締役会から提出された資料、報告および説明に照らして、本優先株式第三者割当増資における払込金額が割当を受ける者に特に有利な金額には当たらないと解するのが相当である、との意見を表明しております。また、本優先株式第三者割当増資に係る取締役会に出席した監査等委員である取締役を含む取締役全員は、本優先株式第三者割当増資に係る払込価額(1,000円)は、独立算定機関が作成した株式価値算定書におけるE種優先株式の理論価値と同水準であり、同算定書の前提条件及びその評価手続には不合理な点はなく、かつ、同算定書の内容に照らして、特に有利な払込価格に該当しないと考えられる旨の意見を表明しております。
(4) 大規模な第三者割当に関する事項
本優先株式第三者割当増資により発行される本優先株式の全部について、下限取得価額である284円により当社普通株式に転換されたと仮定すると、交付される普通株式数63,380,281株(議決権633,802個)につき、本優先株式第三者割当増資前の発行済株式総数21,540,263株(議決権個数211,046個)を分母とする最大の希薄化率は約294.24%(議決権ベースの希薄化率約300.31%)に相当します。また、本優先株式の全てが下限取得価額にて普通株式に転換されたと仮定した場合に交付される株式数63,380,281株(議決権633,802個)および本日同時に発行決議いたしました本普通株式5,300,000株(議決権53,000個)の合計68,680,281株(議決権個数686,802個)につき、2023年3月31日現在の当社の発行済み株式総数21,540,263株(議決権個数211,046個)を分母とする最大の希薄化率は約318.85%(議決権ベースの希薄化率約325.43%)に相当します。
したがって、本第三者割当増資に伴う希薄化率は25%以上となるため、本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当します。
(5) 第三者割当後の大株主の状況
① 普通株式
(注) 1.「所有株式数」および「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年3月31日現在の株主名簿を基準としております。
2.所有議決権数の割合は小数点以下第三位を四捨五入しております。
3.「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、本第三者割当増資完了後の情報を記載しております。
② 優先株式
(ⅰ)B種優先株式
(注) B種優先株式は一定の場合を除いて株主総会における議決権がありません。
(ⅱ)C種優先株式
(注) C種優先株式は一定の場合を除いて株主総会における議決権がありません。
(ⅲ)D種優先株式
(注) D種優先株式は一定の場合を除いて株主総会における議決権がありません。
(ⅳ)E種優先株式
(注) E種優先株式は一定の場合を除いて株主総会における議決権がありません。
(6) 大規模な第三者割当の必要性
① 大規模な第三者割当を行うこととした理由
世界的なパンデミックである新型コロナウイルス感染症の影響により、我が国では、2020年3月以降、緊急事態宣言、まん延防止等重点措置が複数回発出されるとともに、これに伴う外出自粛要請や休業要請、時短要請、イベント開催制限等が行われ、各事業者はその対応に追われてきました。
このような状況を踏まえ、当社グループであるきらやか銀行および仙台銀行では、新型コロナウイルス感染症により多大な影響を受けた事業者に対して、新規融資をはじめ、返済期間・据置期間が到来する貸出を含めた既往債務の条件変更に最大限柔軟に対応するなど資金繰りを支援するとともに、事業者への資本性劣後ローンや事業再構築補助金の活用をサポートするなど経営改善支援に多面的に対応して参りました。
新型コロナウイルスが3年以上にわたって広範囲に地域経済にマイナスの影響を及ぼし、現在も多くの地元企業が支援を必要としている状況にあると認識しております。また、昨今のウクライナ情勢や原油価格の上昇等の影響も加わり、新型コロナウイルス感染症により影響を受けた事業者が業績を回復するためには依然として長期間を見通す必要があります。特に中小企業の事業者を取り巻く経済環境は非常に厳しいものがありますが、地元経済を支え、活性化させていくためには、今後も中小企業の事業者を中心に、長期にわたって支援していくことが必要不可欠であると考えております。
これらの影響を受けた取引先を支援していくためには、子会社であるきらやか銀行の自己資本を充実させ、貸出余力を創造することが必要と判断しております。当社は、資本増強のための複数の資金調達方法を検討した結果、資本性の高さ、資本コストおよび必要額の確実な調達といった観点から本優先株式の発行が、現時点において最善の手段であると判断し、第三者割当の方法による国の資本参加を要請しました。
当社子会社であるきらやか銀行のように国内業務のみを営む銀行等(国内基準行)の単体自己資本比率の最低所要水準(注1)は4%である一方、きらやか銀行の単体自己資本比率は7.66%(2023年3月31日時点)と当該水準を十分に上回っておりますが、この水準を維持し、さらに高めていくことが、きらやか銀行の安定的な収益基盤の強化と地域社会への持続的な貢献にとって必要であると考え、単体自己資本比率を維持・向上させる方策を検討しておりました。
かかる背景の下、当行は、その全額をコア資本(注2)に算入可能であるという商品性を有しているE種優先株式を第三者割当の方法により発行することが適切であると判断いたしました。
当社は、既に発行しているC種優先株式の償還による公的資金の完済を控えておりますが、将来的な公的資金の完済を見据えたとしても、本第三者割当増資により、きらやか銀行の単体自己資本比率の維持・向上を図ることができると考えております。
さらに、上記「7.(2) 手取金の使途内容、金額および支出予定時期」に記載のとおり、本優先株式第三者割当増資による手取金(17,952,074,000円)については、全額をきらやか銀行への出資し、きらやか銀行では運転資金として地元企業等への貸出金に充当する予定であります。これにより、コロナ禍において、さらに取引先への経営支援の深掘りを行い、経営支援の過程で発生する資金ニーズに応えていくことで、地域社会において継続的かつ円滑に金融仲介機能を発揮し、地域経済をしっかりと支えていくという地域金融機関としての使命を果たすことができると考えております。
上記に加えて、資金調達方法の選択という観点からは、本優先株式第三者割当増資により調達が必要となる金額に鑑みると、当行株主構成への影響、さらには希薄化に伴う既存株主の権利等への影響を可及的に回避するために、即時の議決権の希薄化を伴う普通株式の公募増資等ではなく、株主総会における議決権を有しない本優先株式の本優先株式第三者割当増資が資金調達方法として適当であると判断したものであります。
この点について、当社が発行するE種優先株式は、当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されたいわゆる「転換型」優先株式であります。当社といたしましては、本優先株式の引受けに係る申込みにあたり策定した経営強化計画における収益の見通しおよび剰余金の処分の方針に基づき、財源確保のための方策を着実に実践し、本優先株式の取得(消却)を進めていくことで、普通株式への転換を極力回避したいと考えております。
(注1) 自己資本比率に関して、「銀行法第十四条の二の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」(平成18年金融庁告示第19号)(以下「銀行告示」といいます。)が定められており、国内基準行については銀行告示第37条において単体自己資本比率の最低水準が規定されております。
(注2) 「コア資本」とは、金融機関の経営の安定度を測る指標の一つで、普通株式および普通株式へ強制的に転換される条項の付いた優先株式並びに内部留保で構成されます。国内基準行では自己資本への算入が認められるのはコア資本のみとされております。
② 当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
当社は、本優先株式を18,000,000株発行することにより、総額180億円を調達いたしますが、上記「① 大規模な第三者割当を行うこととした理由」に記載のとおり、本優先株式第三者割当増資は当社子会社であるきらやか銀行の自己資本の維持・充実を目的としており、そのために必要となる調達金額であること、また、前述の資金使途およびそれが合理性を有していることに照らしますと、本優先株式の発行数量は合理的であると判断しております。
また、E種優先株式は、当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されたいわゆる「転換型」優先株式であります。当社といたしましては、本優先株式の引受けに係る申込みにあたり策定した経営強化計画における収益の見通しおよび剰余金の処分の方針に基づき、財源確保のための方策を着実に実践し、本優先株式の取得(消却)を進めていくことで、普通株式への転換を極力回避したいと考えております。
仮に、本優先株式第三者割当増資により発行される本優先株式の全部について、取得請求権を行使された場合には、当社は本優先株式の取得と引換えに、取得の対象となった本優先株式の数に本優先株式の払込金額相当額(1株当たり1,000円)を乗じた額を取得価額で除した数の普通株式を交付することとなります。取得価額は、当初、取得請求期間の初日に先立つ5連続取引日(取得請求期間の初日を含まず、株式会社東京証券取引所(当社の普通株式が複数の金融商品取引所に上場されている場合、取得請求期間の初日に先立つ1年間における出来高が最多の金融商品取引所)における当社の普通株式の終値(気配表示を含む。以下「終値」という。)が算出されない日を除く。)の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)となりますが、下限取得価額を下限とします。下限取得価額は284円であり、これは本優先株式第三者割当増資の発行決議日の前営業日の当行普通株式の終値の407円を基礎として設定された金額となります。かかる下限取得価額の設定は、他の地方銀行における同種の強制転換型優先株式の商品性の設計や、後述するように、下限取得価額で普通株式に転換された場合における当行における希薄化の規模等を総合的に勘案して決定しております。
そして、本優先株式第三者割当増資により発行される本優先株式の全部について、下限取得価額である284円により当社普通株式に転換されたと仮定すると、交付される普通株式数63,380,281株(議決権個数633,802個)につき、2023年3月31日現在の当社の発行済株式総数21,540,263株(議決権個数211,046個)を分母とする最大の希薄化率は約294.24%(議決権ベースの希薄化率約300.31%)に相当し、本優先株式の全てが下限取得価額にて普通株式に転換されたと仮定した場合に交付される株式数63,380,281株(議決権個数633,802個)および本日同時に発行決議いたしました本普通株式5,300,000株(議決権53,000個)の合計68,680,281株(議決権個数686,802個)につき、2023年3月31日現在の当社の発行済株式総数21,540,263株(議決権個数211,046個)を分母とする最大の希薄化率は約318.85%(議決権ベースの希薄化率約325.43%)に相当します。
他方で上記のとおり、本優先株式第三者割当増資は、当社およびきらやか銀行が新型コロナウイルス感染症による影響を受けた事業者への支援を遂行するという社会的な課題の実現のために必要とする資金の調達であることまた、本優先株式の普通株式への転換は、前述のとおり、限定的な場面において、預金保険機構による当社の経営の独立性に十分配慮した審査を経て行われること、ならびに当社としては、本優先株式の引受けに係る申込みにあたり策定した経営強化計画における収益の見通しおよび剰余金の処分の方針に基づき、財源確保のための方策を着実に実践し、本優先株式の取得(消却)を進めていくことで、普通株式への転換を極力回避する方針であることからすれば、本優先株式第三者割当増資による希薄化によって既存株主に生じ得る影響は限定的と考えております。
③ 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本第三者割当増資に係る希薄化率は25%以上となるため、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手または株主の意思確認手続きが必要となります。そこで、当社取締役会は、経営者から一定程度独立した者による本優先株式第三者割当増資の必要性および相当性に関する意見を入手することといたしました。
当社は、経営者から一定程度独立した者として、当社社外取締役監査等委員である伊藤吉明氏、髙橋節氏および伊東昭代氏の3名に対して、本優先株式第三者割当増資の必要性および相当性に関する客観的な意見を求めました。その結果、当該当社社外取締役監査等委員3名より、本優先株式第三者割当増資は、資金調達の必要性が認められ、他の資金調達手段との比較および発行条件について相当性を有し、本優先株式第三者割当増資が地域の取引先に円滑に資金供給を行うという地域金融機関としての責務を果たすために必要なものであり、また、本優先株式の発行条件に関しては、本優先株式の価値に影響を与える様々な諸条件を考慮し、かつ公正性を期すために取得した株式価値算定書を考慮した上で決定していること等から妥当であると評価できる、との意見が表明されています。
(7) 株式併合等の予定の有無および内容
該当事項はありません。
(8) その他参考になる事項
該当事項はありません。
15.2023年9月1日現在(発行決議日)の発行済株式総数および資本金の額
発行済株式総数 普通株式 21,540,263株
B種優先株式 13,000,000株
C種優先株式 10,000,000株
D種優先株式 5,000,000株
資本金の額 18,750,026,500円
株式会社じもとホールディングスE種優先株式(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
2.発行数(募集株式数) 18,000,000株
3.発行価格(払込金額)および資本組入額
発行価格(払込金額) 1株につき1,000円
資本組入額 1株につき500円
4.発行価額の総額および資本組入額の総額
発行価額の総額 18,000,000,000円
資本組入額の総額 9,000,000,000円
(注) 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は9,000,000,000円であります。
5.株式の内容
本優先株式の内容は以下のとおりです。なお、本項における用語の定義は、本項内に限り有効とします。
(1) E種優先配当金
① E種優先配当金
当社は、当社定款(以下「定款」という。)第46条に定める剰余金の配当を行うときは、毎年3月31日(以下「E種優先期末配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載または記録されたE種優先株式を有する株主(以下「E種優先株主」という。)またはE種優先株式の登録株式質権者(以下「E種優先登録株式質権者」という。)に対し、当該E種優先期末配当基準日の最終の株主名簿に記載または記録された当社の普通株式(以下「普通株式」という。)を有する株主(以下「普通株主」という。)および普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、E種優先株式1株につき、E種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、E種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、下記②に定める配当年率(以下「E種優先配当年率」という。)を乗じて算出した額の金銭(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り上げる。)(以下「E種優先配当金」という。)の配当を行う。ただし、当該基準日の属する事業年度においてE種優先株主またはE種優先登録株式質権者に対して下記(2)に定めるE種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
② E種優先配当年率
(ⅰ)2024年3月31日に終了する事業年度に係るE種優先配当年率
E種優先配当年率=初年度E種優先配当金÷E種優先株式1株当たりの払込金額相当額
(ただし、E種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)
上記の算式において「初年度E種優先配当金」とは、E種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、E種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、下記の定める優先配当年率としての資金調達コスト(ただし、E種優先株式の発行日時点において公表されている直近の優先配当年率としての資金調達コストとする。)を乗じて得られる数に、185/365を乗じて算出した額の金銭(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り上げる。)とする。
(ⅱ)2024年4月1日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るE種優先配当年率
E種優先配当年率=預金保険機構が当該事業年度において公表する優先配当年率としての資金調達コスト(ただし、預金保険機構が当該事業年度において優先配当年率としての資金調達コストを公表しない場合には、直前事業年度までに公表した優先配当年率としての資金調達コストのうち直近のもの)
上記の算式において「優先配当年率としての資金調達コスト」とは、預金保険機構が、原則、毎年7月頃を目途に公表する直前事業年度に係る新型コロナ感染症特例金融機関等の優先配当年率としての資金調達コストをいう。
ただし、優先配当年率としての資金調達コストが日本円TIBOR(12ヶ月物)または8%のうちいずれか低い方(以下「E種優先株式上限配当率」という。)を超える場合には、E種優先配当年率はE種優先株式上限配当率とする。
上記の但書において「日本円TIBOR(12ヶ月物)」とは、毎年の4月1日(ただし、当該日が銀行休業日の場合は直後の銀行営業日)の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート(日本円TIBOR)として一般社団法人全銀協TIBOR運営機関(ただし、トーキョー・インター・バンク・オファード・レートの公表主体が、一般社団法人全銀協TIBOR運営機関から他の団体になった場合には、当該他の団体に読み替える。)によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるもの(%未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。)を指すものとする。
③ 非累積条項
ある事業年度においてE種優先株主またはE種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額がE種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
④ 非参加条項
E種優先株主またはE種優先登録株式質権者に対しては、E種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロもしくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当または当社がする新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロもしくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(2) E種優先中間配当金
当社は、定款第47条に定める中間配当を行うときは、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録されたE種優先株主またはE種優先登録株式質権者に対し、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、E種優先株式1株当たり、各事業年度におけるE種優先配当金の額の2分の1の額を上限とする金銭による剰余金の配当(以下「E種優先中間配当金」という。)を行う。
(3) 残余財産の分配
① 残余財産の分配
当社の残余財産を分配するときは、E種優先株主またはE種優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、E種優先株式1株につき、E種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、E種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に下記③に定める経過E種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
② 非参加条項
E種優先株主またはE種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。
③ 経過E種優先配当金相当額
E種優先株式1株当たりの経過E種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)において、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から分配日(同日を含む。)までの日数にE種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り上げる。)をいう。ただし、上記のE種優先配当金は、分配日の前日時点において公表されている直近の優先配当年率としての資金調達コストを用いて算出する。また、分配日の属する事業年度においてE種優先株主またはE種優先登録株式質権者に対してE種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(4) 議決権
E種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、E種優先株主は、E種優先配当金の額全部(E種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその定時株主総会から、E種優先配当金の額全部(E種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の議案がその定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時から、E種優先配当金の額全部(E種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の株主総会決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。
(5) 普通株式を対価とする取得請求権
① 取得請求権
E種優先株主は、下記②に定める取得を請求することができる期間中、当社に対して、自己の有するE種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当社はE種優先株主がかかる取得の請求をしたE種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産を当該E種優先株主に対して交付する。また、単元未満株式については、本項に規定する取得の請求をすることができないものとする。
ただし、下記③に定める財産としての普通株式数が行使可能株式数を超える場合には、行使可能株式数について取得請求の効力が生じるものとし、行使可能株式数を超える部分については取得請求がなされなかったものとみなす。
上記の但書において「行使可能株式数」とは、(ⅰ)取得請求をした日(以下「取得請求日」という。)における当社の発行可能株式総数から、取得請求日における当社の発行済株式総数および取得請求日における新株予約権(当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。)の新株予約権者が当該新株予約権の行使により取得することとなる株式の数を控除した数と、(ⅱ)取得請求日における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数から、取得請求日における当社の普通株式に係る発行済株式総数、取得請求権付株式(当該取得請求権の取得請求期間の初日が到来していないものを除く。)の株主が取得請求権の行使により取得することとなる普通株式の数、取得条項付株式の株主が取得事由の発生により取得することとなる普通株式の数および新株予約権(当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。)の新株予約権者が新株予約権の行使により取得することとなる普通株式の数を控除した数の、いずれか小さい方をいう。
② 取得を請求することができる期間
2024年10月1日から2048年9月30日まで(以下「取得請求期間」という。)とする。
③ 取得と引換えに交付すべき財産
当社は、E種優先株式の取得と引換えに、E種優先株主が取得の請求をしたE種優先株式数にE種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、E種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記④ないし⑧に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、E種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、会社法第167条第3項に従ってこれを取扱う。
④ 当初取得価額
取得価額は、当初、取得請求期間の初日に先立つ5連続取引日(取得請求期間の初日を含まず、株式会社東京証券取引所(当社の普通株式が複数の金融商品取引所に上場されている場合、取得請求期間の初日に先立つ1年間における出来高が最多の金融商品取引所)における当社の普通株式の終値(気配表示を含む。以下「終値」という。)が算出されない日を除く。)の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。
⑤ 取得価額の修正
取得請求期間において、毎月第3金曜日(以下「決定日」という。)の翌日以降、取得価額は、決定日(当日を含む。)までの直近の5連続取引日(ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない場合は、決定日の直前の取引日までの5連続取引日とする。)の当社の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)に修正される。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、上記5連続取引日の初日以降決定日まで(当日を含む。)の間に、下記⑧に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。
⑥ 上限取得価額
取得価額には上限を設けない。
⑦ 下限取得価額
下限取得価額は、284円とする(ただし、下記⑧による調整を受ける。)。
⑧ 取得価額の調整
イ.E種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額(下限取得価額を含む。)を次に定める算式(以下「取得価額調整式」という。)により調整する(以下調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。)。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。
| 調整後 取得価額 | = | 調整前 取得価額 | × | 既発行 普通株式数 | + | 交付普通 株式数 | × | 1株当たりの 払込金額 |
| 時価 | ||||||||
| 既発行普通株式数+交付普通株式数 | ||||||||
(ⅰ)取得価額調整式に使用する時価(下記ハ.に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本⑧において同じ。)その他の証券(以下「取得請求権付株式等」という。)、または当社の普通株式の交付と引換えに当社が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券(以下「取得条項付株式等」という。)が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)
調整後取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(ⅱ)株式の分割をする場合
調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数(基準日における当社の自己株式である普通株式に係り増加する普通株式数を除く。)が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
(ⅲ)取得価額調整式に使用する時価を下回る価額(下記ニ.に定義する。以下本(ⅲ)、下記(ⅳ)および(ⅴ)ならびに下記ハ.(ⅳ)において同じ。)をもって当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日(以下「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ)当社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本イ.または下記ロ.と類似する希薄化防止のための調整を除く。)が付されている場合で、当該修正が行われる日(以下「修正日」という。)における修正後の価額(以下「修正価額」という。)が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合
調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。
なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合(以下「調整係数」という。)を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。
(a) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われていない場合
調整係数は1とする。
(b) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われている場合
調整係数は1とする。
ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。
(c) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われていない場合
調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。
(ⅴ)取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)または(ⅳ)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数(下記ホ.に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。
(ⅵ)株式の併合をする場合
調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少した普通株式数(効力発生日における当社の自己株式である普通株式に係り減少した普通株式数を除く。)を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
ロ.上記イ.(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額(下限取得価額を含む。)の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額(下限取得価額を含む。)に変更される。
ハ.(ⅰ)取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ5連続取引日の当社の普通株式の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。なお、上記5連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本⑧に準じて調整する。
(ⅱ)取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。
(ⅲ)取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日(上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。)の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の1ヶ月前の日の、当社の発行済普通株式数(自己株式である普通株式数を除く。)に当該取得価額の調整の前に上記イ.およびロ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数(ある取得請求権付株式等について上記イ.(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整が初めて適用される日(当該日を含む。)からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ.(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整に先立って適用された上記イ.(ⅲ)または(ⅳ)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。)を加えたものとする。
(ⅳ)取得価額調整式に使用する「1株当たりの払込金額」とは、上記イ.(ⅰ)の場合には、当該払込金額(無償割当ての場合は0円)(金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価額)、上記イ.(ⅱ)および(ⅵ)の場合には0円、上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額(ただし、(ⅳ)の場合は修正価額)とする。
ニ.上記イ.(ⅲ)、(ⅳ)ないし(ⅴ)および上記ハ.(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式数で除した金額をいう。
ホ.上記イ.(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ.(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
へ.上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ト.取得価額調整式により算出された上記イ.第2文を適用する前の調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額(ただし、円位未満小数第2位までを算出し、その小数第2位を切り捨てる。)を使用する。
⑨ 合理的な措置
上記④ないし⑧に定める取得価額((7)②に定める一斉取得価額を含む。以下本⑨において同じ。)は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
⑩ 取得請求受付場所
東京都千代田区丸の内一丁目3番3号
みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
⑪ 取得請求の効力発生
取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑩に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生する。
(6) 金銭を対価とする取得条項
① 金銭を対価とする取得条項
当社は、2030年9月30日以降、取締役会が別に定める日(以下「取得日」という。)が到来したときは、法令上可能な範囲で、E種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日(開催日を含む。)の全ての日において当社の普通株式の毎日の終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当社は、かかるE種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産をE種優先株主に対して交付するものとする。なお、E種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も(5)①に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。
② 取得と引換えに交付すべき財産
当社は、E種優先株式の取得と引換えに、E種優先株式1株につき、E種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、E種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に経過E種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本②においては、(3)③に定める経過E種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過E種優先配当金相当額を計算する。
(7) 普通株式を対価とする一斉取得
① 普通株式を対価とする一斉取得
当社は、取得請求期間の末日までに当社に取得されていないE種優先株式の全てを取得請求期間の末日の翌日(以下「一斉取得日」という。)をもって取得する。この場合、当社は、かかるE種優先株式を取得するのと引換えに、各E種優先株主に対し、その有するE種優先株式数にE種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、E種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価(以下「一斉取得価額」という。)で除した数の普通株式を交付するものとする。E種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
② 一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の当社の普通株式の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
(8) 株式の分割または併合および株式無償割当て
① 分割または併合
当社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式およびE種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
② 株式無償割当て
当社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式およびE種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
(9) 優先順位
B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式およびE種優先株式にかかる優先配当金、優先中間配当金および残余財産の分配における支払順位は、いずれも同順位とする。
(10)法令変更等
法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
(11)その他
上記各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。
6.発行方法
第三者割当の方法により、株式会社整理回収機構に本優先株式18,000,000株を割り当てます。
7.当社が取得する手取金の総額ならびに使途ごとの内容、金額および支出予定時期
(1) 手取金の総額
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 18,000,000,000 | 47,926,000 | 17,952,074,000 |
(注) 1.当社は、2023年9月1日開催の取締役会において、普通株式5,300,000株(以下「本普通株式」といいます。)を発行(以下「本普通株式第三者割当増資」といい、本普通株式第三者割当増資と本優先株式第三者割当増資を総称して、「本第三者割当増資」といいます。)する旨を決議しておりますが、上記手取金の総額には、本普通株式第三者割当増資による払込金額は含まれておりません。なお、本普通株式第三者割当増資の詳細については、同日付で当社が提出しました有価証券届出書をご参照ください。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額は、主に、株式会社SBI証券(所在地:東京都港区六本木一丁目6番1号、代表者:髙村正人)に対するフィナンシャルアドバイザリー費用、登録免許税、弁護士費用、臨時報告書等の書類作成費用等を見込んでおります。発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。
(2) 手取金の使途内容、金額および支出予定時期
本優先株式第三者割当増資により調達する差引手取概算額17,952,074,000円に、本普通株式第三者割当増資における差引手取概算額1,948,950,000円を合わせた、手取金概算額合計19,901,024,000円につきましては、全額を子銀行の株式会社きらやか銀行(以下「きらやか銀行」といいます。)への出資に充当してまいります。きらやか銀行における具体的な使途および支出予定時期につきましては、以下のとおりです。きらやか銀行においては、当社による出資を通じて受け入れる資金について、新型コロナウイルス感染症等による影響を受けた事業者への支援を目的とした貸出金等の運転資金に全額充当し、金融仲介機能の発揮による地元中小企業をはじめとする地域の顧客への円滑な資金供給の強化と各種サービスの向上のために、積極的に随時活用してまいります。
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| 地元企業への貸出金の追加供給 | 19,901 | 2023年10月から 2024年9月末まで |
(注) 調達した資金につきまして、きらやか銀行への出資を実行するまでの間、当社の銀行口座にて管理いたします。また、きらやか銀行からは、上記の使途に実際に支出するまでは、同社の銀行口座にて管理する旨の報告を受けております。
8.新規発行年月日(払込期日)
2023年9月29日
9.当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
10.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項
(1) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
本優先株式の特質は、以下のとおりです。なお、本項における用語の定義は、本項内に限り有効とします。
① E種優先株式には、当社の普通株式(以下「当社普通株式」といいます。)を対価とする取得請求権が付与される。E種優先株式の取得請求権の対価として交付される当社普通株式の数は下記②のとおりであり、E種優先株式の取得請求権の対価として交付される当社普通株式の数は、一定の期間における当社普通株式の終値を基準として決定され、または修正されることがあり、当社の株価の下落により、当該取得請求権の対価として交付される当社普通株式の数は増加する場合がある。
② E種優先株式の取得請求権の対価として交付される当社普通株式の数は、E種優先株主が取得の請求をしたE種優先株式数にE種優先株式1株当たりの払込金額相当額を乗じた額を、下記の取得価額で除して算出される。また、取得価額は、原則として、取得請求期間(上記5.(5)②に定義する。以下同じ。)において、下記のとおり毎月1回の頻度で修正される。
取得価額は、当初、取得請求期間の初日に先立つ5連続取引日の当銀行普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額とする。
取得請求期間において、毎月第3金曜日(以下「決定日」という。)の翌日以降、取得価額は、当該決定日までの直近の5連続取引日の当社普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額に修正される。
③ 上記の取得価額の下限取得価額は284円とする。本優先株式の全部について、下限取得価額である284円により当社普通株式に転換されたと仮定すると、交付される普通株式数は63,380,281株(議決権633,802個)であり、2023年3月31日現在の当社の発行済株式総数21,540,263株(議決権個数211,046個)に対する割合は約294.24%(議決権ベースでの割合約300.31%)となる。
④ E種優先株式には、当社が、2030年9月30日以降、一定の条件を満たす場合に、当社の取締役会が別に定める日の到来をもって、法令上可能な範囲で、金銭を対価としてE種優先株式の全部または一部を取得することができる取得条項が付されている。
(2) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金を調達しようとする理由
世界的なパンデミックである新型コロナウイルス感染症の影響により、我が国では、2020年3月以降、緊急事態宣言、まん延防止等重点措置が複数回発出されるとともに、これに伴う外出自粛要請や休業要請、時短要請、イベント開催制限等が行われ、各事業者はその対応に追われてきました。
このような状況を踏まえ、当社グループであるきらやか銀行および株式会社仙台銀行(以下「仙台銀行」といいます。)では、新型コロナウイルス感染症により多大な影響を受けた事業者に対して、新規融資をはじめ、返済期間・据置期間が到来する貸出を含めた既往債務の条件変更に最大限柔軟に対応するなど資金繰りを支援するとともに、事業者への資本性劣後ローンや事業再構築補助金の活用をサポートするなど経営改善支援に多面的に対応して参りました。
新型コロナウイルス感染症が3年以上にわたって広範囲に地域経済にマイナスの影響を及ぼし、現在も多くの地元企業が支援を必要としている状況にあると認識しております。また、昨今のウクライナ情勢や原油価格の上昇等の影響も加わり、新型コロナウイルス感染症により影響を受けた事業者が業績を回復するためには依然として長期間を見通す必要があります。特に中小企業の事業者を取り巻く経済環境は非常に厳しいものがありますが、地元経済を支え、活性化させていくためには、今後も中小企業の事業者を中心に、長期にわたって支援していくことが必要不可欠であると考えております。
これらの影響を受けた取引先を支援していくためには、当社は、自己資本を充実させ、貸出余力を創造することが必要と判断しております。当社は、資本増強のための複数の資金調達方法を検討した結果、資本性の高さ、資本コストおよび必要額の確実な調達といった観点から本優先株式の発行が、現時点において最善の手段であると判断いたしました。
(3) 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
(4) 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての割当予定先との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(5) 当社の株券の売買に関する事項についての割当予定先との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(6) 提出会社の株券の貸借に関する事項についての取得者と提出会社の特別利害関係者等との間の取決めがあることを知っている場合には、その内容
該当事項はありません。
(7) その他投資者の保護を図るため必要な事項
① 単元株式数
当社の単元株式数は、全部の種類の株式について100株であります。
② 会社法第322条第1項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定め
当社は、会社法第322条第1項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨を定款で定めておりません。
③ 他の種類の株式であって、議決権の有無またはその内容に差異があるものについての定款の定め
当社は、本優先株式とは異なる種類の株式である普通株式とB種優先株式、C種優先株式、D種優先株式について定款に定めております。普通株式は株主としての権利内容に制限のない当社における標準となる株式でありますが、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式またはE種優先株式(以下「優先株式」と総称します。)を有する株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができません(ただし、優先株主は、定時株主総会に優先配当金の額全部(優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその定時株主総会から、優先配当金額全部(優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会終結の時から、優先配当金の額全部(優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができます。また、B種優先株式を有する株主は、B種優先株式の発行時に仙台銀行が発行する第Ⅰ種優先株式の株主が同銀行株主総会において議決権を行使することができるときはその発行時から株主総会において議決権を行使することができます。)。これは、優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたことによるものであります。
11.引受人の氏名または名称に準ずる事項
該当事項はありません。
12.募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
13.金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
14.第三者割当の場合の特記事項
(1) 割当予定先の状況
① 割当先の概要
| a.名称 | 株式会社整理回収機構 | |
| b.所在地 | 東京都千代田区丸の内3丁目4番2号 新日石ビル | |
| c.代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 本田 守弘 | |
| d.事業内容 | 貸付債権等の買取り並びにその管理・回収、金融機関が発行する株式等の引受け・金融機関に対する劣後特約付金銭消費貸借による貸付け・信託受益権等の買取り等 | |
| e.資本金 | 12,000百万円 | |
| f.大株主及び持株比率 | 預金保険機構 100% | |
| g.当事会社間の関係 | ||
| 資本関係 | 割当予定先は、当社発行のB種優先株式13,000,000株、C種優先株式10,000,000株およびD種優先株式5,000,000株を有しております。なお、B種優先株式、C種優先株式およびD種優先株式については、議決権はありません。 | |
| 人的関係 | 当社と割当予定先との間には、記載すべき人的関係はございません。 | |
| 資金関係 | 当社子会社である仙台銀行は割当予定先との間に預金取引があります。 | |
| 技術又は取引等における重要な関係 | 当社と割当予定先との間に、記載すべき技術又は取引等における重要な関係はございません。 | |
(注) 1株当たりの計数算出は、優先株式を含まない。(単位:百万円。特記しているものを除く。)
② 割当先の選定理由
当社およびきらやか銀行は、新型コロナウイルス感染症等の影響を受けられた地域のお客様に対する資金供給の円滑化や、地域経済および中小企業等の安定的発展への貢献等、アフターコロナ・ウイズコロナの環境下において地元経済の再生に邁進する所存であり、事業者への支援を迅速かつ着実に実施していくためには、自己資本を充実させ、貸出余力を創造することが必要と考え、資本増強のための複数の資金調達方法を検討してまいりました。検討の結果、資本性の高さ、資本コストおよび必要額の確実な調達といった観点から、金融機能強化法に基づく国の資本参加を申請することが、現時点において最善の手段であると判断いたしました。
そのため、金融機能強化法に基づき、協定銀行である株式会社整理回収機構に対して、本優先株式を割り当てることといたしました。
③ 割り当てようとする株式の数
株式会社整理回収機構 当社E種優先株式 18,000,000株
④ 株券等の保有方針
本優先株式は、金融機能強化法に基づき発行されるものであり、商品性や株価の状況等から見て、その時点で普通株式への転換(処分)を行うことが極めて有利である場合で、当社との協議を経てもなお当社による自己株式取得等の申出が当社より見込めないと割当予定先である株式会社整理回収機構が判断した場合、当社の経営の健全性維持および市場への悪影響の回避を前提とした上で、割当予定先である株式会社整理回収機構が本優先株式の取得請求権を行使し、本優先株式を普通株式に転換して、市場売却等による処分を行うことも考えられます。
ただし、その際には、当該処分が方法および規模等から見て市場に悪影響を与えるものではないか等の観点からの預金保険機構による審査を経て行うとされており、当該審査にあたっては、当社の経営の独立性に十分配慮されることとされております。また、割当予定先である株式会社整理回収機構により、ヘッジを目的とした株券等貸借取引・店頭デリバティブ取引が行われる予定はないものと当社は認識しております。
⑤ 払込みに要する資金等の状況
本優先株式第三者割当増資は、金融機能強化法に基づくものであり、また、割当予定先である株式会社整理回収機構は、預金保険法に基づく認可法人として設立された預金保険機構の子会社であります。したがって、当社は、割当予定先である株式会社整理回収機構が本優先株式第三者割当増資に係る払込みのために十分な資金を保有していると判断しております。
⑥ 割当予定先の実態
割当予定先である株式会社整理回収機構は、預金保険法に基づく認可法人として設立された預金保険機構の子会社であり、当社は、割当予定先、当該割当予定先の役員または主要株主(主な出資者)が反社会的勢力とは一切関係がないことを確認しております。
(2) 株券等の譲渡制限
該当事項はありません。
(3) 発行条件に関する事項
当社は、本優先株式の払込金額の決定に際して、公正性を期すため、優先株式の価値についての客観的かつ定量的な算定を得ることが必要であると判断し、当社から独立した第三者算定機関であり、金融機関による同種の第三者割当における外部算定機関として実績が豊富であるみずほ第一フィナンシャルテクノロジー株式会社(代表者:安原貴彦、住所:東京都千代田区麹町二丁目4番地1麹町大通りビル12階)(以下「独立算定機関」といいます。)に本優先株式の株式価値の算定を依頼いたしました。独立算定機関は、一定の前提に基づき、一般的な株式オプション価値算定モデルである三項格子モデルを用いて本優先株式の価値算定を実施し、当社は本優先株式の理論価値に係る株式価値算定書を取得しております。
当社は、上記株式価値算定書における前提条件およびその評価手続について不合理な点は特にないことを確認しており、払込金額の決定にあたっては、上記株式価値算定書における優先株式の理論価値を参考にしておりますが、当該株式価値算定書における本優先株式の評価に留まらず、これに加えて、当社の置かれた事業環境・財務状況およびわが国の金融・経済状況等についても総合的に勘案の上、金1,000円を本優先株式の1株あたりの払込金額とすることを決定しております。かかる払込金額は、上記株式価値算定書における理論価値と同水準であり、当社としては本優先株式の発行条件および払込金額は公正な水準であると判断しております。
なお、本優先株式第三者割当増資の発行決議に際して、当社は、当社監査等委員会に対して、本優先株式第三者割当増資における払込金額が割当を受ける者に「特に有利な金額」に該当するかという点について意見を求めました。その結果、当社監査等委員会を代表して伊藤吉明取締役監査等委員は、上記株式価値算定書の内容ならびに当社取締役会から提出された資料、報告および説明に照らして、本優先株式第三者割当増資における払込金額が割当を受ける者に特に有利な金額には当たらないと解するのが相当である、との意見を表明しております。また、本優先株式第三者割当増資に係る取締役会に出席した監査等委員である取締役を含む取締役全員は、本優先株式第三者割当増資に係る払込価額(1,000円)は、独立算定機関が作成した株式価値算定書におけるE種優先株式の理論価値と同水準であり、同算定書の前提条件及びその評価手続には不合理な点はなく、かつ、同算定書の内容に照らして、特に有利な払込価格に該当しないと考えられる旨の意見を表明しております。
(4) 大規模な第三者割当に関する事項
本優先株式第三者割当増資により発行される本優先株式の全部について、下限取得価額である284円により当社普通株式に転換されたと仮定すると、交付される普通株式数63,380,281株(議決権633,802個)につき、本優先株式第三者割当増資前の発行済株式総数21,540,263株(議決権個数211,046個)を分母とする最大の希薄化率は約294.24%(議決権ベースの希薄化率約300.31%)に相当します。また、本優先株式の全てが下限取得価額にて普通株式に転換されたと仮定した場合に交付される株式数63,380,281株(議決権633,802個)および本日同時に発行決議いたしました本普通株式5,300,000株(議決権53,000個)の合計68,680,281株(議決権個数686,802個)につき、2023年3月31日現在の当社の発行済み株式総数21,540,263株(議決権個数211,046個)を分母とする最大の希薄化率は約318.85%(議決権ベースの希薄化率約325.43%)に相当します。
したがって、本第三者割当増資に伴う希薄化率は25%以上となるため、本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当します。
(5) 第三者割当後の大株主の状況
① 普通株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) | 割当後の 所有株式数 (千株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
| SBI地銀ホールディングス株式会社 | 東京都港区六本木一丁目6番1号 | 3,653 | 17.31 | 8,953 | 33.91 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11番3号 | 1,167 | 5.53 | 1,167 | 4.42 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目8番12号 | 935 | 4.43 | 935 | 3.54 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口4) | 東京都中央区晴海一丁目8番12号 | 574 | 2.72 | 574 | 2.17 |
| きらやか銀行職員持株会 | 山形県山形市旅篭町三丁目2番3号 | 529 | 2.50 | 529 | 2.01 |
| 金子 正幸 | 山形県鶴岡市 | 320 | 1.51 | 320 | 1.21 |
| 仙台銀行職員持株会 | 宮城県仙台市青葉区一番町二丁目1番1号 | 240 | 1.14 | 240 | 0.91 |
| 三井住友海上火災保険株式会社 | 東京都千代田区神田駿河台三丁目9番地 | 221 | 1.04 | 221 | 0.84 |
| 横山 修一 | 新潟県村上市 | 150 | 0.71 | 150 | 0.57 |
| 株式会社七十七銀行 | 宮城県仙台市青葉区中央三丁目3番20号 | 128 | 0.60 | 128 | 0.49 |
| 計 | ― | 7,920 | 37.53 | 13,220 | 50.07 |
(注) 1.「所有株式数」および「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年3月31日現在の株主名簿を基準としております。
2.所有議決権数の割合は小数点以下第三位を四捨五入しております。
3.「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、本第三者割当増資完了後の情報を記載しております。
② 優先株式
(ⅰ)B種優先株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) | 割当後の 所有株式数 (千株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
| 株式会社整理回収機構 | 東京都千代田区丸の内3丁目4番2号 | 13,000 | ― | 13,000 | ― |
| 計 | ― | 13,000 | ― | 13,000 | ― |
(注) B種優先株式は一定の場合を除いて株主総会における議決権がありません。
(ⅱ)C種優先株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) | 割当後の 所有株式数 (千株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
| 株式会社整理回収機構 | 東京都千代田区丸の内3丁目4番2号 | 10,000 | ― | 10,000 | ― |
| 計 | ― | 10,000 | ― | 10,000 | ― |
(注) C種優先株式は一定の場合を除いて株主総会における議決権がありません。
(ⅲ)D種優先株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) | 割当後の 所有株式数 (千株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
| 株式会社整理回収機構 | 東京都千代田区丸の内3丁目4番2号 | 5,000 | ― | 5,000 | ― |
| 計 | ― | 5,000 | ― | 5,000 | ― |
(注) D種優先株式は一定の場合を除いて株主総会における議決権がありません。
(ⅳ)E種優先株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) | 割当後の 所有株式数 (千株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
| 株式会社整理回収機構 | 東京都千代田区丸の内3丁目4番2号 | ― | ― | 18,000 | ― |
| 計 | ― | ― | ― | 18,000 | ― |
(注) E種優先株式は一定の場合を除いて株主総会における議決権がありません。
(6) 大規模な第三者割当の必要性
① 大規模な第三者割当を行うこととした理由
世界的なパンデミックである新型コロナウイルス感染症の影響により、我が国では、2020年3月以降、緊急事態宣言、まん延防止等重点措置が複数回発出されるとともに、これに伴う外出自粛要請や休業要請、時短要請、イベント開催制限等が行われ、各事業者はその対応に追われてきました。
このような状況を踏まえ、当社グループであるきらやか銀行および仙台銀行では、新型コロナウイルス感染症により多大な影響を受けた事業者に対して、新規融資をはじめ、返済期間・据置期間が到来する貸出を含めた既往債務の条件変更に最大限柔軟に対応するなど資金繰りを支援するとともに、事業者への資本性劣後ローンや事業再構築補助金の活用をサポートするなど経営改善支援に多面的に対応して参りました。
新型コロナウイルスが3年以上にわたって広範囲に地域経済にマイナスの影響を及ぼし、現在も多くの地元企業が支援を必要としている状況にあると認識しております。また、昨今のウクライナ情勢や原油価格の上昇等の影響も加わり、新型コロナウイルス感染症により影響を受けた事業者が業績を回復するためには依然として長期間を見通す必要があります。特に中小企業の事業者を取り巻く経済環境は非常に厳しいものがありますが、地元経済を支え、活性化させていくためには、今後も中小企業の事業者を中心に、長期にわたって支援していくことが必要不可欠であると考えております。
これらの影響を受けた取引先を支援していくためには、子会社であるきらやか銀行の自己資本を充実させ、貸出余力を創造することが必要と判断しております。当社は、資本増強のための複数の資金調達方法を検討した結果、資本性の高さ、資本コストおよび必要額の確実な調達といった観点から本優先株式の発行が、現時点において最善の手段であると判断し、第三者割当の方法による国の資本参加を要請しました。
当社子会社であるきらやか銀行のように国内業務のみを営む銀行等(国内基準行)の単体自己資本比率の最低所要水準(注1)は4%である一方、きらやか銀行の単体自己資本比率は7.66%(2023年3月31日時点)と当該水準を十分に上回っておりますが、この水準を維持し、さらに高めていくことが、きらやか銀行の安定的な収益基盤の強化と地域社会への持続的な貢献にとって必要であると考え、単体自己資本比率を維持・向上させる方策を検討しておりました。
かかる背景の下、当行は、その全額をコア資本(注2)に算入可能であるという商品性を有しているE種優先株式を第三者割当の方法により発行することが適切であると判断いたしました。
当社は、既に発行しているC種優先株式の償還による公的資金の完済を控えておりますが、将来的な公的資金の完済を見据えたとしても、本第三者割当増資により、きらやか銀行の単体自己資本比率の維持・向上を図ることができると考えております。
さらに、上記「7.(2) 手取金の使途内容、金額および支出予定時期」に記載のとおり、本優先株式第三者割当増資による手取金(17,952,074,000円)については、全額をきらやか銀行への出資し、きらやか銀行では運転資金として地元企業等への貸出金に充当する予定であります。これにより、コロナ禍において、さらに取引先への経営支援の深掘りを行い、経営支援の過程で発生する資金ニーズに応えていくことで、地域社会において継続的かつ円滑に金融仲介機能を発揮し、地域経済をしっかりと支えていくという地域金融機関としての使命を果たすことができると考えております。
上記に加えて、資金調達方法の選択という観点からは、本優先株式第三者割当増資により調達が必要となる金額に鑑みると、当行株主構成への影響、さらには希薄化に伴う既存株主の権利等への影響を可及的に回避するために、即時の議決権の希薄化を伴う普通株式の公募増資等ではなく、株主総会における議決権を有しない本優先株式の本優先株式第三者割当増資が資金調達方法として適当であると判断したものであります。
この点について、当社が発行するE種優先株式は、当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されたいわゆる「転換型」優先株式であります。当社といたしましては、本優先株式の引受けに係る申込みにあたり策定した経営強化計画における収益の見通しおよび剰余金の処分の方針に基づき、財源確保のための方策を着実に実践し、本優先株式の取得(消却)を進めていくことで、普通株式への転換を極力回避したいと考えております。
(注1) 自己資本比率に関して、「銀行法第十四条の二の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」(平成18年金融庁告示第19号)(以下「銀行告示」といいます。)が定められており、国内基準行については銀行告示第37条において単体自己資本比率の最低水準が規定されております。
(注2) 「コア資本」とは、金融機関の経営の安定度を測る指標の一つで、普通株式および普通株式へ強制的に転換される条項の付いた優先株式並びに内部留保で構成されます。国内基準行では自己資本への算入が認められるのはコア資本のみとされております。
② 当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
当社は、本優先株式を18,000,000株発行することにより、総額180億円を調達いたしますが、上記「① 大規模な第三者割当を行うこととした理由」に記載のとおり、本優先株式第三者割当増資は当社子会社であるきらやか銀行の自己資本の維持・充実を目的としており、そのために必要となる調達金額であること、また、前述の資金使途およびそれが合理性を有していることに照らしますと、本優先株式の発行数量は合理的であると判断しております。
また、E種優先株式は、当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されたいわゆる「転換型」優先株式であります。当社といたしましては、本優先株式の引受けに係る申込みにあたり策定した経営強化計画における収益の見通しおよび剰余金の処分の方針に基づき、財源確保のための方策を着実に実践し、本優先株式の取得(消却)を進めていくことで、普通株式への転換を極力回避したいと考えております。
仮に、本優先株式第三者割当増資により発行される本優先株式の全部について、取得請求権を行使された場合には、当社は本優先株式の取得と引換えに、取得の対象となった本優先株式の数に本優先株式の払込金額相当額(1株当たり1,000円)を乗じた額を取得価額で除した数の普通株式を交付することとなります。取得価額は、当初、取得請求期間の初日に先立つ5連続取引日(取得請求期間の初日を含まず、株式会社東京証券取引所(当社の普通株式が複数の金融商品取引所に上場されている場合、取得請求期間の初日に先立つ1年間における出来高が最多の金融商品取引所)における当社の普通株式の終値(気配表示を含む。以下「終値」という。)が算出されない日を除く。)の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)となりますが、下限取得価額を下限とします。下限取得価額は284円であり、これは本優先株式第三者割当増資の発行決議日の前営業日の当行普通株式の終値の407円を基礎として設定された金額となります。かかる下限取得価額の設定は、他の地方銀行における同種の強制転換型優先株式の商品性の設計や、後述するように、下限取得価額で普通株式に転換された場合における当行における希薄化の規模等を総合的に勘案して決定しております。
そして、本優先株式第三者割当増資により発行される本優先株式の全部について、下限取得価額である284円により当社普通株式に転換されたと仮定すると、交付される普通株式数63,380,281株(議決権個数633,802個)につき、2023年3月31日現在の当社の発行済株式総数21,540,263株(議決権個数211,046個)を分母とする最大の希薄化率は約294.24%(議決権ベースの希薄化率約300.31%)に相当し、本優先株式の全てが下限取得価額にて普通株式に転換されたと仮定した場合に交付される株式数63,380,281株(議決権個数633,802個)および本日同時に発行決議いたしました本普通株式5,300,000株(議決権53,000個)の合計68,680,281株(議決権個数686,802個)につき、2023年3月31日現在の当社の発行済株式総数21,540,263株(議決権個数211,046個)を分母とする最大の希薄化率は約318.85%(議決権ベースの希薄化率約325.43%)に相当します。
他方で上記のとおり、本優先株式第三者割当増資は、当社およびきらやか銀行が新型コロナウイルス感染症による影響を受けた事業者への支援を遂行するという社会的な課題の実現のために必要とする資金の調達であることまた、本優先株式の普通株式への転換は、前述のとおり、限定的な場面において、預金保険機構による当社の経営の独立性に十分配慮した審査を経て行われること、ならびに当社としては、本優先株式の引受けに係る申込みにあたり策定した経営強化計画における収益の見通しおよび剰余金の処分の方針に基づき、財源確保のための方策を着実に実践し、本優先株式の取得(消却)を進めていくことで、普通株式への転換を極力回避する方針であることからすれば、本優先株式第三者割当増資による希薄化によって既存株主に生じ得る影響は限定的と考えております。
③ 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本第三者割当増資に係る希薄化率は25%以上となるため、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手または株主の意思確認手続きが必要となります。そこで、当社取締役会は、経営者から一定程度独立した者による本優先株式第三者割当増資の必要性および相当性に関する意見を入手することといたしました。
当社は、経営者から一定程度独立した者として、当社社外取締役監査等委員である伊藤吉明氏、髙橋節氏および伊東昭代氏の3名に対して、本優先株式第三者割当増資の必要性および相当性に関する客観的な意見を求めました。その結果、当該当社社外取締役監査等委員3名より、本優先株式第三者割当増資は、資金調達の必要性が認められ、他の資金調達手段との比較および発行条件について相当性を有し、本優先株式第三者割当増資が地域の取引先に円滑に資金供給を行うという地域金融機関としての責務を果たすために必要なものであり、また、本優先株式の発行条件に関しては、本優先株式の価値に影響を与える様々な諸条件を考慮し、かつ公正性を期すために取得した株式価値算定書を考慮した上で決定していること等から妥当であると評価できる、との意見が表明されています。
(7) 株式併合等の予定の有無および内容
該当事項はありません。
(8) その他参考になる事項
該当事項はありません。
15.2023年9月1日現在(発行決議日)の発行済株式総数および資本金の額
発行済株式総数 普通株式 21,540,263株
B種優先株式 13,000,000株
C種優先株式 10,000,000株
D種優先株式 5,000,000株
資本金の額 18,750,026,500円